Obligaciones Subordinadas

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Juan Pablo Rodríguez

Analista

juanpablo.rodriguez@hrratings.com

Rafael Aburto

Subdirector Instituciones Financieras / ABS rafael.aburto@hrratings.com

Fernando Sandoval

Director Instituciones Financieras / ABS fernando.sandoval@hrratings.com

Pedro Latapí, CFA

Director General de Operaciones pedro.latapi@hrratings.com

Definición

La calificación de largo plazo que determina HR Ratings para las emisiones de obligaciones subordinadas con clave de pizarra BCOBX+ 10 y BCOBX+ 12 es HR A con Perspectiva Estable. La calificación asignada, en escala local, significa que las emisiones con esta calificación ofrecen seguridad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos.

HR Ratings revisó al alza las calificaciones de las emisiones de

Obligaciones Subordinadas con clave de pizarra BCOBX+ 10 y BCOBX+ 12

a HR A de HR A- y modificó la Perspectiva a Estable de Positiva.

La revisión a la alza en las calificaciones para las Emisiones de Obligaciones Subordinadas No Preferentes y No Susceptibles de Convertirse en Acciones con clave de pizarra BCOBX+ 10 y BCOBX+ 12 (las Emisiones) de Banco Ve por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por Más (Banco Ve por Más y/o BCOBX+ y/o el Banco) se basa en la revisión a la alza de la calificación de contraparte de Banco Ve por Más (ver “Calificación del Emisor en este documento), la cual se revisó a la alza a HR A+ de HR A con Perspectiva Estable el 8 de octubre de 2015 y puede ser consultada con mayor detalle en

www.hrratings.com. Es importante mencionar que, HR Ratings consideró ciertos factores cuantitativos incluidos dentro del adendum a la metodología de obligaciones subordinadas, los cuales se mantienen en niveles adecuados. Entre estos destacan la razón de Obligaciones Subordinadas a la Deuda con Costo, la cual presentó una ligera mejora y se sitúa en 4.7% al 2T15 (vs. 4.9% al 2T14). Asimismo, el estimado por parte de HR Ratings de que una reducción de 56.3 puntos base sobre 100 (vs. 51.9 puntos al 2T14), sobre el Capital llevaría a que el índice de capitalización del Banco disminuya al mínimo regulatorio requerido, lo cual demuestra que dicha métrica se mantiene en niveles sanos.

Cabe mencionar que el Banco ha obtenido recursos del Grupo Financiero a través de inyecciones de capital, los cuales tienen como finalidad el desarrollar el crecimiento del Banco y robustecer las operaciones del mismo, han mantenido un fortalecimiento de los indicadores de solvencia. Adicionalmente, el Banco ha mantenido una elevada calidad sobre sus activos productivos, permitiendo una sana obtención de márgenes financieros. Lo anterior ha sido posible mediante las sólidas políticas de originación, cobranza y seguimiento de la cartera, complementariamente por la sana aversión al riesgo por parte de los accionistas. No obstante, el nivel de gastos ha incrementado de forma extraordinaria, derivado del plan de negocios que busca llevar a cabo el Banco en los próximos periodos, llevando a una ligera presión sobre la rentabilidad del Banco. Sin embargo, a partir del 2016 se espera que este indicador recobre una tendencia positiva. Asimismo, HR Ratings considera factible el apoyo y soporte del Grupo Financiero y accionistas.

La Emisión con clave de pizarra BCOBX+ 10 se hizo por un monto de P$350.0m y devenga intereses a una tasa de TIIE a 28 días + 350 puntos base. Adicionalmente, la Emisión con clave de pizarra BCOBX+ 12 se hizo por un monto de P$200.0m y una devenga intereses a una tasa de TIIE a 28 días + 275 puntos bases. Ambas Emisiones se llevaron a cabo a un plazo de 3,615 días, equivalente aproximadamente a 10 años. A continuación se detallan las características principales de cada Emisión:

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Principales Factores Considerados

Calificación del Emisor

Banco Ve por Más, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve por Más es una subsidiaria directa de Grupo Financiero Ve por Más (Grupo Financiero Ve por Más y/o el Grupo Financiero). La historia del Banco dentro del Grupo Financiero comienza en el 2003, cuando el Grupo adquiere Dresdner Bank México, convirtiéndolo en ese mismo año a Banco Ve por Más. Al año siguiente el Banco comienza sus primeras operaciones, teniendo como objetivo el atender a personas físicas y a Pequeñas y Medianas Empresas (PyMEs), así como también al sector agropecuario.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:  Fortalecimiento en los niveles de solvencia del Banco al cerrar con un índice

de capitalización, razón de apalancamiento y cartera vigente a deuda neta de 20.4%, 10.2x y 1.2x respectivamente al 2T15 (vs. 16.0%, 13.0 y 1.2x al 2T14). Lo anterior deriva de un crecimiento del capital contable por inyecciones de capital por P$500.0m al 2014 y P$935.0m al 1S15. Tal fortalecimiento fue capaz de soportar el crecimiento de activos sujetos a riesgo generados por colocación y adquisición de cartera.

 Saludable calidad de los activos del Banco, cerrando con un índice de morosidad e índice de morosidad ajustado de 1.1% y 1.6% al 2T15 (vs. 1.1% y 1.6% al 2T14). Dicha calidad de activos mantiene derivado de las sólidas políticas de originación y seguimiento de cartera, complementarias a la estrategia de aversión al riesgo por parte del Grupo Financiero.

 Elevada probabilidad de apoyo por parte de los accionistas y el Grupo Financiero en caso de un deterioro en la situación financiera del Banco.  Sólidas brechas de liquidez, cerrando al 2T15 con una brecha de liquidez

ponderada de activos a pasivos y una brecha de liquidez ponderada a capital de 28.7% y 60.0% (vs. 29.8% y 102.5% al 2T14). A pesar de la ligera disminución observada derivado de las inyecciones de capital, el Banco continúa con una adecuada administración del vencimiento de sus activos y pasivos.

 Incremento en los gastos de administración, llevando a una presión del índice de eficiencia mismo que cerró al 2T15 en 73.5% (vs. 64.9% al 2T14). Lo anterior derivado del plan de negocios del Banco de obtener una mayor presencia al incrementar sus oficinas empresariales, así como un incremento en la estructura

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organizacional del Banco. Esto ocasionó de igual forma una presión en la rentabilidad del Banco.

 Presión sobre los niveles de rentabilidad, obteniendo un ROA Promedio y ROE Promedio de 0.4% y 4.2% al 2T15 (vs. 0.6% y 9.1% al 2T14). Lo anterior derivado principalmente por el incremento en gastos e inyecciones de capital. Asimismo, el Banco ha presentado un crecimiento importante en la cartera crediticia.

Situación Financiera

En cuanto a las herramientas de fondeo que el Banco utiliza para soportar el crecimiento de su cartera, las cuales se dividen en pasivos bancarios, obligaciones subordinadas y captación tradicional, estas han mostrado un comportamiento similar al mostrado por la cartera total. De esta manera, la captación tradicional más los pasivos con costo cerraron el 2T15 con un saldo de P$17.955.0m (vs. P$15,008.6m al 2T14), mostrando un crecimiento de 19.6% entre dichos periodos (vs. 6.0% del 3T13 al 2T14). Dichas fuentes de fondeo se conforman por 66.6% de captación tradicional, 30.4% de préstamos bancarios y 3.1% de obligaciones subordinadas (vs. 63.3%, 33.1% y 3.7% al 2T14), por lo que HR Ratings considera que la mezcla de recursos es adecuada.

En cuanto al comportamiento de la cartera de crédito total, esta ha mostrado un comportamiento histórico creciente, cerrando al 2T15 con un saldo de P$18,138.0m (vs. P$13,441.0m al 2T14), lo cual refleja un importante crecimiento del 34.9% (vs. 7.1% del 2T13 al 2T14). El incremento de la cartera de crédito va en línea con las expectativas de crecimiento del Banco, dentro de las cuales se busca una fuerte colocación dentro de los próximos periodos. Se puede notar mediante el incremento de la cartera comercial total, la cual paso de P$13,283.2m al 2T14 a P$16,954.0m al 2T15, reflejando un crecimiento del 27.6% al 2T15 (vs. 6.6% al 2T14). Complementariamente, hay un fuerte crecimiento por parte de los créditos enfocados a la vivienda, los cuales crecieron de manera notable debido a adquisiciones de cartera del INFONAVIT, logrando cerrar al 2T15 en con un saldo de P$1,056.0m (vs. P$60.1m al 2T14). Es importante mencionar que, el Banco ha mostrado una colocación activa en su crecimiento de cartera de vivienda, sin descuidar el crecimiento de la cartera comercial y créditos al consumo.

Por otra parte, el Banco ha mantenido en línea sus políticas de originación, cobranza y adversidad al riesgo, mismas que han logrado mantener una adecuada calidad de los activos productivos y un bajo nivel de castigos. Es por lo anterior que la calidad de la cartera del Banco se ha mantenido en niveles saludables, cerrando con un índice de morosidad e índice de morosidad ajustado al 2T15 de 1.1% y 1.6% (vs. 1.1% y 1.6% al 2T14). Adicionalmente, los castigos de cartera del Banco del 3T14 al 2T15 cerraron con un monto de P$65.6m (vs. P$48.3m del 3T13 al 2T14). Cabe mencionar que, a pesar del crecimiento observado de P$17.3m en el monto de castigos, el índice de morosidad ajustado se mantiene en niveles adecuados, debido al sano crecimiento de la cartera total en línea con los castigos realizados. Es importante mencionar que, mantener los mismos niveles sobre ambos indicadores ha sido posible mediante las políticas de originación y cobranza, conteniendo el crecimiento de la cartera vencida así como generando una fuerte colocación de cartera vigente.

En relación a la cobertura que el Banco mantiene sobre su cartera vencida, esta sufrió un decremento al pasar de 1.5x al 2T14 a 1.2x al 2T15, sin embargo, la cobertura se considera adecuada al darle la capacidad al Banco de cubrir la totalidad de su cartera vencida a través de las estimaciones generadas en balance. Cabe mencionar que, el Banco genera estimaciones de acuerdo a la metodología de la Comisión Nacional

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Bancaria y de Valores y que este indicador no se ha posicionado por debajo de 1.0x. Por su parte, el spread de tasas del Banco ha mostrado una ligera presión en los últimos trimestres como consecuencia del acelerado crecimiento de la cartera crediticia. A pesar de esto, el MIN ajustado se colocó en 4.0% al 2T15 (vs. 4.0% al 2T14).

Por otra parte, los gastos de administración del Banco han mostrado un incremento tras las inversiones realizadas en expandir la red de oficinas empresariales. Esto impactó negativamente el índice de eficiencia ya que el margen financiero creció en menor medida que los gastos administrativos. Con esto, el índice de eficiencia se posicionó en 73.5% al 2T15 (vs. 64.9% al 2T14). Mientras tanto, el índice de eficiencia operativa se mantuvo en niveles similares debido a que el acelerado crecimiento de la cartera de crédito mitigó en cierta medida el impacto del incrementó en gastos administrativos, por lo que se colocó en 3.5% al 2T15 (vs. 3.5% al 2T14).

Como se mencionó previamente, el Banco ha invertido de manera considerable en expandir sus operaciones a través de la apertura de nuevas oficinas empresariales enfocadas en atender al sector empresarial así como en robustecer la estructura organizacional para soportar el crecimiento esperado, incrementando los gastos de administración en los últimos doce meses. Aunado a lo anterior, el resultado por intermediación del Banco se vio presionado por la inestabilidad actual en los mercados financieros. Ambas situaciones provocaron que a pesar del crecimiento en el margen financiero, las utilidades de Banco Ve por Más disminuyeran con respecto al año anterior, presentando un resultado neto por un monto de P$101.4m del 3T14 al 2T15 (vs. P$145.2m del 3T13 al 2T14). Esto, junto con el acelerado crecimiento en los activos productivos, provocó que el ROA Promedio se colocara en 0.4% al 2T15 (vs. 0.6% al 2T14). Por su parte, el ROE Promedio se vio afectado por las aportaciones de capital realizadas por el grupo al 4T14 y al 2T15 por un monto acumulado de P$1,183.0m, lo cual fortaleció el capital contable de manera considerable pero afecto negativamente al indicador que se colocó en 4.2% al 2T15 (vs. 9.1% al 2T14). En opinión de HR Ratings, el ROE Promedio se coloca en niveles presionados tras las aportaciones de capital y la presión sobre las utilidades en el último año.

En cuanto a las métricas de solvencia de Banco Ve por Más, estas se ven fortalecidas por las aportaciones de capital realizadas por el Grupo por un monto de P$248.0m en 2014 y P$935.0m en el 1S15. De esta manera, a pesar del fuerte crecimiento de los activos sujetos a riesgo del Banco por el crecimiento de cartera, el índice de capitalización mostró un incremento al pasar de 16.0% a 20.4% del 2T14 al 2T15. En la opinión de HR Ratings, este indicador representa una de las principales fortalezas del Banco. Por otra parte, la razón de apalancamiento del Banco ha mostrado una tendencia decreciente, por el robustecimiento del capital contable situación que le ha permitido al banco fondear sus operaciones con recursos propios, incrementando en menor medida el pasivo de Banco Ve por Más. Es así que la razón de apalancamiento disminuyó a 9.6x al 2T15 de 13.3x al 2T14, colocándose en niveles moderados en la opinión de HR Ratings. Con el objetivo de ahondar en el análisis sobre el manejo de deuda de Banco ve por Más, HR Ratings calculó la razón de apalancamiento ajustada, en donde no se toman en cuenta las operaciones por reporto, ya que estas son altamente líquidas y se respaldan en la parte activa del balance del Banco. Con esto en consideración, dicha métrica se posicionó al 2T15 en 6.9x (vs. 13.3x al 2T14), colocándose en niveles sanos. Por último, para fondear el crecimiento de la cartera crédito en el último año el Banco ha incrementado la deuda neta en proporciones similares. De esta forma, la razón de cartera vigente a deuda neta se colocó en 1.2x al 2T15 (vs. 1.1x al 2T14).

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Glosario

Cartera Total. Cartera de Crédito Vigente + Cartera de Crédito Vencida + Bienes en Administración + Residuales.

Índice de Morosidad. Cartera Vencida / Cartera Total.

Índice de Morosidad Ajustado. (Cartera Vencida + Castigos 12m) / (Cartera Total + Castigos 12m).

Índice de Cobertura. Estimaciones Preventivas para Riesgo Crediticos / Cartera Vencida.

MIN Ajustado. (Margen Financiero Ajustado por Riesgos Crediticios 12m / Activos Productivos Prom. 12m).

Índice de Eficiencia Operativa. Gastos de Administración 12m / Activos Totales Prom. 12m.

Índice de Eficiencia. Gastos de Administración 12m / Ingresos Totales de la Operación 12m.

ROA Promedio. Utilidad Neta Consolidada 12m / Activos Totales Prom. 12m. ROE Promedio. Utilidad Neta Consolidada 12m / Capital Contable Prom. 12m. Índice de Capitalización. Capital Mayoritario / Activos sujetos a Riesgo Totales. Razón de Apalancamiento. Pasivo Total Prom. 12m / Capital Contable Prom. 12m. Razón de Apalancamiento Ajustada. (Pasivo Total Prom. 12m – Emisiones Estructuradas Prom. 12m) / Capital Contable Prom. 12m.

Cartera Vigente a Deuda Neta. Cartera Vigente / (Pasivos con Costo – Inversiones en Valores – Disponibilidades).

Pasivos con Costo. Préstamos Bancarios + Préstamos Bursátiles.

Tasa Activa. Ingresos por Intereses 12m / Activos Productivos Totales Prom. 12m. Tasa Pasiva. Gastos por Intereses 12m / Pasivos Con Costo Prom. 12m.

Spread de Tasas. Tasa Activa – Tasa Pasiva.

Brecha Ponderada A/P. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada periodo / Suma ponderada del monto de pasivos para cada periodo.

Brecha Ponderada a Capital. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada periodo / Capital contable al cierre del periodo evaluado.

Flujo Libre de Efectivo. Flujo generado por resultado neto – estimaciones – depreciación + otras cuentas por cobrar + otras cuentas por pagar

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HR Ratings Alta Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

fernando.montesdeoca@hrratings.com

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 1253 6532

felix.boni@hrratings.com pedro.latapi@hrratings.com

Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546

ricardo.gallegos@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com

Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

roberto.ballinez@hrratings.com

Deuda Corporativa / ABS

Luis Quintero +52 55 1500 3146

luis.quintero@hrratings.com

José Luis Cano +52 55 1500 0763

joseluis.cano@hrratings.com

Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Claudia Ramírez +52 55 1500 0761

rogelio.arguelles@hrratings.com claudia.ramirez@hrratings.com

Rafael Colado +52 55 1500 3817

rafael.colado@hrratings.com

Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

Hoja 13 de 13 Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior BCOBX+ 10: HR A- / Perspectiva Positiva BCOBX+ 12: HR A- / Perspectiva Positiva Fecha de última acción de calificación 7 de octubre de 2014

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el

otorgamiento de la presente calificación. 1T12 al 2T15 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por

terceras personas

Información trimestral interna y anual dictaminada por “Deloitte” proporcionada por el Banco.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). N/A HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes.

Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Bancos (México), Mayo 2009

Adendum - Metodología de Calificación para Obligaciones Subordinadas (México), Agosto 2013