Ejemplo de acta para una Sociedad Anónima:
En Monterrey, Nuevo León, México, siendo las 10 horas del 15 de septiembre del año dos mil, YO, LUCIANO ROSALES TIRADO NOTARIO DOCE DEL ESTADO, con residencia en esta ciudad, HAGO CONSTAR LA CONSTITUCIÓN de “GRUPO EMPRENDEDOR”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que ANTE MÍ formalizaron, JOSÉ PÉREZ LÓPEZ Y JUAN LÓPEZ PÉREZ.
SE EXHIBE PERMISO DE LA SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES, QUE ES DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE:
“PERMISO 43001292.- EXPEDIENTE 99454001575.- FOLIO 1905.- Al margen izquierdo un sello con el Escudo Nacional, que dice: - SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES.- MÉXICO.- En atención a la solicitud presentada por el C. JOSÉ PÉREZ LÓPEZ esta Secretaría concede el permiso para constituir una S.A. DE C.V. bajo la denominación “GRUPO EMPRENDEDOR”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE C.V.- Este permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la Sociedad que se constituya, se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del Artículo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado, deberá dar aviso del uso de este permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedición del mismo, de conformidad con lo que establece el artículo 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Lo anterior se comunica con fundamento en los artículos: 27 fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Este permiso quedará sin efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el instrumento correspondiente a la constitución de la Sociedad de que se trata, de conformidad con lo que establece el artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; así mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de Propiedad Industrial.-
C L Á U S U L A S CAPÍTULO I
De la denominación, domicilio, objeto y duración:
PRIMERA: - Los comparecientes constituyen de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás leyes relativas de la República Mexicana, la Sociedad mercantil denominada “GRUPO EMPRENDEDOR”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, modalidad que seguirá siempre al nombre y podrá expresarse por sus abreviaturas “ S.A. de C.V “.
SEGUNDA: - El domicilio social estará en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, México, pero la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración de la Sociedad podrán establecer fábricas, almacenes, empaques, talleres, oficinas, agencias o sucursales de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero, así como señalar domicilios convencionales para la ejecución de determinados actos y contratos, sin que por ello se entienda cambiado o modificado el domicilio que se determina en esta Cláusula.
TERCERA: - El objetivo de la Sociedad será:
1. Adquisiciones de distribuciones y representaciones de bienes y servicios relacionados con el objeto social;
2. Dar o tomar dinero de préstamos con o sin garantía de instituciones de crédito o seguros y fianzas nacionales o extranjeras, así como otorgar crédito con recursos propios;
3. Importación y exportación de los materiales y equipo objeto de la actividad; 4. Compra-venta y administración de bienes raíces
5. Organización, administración, representación, operación y explotación directa por arrendamientos, franquicias o por cualquier otra forma legalmente permitida de empresas similares;
6. Asociarse de manera convencional con otras Sociedades Nacionales con objetivos similares; 7. Celebración de actos y contratos de todo tipo de obras y estudios con los gobiernos federales,
estatales y municipales, organismos descentralizados, empresas de participación estatal y particulares;
8. Emitir, aceptar, suscribir, endosar, avalar, o en cualquier otra forma respaldar títulos de créditos y en general, cualesquiera valores mercantiles permitidos por la ley;
9. La adquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier titulo o valor permitido por la ley;
10. Adquirir, usar por cualquier titulo, enajenar, explotar toda clase de patentes, invenciones, modelos industriales, estudios, franquicias, permisos o privilegios, marcas, autorización de uso, nombres comerciales, derechos de autor, logotipo, slogan, emblemas y membretes relacionados con su objeto social;
11. Tomar dinero en préstamo, dar fianzas, comprar a plazos, abrir y operar cuantas bancarias y efectuar operaciones de crédito sin limitación alguna, en los términos del articulo 9 nueve de la ley de títulos y operaciones de crédito;
12. La administración y compra-venta de los bienes muebles e inmuebles que la Sociedad requiera para el eficaz cumplimiento de su objeto social; y
13. Celebrar y ejecutar todos aquellos actos y contratos jurídicos, de la índole que sean, que la Sociedad considere convenientes para promover o asegurar el eficaz cumplimiento de sus fines sociales
14. El comercio en general, relacionado con todo lo anterior; 15. La asesoría y capacitación relacionada con todo lo anterior;
16. En general, fomentar el mejoramiento económico, social y cultural de sus socios
CUARTA: - La duración de la Sociedad será de 99 NOVENTA Y NUEVE AÑOS, que comenzarán a contarse a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente escritura.
CAPÍTULO II
Del capital social y de las acciones
QUINTA: - El capital social será variable.- El capital mínimo fijo sin derecho a retiro será de $50,000.00 CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y la parte variable podrá aumentarse ilimitadamente.
SEXTA: - El capital social se dividirá en acciones nominativas, con valor cada una de $1,000.00 MIL PESOS MONEDA NACIONAL, que estarán representadas por títulos nominativos que podrán comprender una o más acciones.
Las acciones estarán representadas por títulos impresos que se tomarán de libros talonarios, llevarán numeración progresiva y la firma autógrafa del Presidente del Consejo de Administración o del Administrador Único, y deberán contener las menciones a que se refiere el artículo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- Salvo el caso de que llegaren a emitirse acciones de diversa serie, por razón de preferencia o de diversa participación en los dividendos o por otros conceptos, todas las acciones confieren a sus tenedores los mismo derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere:
a).- A la participación en las utilidades;
b).- A la distribución de las pérdidas hasta por el importe del valor proporcional de cada acción suscrita y no pagada;
c).- A la participación en las asambleas generales de accionistas; y,
d).- A cualesquiera otros derechos u obligaciones consignados en esta escritura o en la Ley.
Todo accionista, por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las estipulaciones contenidas en esta escritura y a las resoluciones legalmente adoptadas por el o los órganos de administración de la Sociedad, de acuerdo con las estipulaciones contenidas en estos estatutos.
La Sociedad reconocerá como accionista a quien esté registrado con tal carácter en el libro de registro correspondiente, salvo el caso de orden judicial en contrario.
El traspaso de las acciones se verificará por endoso y entrega del título de las acciones correspondientes, sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otro medio legal; su transmisión surtirá efecto respecto del endosatario o cesionario, desde la fecha del endoso o de la transmisión por cualquier concepto, y respecto de la Sociedad, desde su inscripción en el libro de registro de accionistas.- Cuando la Sociedad reciba aviso del traspaso de una o más acciones firmado por el endosante o cedente, o cuando se le presente el título correspondiente en que se haga constar el endoso o la transmisión, el secretario hará constar el traspaso en el libro de registro de acciones.- En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de los títulos de acciones, su reposición queda sujeta a lo dispuesto en la Sección Segunda, Capítulo Uno, Título Primero de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito vigente, siendo los gastos correspondientes por cuenta del interesado.
SÉPTIMA: - Los aumentos del capital social podrán ser fijados únicamente
Por resolución tomada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, pero no podrá decretarse ningún aumento antes de que estén íntegramente pagadas las acciones que constituyan el aumento inmediato anterior.- Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General Extraordinaria, fijará los términos y condiciones en que deba llevarse a cabo dicho aumento.- Siempre gozarán los accionistas del derecho preferente a suscribir los aumentos, en proporción al número de sus acciones, conforme al artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedad Mercantiles.
Las reducciones al capital social sólo podrá llevarse a cabo por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas tomada en término de esta escritura.- Los accionistas renuncian al derecho de retiro que les concede el artículo 220 doscientos veinte y demás disposiciones relacionadas con dicho derecho, contenidas en el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Independientemente de lo anterior, las reducciones al capital se realizarán sin más formalidades y se ajustarán a las siguientes estipulaciones:
1.- Toda reducción se hará por acciones íntegras;
2.- Tan pronto como se decrete una disminución, la resolución deberá notificarse a cada accionista, concediéndole el derecho para amortizar sus acciones en proporción a la reducción del capital decretado; dicho derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 quince días siguientes, contados a partir de la notificación;
3.- Si dentro del plazo arriba señalados se solicitara el reembolso de un número de acciones igual al capital reducido, se reembolsará a los accionistas que hubieren solicitado el reembolso en la fecha que al efecto se hubiere fijado;
4.- Si las solicitudes de reembolso excedieren al capital amortizable, el monto de la reducción se distribuirá para su amortización entre los solicitantes en proporción al número de acciones que cada uno haya ofrecido para su amortización y se procederá al reembolso en la fecha que para tal fin se hubiere determinado;
5.- Si las solicitudes hechas no completaren el número de acciones que deban amortizarse, se reembolsarán las de los que hubieren solicitado la amortización y se designará por sorteo ante notario o corredor titulado el resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto en que se haya acordado la disminución del capital.
En el caso señalado en el inciso 5 cinco anterior, la reducción surtirá efecto hasta el fin del ejercicio que esté corriendo, siempre y cuando el sorteo se hubiere efectuado antes del último trimestre de dicho ejercicio, y si dicho sorteo se hiciere después, la reducción surtirá sus efectos hasta el fin del ejercicio siguiente.
CAPÍTULO III
De las Asambleas Generales de Accionistas
OCTAVA:- El órgano supremo de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cuál celebrará reuniones que podrán ser Ordinarias y Extraordinarias.
Las Asambleas Generales Ordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualquier asunto de los enumerados en el artículo 181 ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cualesquier otro que no sea de los enumerados en el Artículo 182 ciento ochenta y dos de dicho Ordenamiento, y podrán reunirse en cualquier tiempo, pero deberán celebrarse, por lo menos, una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social.- A fin de que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida, será necesario que estén representadas, por lo menos, la mitad más una de las acciones emitidas, y para que las resoluciones se consideren válidas, se necesitará el voto afirmativo de la mayoría de las acciones representadas en la Asamblea.
Las Asambleas Generales Extraordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualesquiera de los asuntos enumerados en el artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- A fin de que una Asamblea general extraordinaria se considere legalmente reunida, será necesario que esté representado, por lo menos, el 75% setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas, y para que las resoluciones de dicha Asambleas se consideren válidas, se necesitará el voto afirmativo de acciones que representen cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social presente en la Asamblea.
NOVENA: - Las Asambleas Generales de Accionistas se verificarán de acuerdo con las siguientes reglas:
1.- Se reunirán en el domicilio social de la Sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor, y serán convocadas por el Administrador Único, el Presidente del Consejo ó el Comisario, o conforme lo establecido por los artículos 183 ciento ochenta y tres, 184 ciento ochenta y cuatro y
publicación de la convocatoria respectiva en un periódico de los de mayor circulación en el lugar en donde se localice el domicilio social, con 5 cinco días de anticipación, cuando menos, del día en que deba celebrarse, que contendrá la fecha, hora y lugar de la asamblea, la orden del día y la firma de quien haga la convocatoria;
2.- Cuando reunidos la totalidad de los socios determinen celebrar una Asamblea no será necesario expedir la convocatoria; y tampoco lo será en el caso de que una Asamblea se suspenda por cualquier causa para continuarse en hora y fecha diferentes.- En cualquiera de estos 2 dos casos se hará constar el hecho en el acta correspondiente;
3.- Se prevé asimismo, que las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de que se trate, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en Asamblea General o especial siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito.
4.- Los accionistas podrán concurrir a la Asamblea personalmente o por medio de apoderado con poder general especial o con carta poder, bastando en este último caso la firma del accionista y la de 2 dos testigos.
5.- Para que los accionistas sean admitidos a la Asamblea bastará que estén inscritos en el registro de acciones como dueños de una o más acciones, o comprobar su carácter de cualquiera otra manera legal.
6.- Antes de instalarse la Asamblea, el funcionario que la presida nombrará uno o más escrutadores, quienes certificarán el número de acciones representadas y formarán la lista de asistencia.
7.- Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración o Administrador Único de la Sociedad y en su defecto el socio que la Asamblea elija.- El Presidente de la Asamblea designará el Secretario de la Asamblea y al escrutador.- La Asamblea confirmará o no dichas designaciones. 8.- En cada Asamblea General de Consejo de Administración o Administrador Único levantará un acta y formará un expediente.- El expediente se compondrá de las siguientes piezas:
a) Un ejemplar del periódico en que se hubiese publicado la convocatoria, cuando fuere este el caso
b) La lista de asistencia
c) Las cartas poder que se hubieren presentado o extracto certificado preparado por el secretario o el escrutador, del documento presentado por el apoderado del accionista ausente para acreditar su personalidad.
d) Una copia del acta de la Asamblea
e) Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la Asamblea
9.- Si por cualquier motivo dejare de interesarle una Asamblea convocada legalmente, se levantará también acta en que conste el hecho y sus motivos, y se formara un expediente de acuerdos con el inciso siete anterior.
10.- Las resoluciones de la Asamblea general tomadas en los términos de esta escritura obligan a todos los accionistas, aun a los ausentes o disidentes y serán definitivas y sin ulterior recursos, quedando autorizado en virtud de ellas el presidente del consejo administrativo o el administrador único para tomar los acuerdos, dictar las providencias y hacer las gestiones o celebrar los contratos necesarios para ejecutar los acuerdos aprobados.
11.- Si una Asamblea General de accionistas, debidamente convocada, no hubiere quórum, se repetirá la convocatoria y la Asamblea convocada por segunda vez se efectuará con cualquiera que sea el numero de las acciones que en ella estuvieren representadas, salvo casos en que se trate asuntos que corresponda a la Asamblea extraordinaria, en cuyo caso las resoluciones deberán adoptarse por el voto de acciones que representen, cuando menos, el 50% cincuenta por ciento del capital social.
CAPÍTULO IV
De la Administración de la Sociedad
DÉCIMA: - La administración de la Sociedad quedará confiada a un consejo de administración o aun administrador único que será designado por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas.- En el caso de Administrador Único podrá ser o no accionista de la Sociedad.- En caso de ausencia del Presidente del Consejo de Administración o del Administrador Único, estos tendrán derecho a nombrar a una persona para que los substituya durante dicho tiempo.
La Sociedad se obliga a indemnizar y relevar a los funcionarios por responsabilidades personales en que pudieren incurrir en el desempeño de sus funciones a nombre de la Sociedad, determinadas en virtud de resolución jurídica, por disposiciones legales y estatutarias o con cualquier otro fundamento, siempre y cuando dicha responsabilidad no se deba a culpa o negligencia imputable al funcionario de que se trate.
DÉCIMA PRIMERA:.- El consejo de Administración o Administrador Único tendrán a su cargo los negocios de la Sociedad y llevaran a cabo las operaciones, actos y contratos que se realicen con el objeto de la Sociedad y la representaran ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales con facultades de apoderado General para Pleitos cobranzas, actos de administración y para actos de dominio, en los términos del articulo 2528 dos mil quinientos veintiocho del código civil del estado, y de su correlativo el 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del código civil para el distrito federal, y estarán autorizados para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran cláusulas especiales así como las mencionadas en los artículos 2561 dos mil quinientos sesenta y uno y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete, respectivamente, de los códigos civiles de Chiapas y del distrito federal, incluyendo las siguientes:
a) Ejecutar los actos necesarios para la defensa de los intereses de la Sociedad, ejercer una amplia y activa administración y realizar actos de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera de enajenar o gravar, arrendar o pignorar los bienes de la Sociedad o efectos a ella
b) Tomar dinero en préstamo, dar fianzas, comprar a plazos, abrir y operar cuentas bancarias y efectuar operaciones de crédito sin limitaciones alguna, en los términos del articulo 9 nueve de la ley de títulos y operaciones de crédito
c) Ejercer la dirección, manejo y control general de los negocios de la Sociedad y la administración de sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto realizar los fines de la Sociedad
d) Preparar, aprobar y someter al comisario y a los accionistas las cuentas, informes y balance anual en la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que la administración social juzgue pertinentes a los ingresos, utilidades y perdidas de la Sociedad
e) Sugerir los planes que deberán seguir los accionistas en los negocios de la Sociedad, entre otros, respecto a la compra, venta y arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, concesiones, franquicias, obtención de préstamos, así como todos los demás actos administrativos necesarios y cuestionarios de dirección en general
f) Nombrar y remover libremente a los apoderados generales y demás funcionarios y empleados de la Sociedad, modificar sus facultades, fijar sus emolumentos y determinar las garantías personales que deberán otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus cargos
g) Establecer sucursales y agencias de la Sociedad y suprimirlas
h) Delegar, en todo en parte, sus facultades a cualquier persona física o moral, individuo, gerente u otro funcionario o apoderado, conferir poderes generales y especiales, aun para asuntos de
facultades administrativas y revocar en cualquier tiempo tales poderes, así como para delegar a cualquier persona, sea accionista o no, la facultad de conferir y revocar poderes generales o especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse
i) La celebración de cualquier acto o contrato civil, mercantil, administrativo y laboral que sirva y sea conveniente o necesario para realización de su objetivo social, y,
j) Todas las demás que le confieren las leyes del país y esta escritura, que estén reservadas expresamente a los accionistas.
De manera expresa la Asamblea acuerda que el poder que se confiere al Consejo de Administración, cuando funcione bajo esta forma o al Administrativo Único, para ejercer actos de dominio requerirá de la autorización del 75% setenta y cinco por ciento de los votos del capital social.
DÉCIMA SEGUNDA:.- El consejo de Administración o Administrador Único será nombrado por la Asamblea ordinaria anual de accionista y durara a su encargo 2 dos años o hasta que su sucesor haya sido electo y tome posesión de su cargo, sin perjuicio de que otra Asamblea Ordinaria de Accionistas, debidamente instalada, pueda revocar en cualquier tiempo dicho nombramiento.- El consejo de Administración o Administrador Único depositará en la tesorería de la Sociedad, la suma de mil pesos o una acción de capital social y otorgara fianza a satisfacción de la Asamblea para garantizar la responsabilidad que pudiera contraer en el desempeño de su cargo, excepto cuando el Administrador Único sea socio y tenga acciones que representen mas del 25% veinticinco por ciento del capital social, sin perjuicio de que la Asamblea exija, en cada caso, mayor o distinta garantías.
CAPÍTULO V De los Funcionarios
DÉCIMA TERCERA: Los accionistas en Asamblea general ordinaria o el Consejo de Administración o Administrador Único, podrán designar los funcionarios que la actividad de la empresa requiera para el eficaz desarrollo de sus fines, los cuales podrán o no ser accionistas.- Dichas designaciones podrán ser revocadas en cualquier tiempo por el órgano social que las haya acordado.
Los funcionarios de la Sociedad tendrán las facultades y responsabilidad que el órgano social que los designe les atribuya.
CAPITULO VI
De la Vigilancia de la Sociedad
DÉCIMA CUARTA:.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más comisarios, quienes podrán ser o no accionistas.- Los comisarios serán electos anualmente por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas y tendrán los derechos y obligaciones que les confiere el Articulo 166 ciento sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles y durarán en su cargo un año o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus puestos.- Cualquier minoría que represente el 25% veinticinco por ciento del capital social, también tendrá el derecho de elegir a un comisario.- Los comisarios deberán depositar en la tosería de la Sociedad la cantidad de mil pesos o una acción del capital social o fianza a satisfacción de la Asamblea para garantizar el fiel cumplimiento de sus cargos, sin perjuicio de que la Asamblea de Accionistas exija mayor o distintas garantía.
CAPÍTULO VII
De las Utilidades, de las Pérdidas y del Fondo de Reserva
DÉCIMA QUINTA: Dentro de los primeros 3 tres meses que siguen al cierre de cada ejercicio, se deberá preparar un balance general junto con sus documentos comprobatorios.- Dichos balances deberán ser presentados a la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas la que, después de haber examinado el reporte del Comisario y el citado balance general, lo aprobará o lo modificará según sea el caso.
Si el balance general refleja utilidades, se distribuirán tomando en cuenta las siguientes disposiciones:
a) Si por razón de haber habido pérdida, el capital se hubiese visto afectado, las utilidades deberán utilizarse preferentemente para reconstruirlo, hasta igualarlo con el capital, suscrito y pegado.
b) Un mínimo de un 5% cinco por ciento de las utilidades distribuibles, antes de pagar el impuesto sobre ganancias distribuibles, será utilizado para crear o incrementar la reserva legal hasta que esta llegue al 20% veinte por ciento del capital suscrito y pegado.
c) Podrán crearse otras reservas para la mejor realización de los objetos sociales o las utilidades podrán ser destinadas a la cuenta de superávit o de utilidades pendientes de aplicación y d) Los accionistas podrán decretar el pago de un dividendo incluyendo en la misma resolución la
fecha de su pago y la manera de hacerlo o autorizar la Administrador Único para que fije el plazo y la manera de pagar dicho dividendo.
CAPÍTULO VIII
De la Disolución y Liquidación de la Sociedad
DÉCIMA SEXTA:.- La Sociedad se disolverá al concluir el plazo de duración a que se refiere la cláusula cuarta, a menos que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusión, por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, independientemente, se disolverá por alguna de las causas siguientes:
a) Por la pérdida de 2 dos terceras partes del capital social
b) Por quiebra voluntaria o involuntaria de la Sociedad legalmente declarada y
DÉCIMA SÉPTIMA:.- Después de ser determinada la disolución de la Sociedad por la Asamblea de Accionistas, ésta nombrará uno o más liquidadores, quienes procederán a la liquidación de la misma y a la distribución del remanente del haber social entre los accionistas, en proporción directa al número de acciones que cada uno posea, si se nombraren dos o más liquidadores deberán actuar conjuntamente.- Dichos liquidadores tendrán las más amplias facultades para la liquidación y podrán, por tanto, cobrar todas las sumas que se adeuda la Sociedad y pagar las que ésta deba, incluir toda clase de juicios y proseguirlos hasta su conclusión con todas las facultades de un apoderado general jurídico, de acuerdo con los artículos, 2528 dos mil quinientos veintiocho y 2561 dos mil quinientos sesenta y un y 2554 dos mil quinientos cincuenta cuatro y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete de los códigos civiles de Chiapas y del Distrito Federal, cancelar hipotecas y otros gravámenes, transigir pleitos y vender propiedades o valores de cualquier naturaleza.- Los liquidadores tendrán, en todo lo que no este específicamente previsto en esta escritura, las facultades y obligaciones que les confieran los artículos 242 dos cientos cuarenta y dos y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
DÉCIMA NOVENA:.- CONVENIO O PACTO DE EXTRANJEROS: Los socios extranjeros actuales o futuros que la Sociedad pueda tener, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores de México a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular esta Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.
VIGÉSIMA: .- Los fundadores, como tales, no se reservan ninguna participación especial en las utilidades.
VIGÉSIMA PRIMERA: .- En todo lo que no este específicamente previsto en esta escritura, se aplicarán las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA:.- El capital mínimo quedara íntegramente suscrito y pagado en forma siguiente:
SOCIO ACCIONES CAPITAL
JOSÉ PÉREZ LÓPEZ 25 $ 25,000.00
JUAN LÓPEZ PÉREZ 25 $ 25,000.00
TOTALES: 50 $ 50,000.00
En total 50 acciones con valor de $1,000.00 UN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una, que hacen un capital de $50,000.00 CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.
Los suscriptores manifiestan que han pagado en efectivo la totalidad del valor de sus acciones, cantidad que se encuentra en poder del tesorero, que mas adelante se designara.
SEGUNDA:.- La reunión celebrada en este acto por los socios fundadores y accionistas, constituye la primera Asamblea General de Accionistas que de manera unánime toma los acuerdos siguientes:
a) La Sociedad será administrada por un Administrador Único.
Los socios toman el acuerdo de designar como Administrador Único al socio señor JOSÉ PÉREZ LÓPEZ, quien desempeña ese cargo por el termino de un año contado a partir de la fecha de la presente Acta Constitutiva, pudiendo la Asamblea designarlo de nuevo al término de su designación o sustituirlo en cualquier tiempo.
La Asamblea designa GERENTE GENERAL de la Sociedad al socio señor JUAN LÓPEZ PÉREZ, atribuyéndole las más amplias facultades de firma y representación social, en los términos de la cláusula décima primera de estos estatutos. Sin excepción de ninguna índole.
La Asamblea finalmente designa al socio ANTONIO LÓPEZ LÓPEZ como comisario de la Sociedad.
El administrador Único, el Gerente General y el Comisario aceptaron y protestaron el fiel desempeño de sus cargos y cumplieron con las garantías exigidas por la ley.
El gerente general, por acuerdo de la Asamblea, designara a los funcionarios que considere necesario y convenientes para el eficaz desempeño administrativo y el cumplimiento del objeto social de la empresa.
b) Se determino que los ejercicios sociales se computarán del 1 uno de enero al 31 treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del ejercicio del año 2000 dos mil, que comenzará a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Publico de Comercio de esta escritura, hasta el día 31 treinta y uno de diciembre de este mismo año.
mexicanas y se facultó al administrador único para que gire en contra de dicha cuenta.
d) Asimismo, se acordó facultar Al socio señor LUIS PÉREZ PÉREZ, para que COMO DELEGADO ESPECIAL de esta Asamblea ocurra ante notario para formalizar los poderes siguientes: General para pleitos y cobranzas, para actos de administración y para actos de dominio, a favor del Administrador Único señor JOSÉ PÉREZ LÓPEZ, quien los ejercerá en los términos de la Cláusula Décima Primera de estos estatutos, que deberá transcribirse literalmente en el instrumento en que dichos poderes se formalicen.
