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PROYECTO DE FUSION ENTRE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A. Y TELEFÓNICA MÓVILES PERÚ HOLDING S.A.A.

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PROYECTO DE FUSION ENTRE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A. Y TELEFÓNICA MÓVILES PERÚ HOLDING S.A.A.

I. INTRODUCCIÓN

El presente Proyecto de Fusión (en adelante, “el Proyecto”) ha sido elaborado en forma coordinada por TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A. (en adelante, “TDP”) y TELEFÓNICA MÓVILES PERÚ HOLDING S.A.A. (en adelante, “TMPH”) con el objeto de explicar la operación que se propone y detallar los principales aspectos legales y económicos que se generarían como consecuencia de su aprobación.

De acuerdo a ley, el Proyecto será sometido a la consideración de los directorios de TDP y TMPH de conformidad con lo dispuesto por el artículo 346 de la Ley General de Sociedades y, de ser aprobado, será presentado a las juntas generales de accionistas de las mismas.

II. IDENTIFICACION DE SOCIEDADES INTERVINIENTES

A. SOCIEDAD ABSORBIDA: TMPH

Identificación de la Sociedad

TMPH es una sociedad anónima abierta con Registro Único de Contribuyentes N° 20500805103, inscrita en la partida electrónica No. 11236211 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina Registral de Lima.

Las oficinas principales de TMPH se encuentran ubicadas en la Avenida Juan de Arona No. 786, provincia y departamento de Lima.

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Capital social y composición accionaria

TMPH cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 356,770,987.00 (Trescientos cincuenta y seis millones setecientos setenta mil novecientos ochenta y siete y 00/100 Nuevos Soles), representado por el mismo número de acciones de valor nominal S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol), íntegramente suscritas y pagadas.

TMPH pertenece al Grupo Telefónica y al 31 de octubre de 2008 sus principales accionistas son:

o Latin America Cellular Holdings BV (en adelante, LACH), empresa del Grupo Telefónica, que es titular de 289,648,322 acciones, que representan el 81.19% del capital social de TMPH; y,

o TDP, titular de 62,213,661 acciones, que representan el 17.44% del capital social de TMPH.

Objeto social

El estatuto de TMPH dispone que ésta tiene como objeto social adquirir y ser titular de acciones, participaciones u otros títulos de sociedades u otras entidades, cualquiera que sea su objeto o actividad. En la actualidad TMPH es titular de acciones que le confieren una participación del 96.09% en el capital social de Telefónica Móviles S.A., empresa del Grupo Telefónica que presta servicios de telefonía móvil en el Perú.

B. SOCIEDAD ASORBENTE: TDP

Identificación de la Sociedad

TDP es una sociedad anónima abierta con Registro Único de Contribuyentes No. 20100017491, inscrita en la partida electrónica No.

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11015766 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina Registral de Lima.

Las oficinas principales de TDP se encuentran ubicadas en la Avenida Arequipa N° 1155, Santa Beatriz, provincia y departamento de Lima.

Capital social y composición accionaria

TDP cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/. 2,591, 450,957.92 (Dos mil quinientos noventa y un millones cuatrocientos cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100 Nuevos Soles), representado por 1,704,901,946 acciones de un valor nominal de S/. 1.52 por acción, íntegramente suscritas y pagadas, distribuidas en acciones de Clase B y Clase C.

TDP pertenece al Grupo Telefónica y al 31 de octubre de 2008, sus principales accionistas son:

o Telefónica Internacional S.A., que es titular de 1,671,277,190 acciones de Clase B, que representan el 98.03% del capital social de TDP; y,

o Telefónica S.A., que es titular de 2,486,309 acciones de Clase B, que representan el 0.15% del capital social de TDP.

Objeto social

El estatuto de TDP dispone que ésta tiene como objeto social dedicarse a la prestación de toda clase de servicios de telecomunicaciones, pudiendo para tal efecto dedicarse al diseño, instalación, conservación, refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión, administración y cualquier otra actividad vinculada a líneas, satélites, equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e infraestructuras técnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.

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III. FORMA DE FUSIÓN

La fusión se llevará a cabo bajo la forma de absorción regulada por el numeral 2 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades. En tal sentido, se propone que TMPH sea absorbida por TDP, la cual asumirá la totalidad del patrimonio de la primera, que quedará extinguida, sin necesidad de disolverse ni liquidarse.

En virtud de la fusión, TDP asumirá a título universal y en bloque el patrimonio de TMPH, comprendiéndose en la operación la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida y, en particular, las acciones de su titularidad representativas del capital social de Telefónica Móviles S.A.

IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO

A. ANTECEDENTES

Los permanentes cambios en la industria de las telecomunicaciones y la necesidad del Grupo Telefónica de adecuar su estructura organizativa a sus propias exigencias y a las del sector, éstas últimas cada vez severas, determinan la conveniencia y necesidad de unificar TDP y TMPH en una sola compañía a través del presente proceso de fusión. Tal unificación se propone considerando que desde su constitución, la única actividad que TMPH ha desarrollado es la tenencia de las acciones representativas del capital social de Telefónica Móviles S.A., sin que justifique en la actualidad contar con una estructura jurídica específica para tal fin. De allí que, con la finalidad de optimizar la estructura organizativa del Grupo, se propone la absorción de TMPH por TDP, de manera que ésta asuma sus inversiones en Telefónica Móviles S.A. y se convierta en su principal accionista.

Es importante destacar, además, que la fusión permitirá a los accionistas minoritarios de ambas sociedades concentrar sus inversiones en una única

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sociedad que recoja los resultados de los negocios de telefonía fija y móvil, entre otros. Esta integración de dos sociedades anónimas abiertas en una permitirá también generar una reducción de costos relevantes relacionados con la gestión de los accionistas minoritarios, el pago de tasas y de derechos a diversas instituciones, así como ser más eficientes en el cumplimiento de las obligaciones frente al mercado de valores - elaboración de memorias anuales, informes financieros trimestrales y anuales-, entre otros beneficios. La fusión de las empresas TDP y TMPH se llevará a cabo sobre la base de estas consideraciones, en la forma que se describe en el literal siguiente.

B. DESCRIPCIÓN

Como se ha mencionado, al amparo de lo establecido en el numeral 2 del artículo 344° de la Ley General de Sociedades, TMPH será absorbida por TDP, con los siguientes efectos societarios: (i) la extinción de la personalidad jurídica de TMPH; (ii) la transferencia en bloque y a título universal de los activos de TMPH a TdP, sin reserva ni limitación alguna, entre los que cabe destacar sus inversiones en Telefónica Móviles S.A.; (iii) la transferencia en bloque y a título universal de los pasivos de TMPH a TdP, sin reserva ni limitación alguna, como consecuencia de lo cual ésta responderá por las obligaciones que aquélla hubiera podido asumir frente a terceros; (iv) el aumento del capital social de TDP; y, (iv) la emisión de acciones representativas del capital social de TDP a favor de los accionistas de TMPH, que se incorporarían como accionistas de la primera.

C. CONSIDERACIONES LEGALES

A continuación se detallan los aspectos legales más importantes vinculados al proceso de fusión.

o Aprobación de la fusión: De conformidad con el artículo 346° de la Ley General de Sociedades, el directorio de TDP y el directorio de TMPH deben aprobar el Proyecto.

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o Prohibición de realizar actos significativos: De conformidad con el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, luego de la aprobación del Proyecto por los directorios de TDP y TMPH, estas empresas no podrán realizar ningún tipo de acto o celebrar ningún tipo de contrato que pueda comprometer su aprobación por las respectivas juntas o alterar significativamente la relación de canje de las acciones.

o Convocatoria a junta: De acuerdo con lo establecido en el artículo 350 de la Ley General de Sociedades, tanto TDP como TMPH pondrán a disposición de sus accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales el presente Proyecto – que incluye el proyecto de modificación al estatuto social de TDP y la relación de los principales accionistas, directores y administradores de ambas empresas-, así como los estados financieros auditados de las mismas al 31 de diciembre de 2007, los mismos que se encuentran registrados en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.

o Aprobación del Proyecto por las juntas: De acuerdo con lo establecido en el artículo 351 de la Ley General de Sociedades, compete a las juntas generales de accionistas de TDP y TMPH aprobar el Proyecto con las modificaciones que acuerden. De conformidad con el artículo 352° de la indicada ley, el Proyecto caducará si no es aprobado por las juntas generales de accionistas de TMPH y TDP a más tardar a los tres (3) meses de su aprobación por los respectivos directorios.

o Fecha de entrada en vigencia: Las juntas generales de accionistas

de TDP y TMPH deberán fijar una fecha común de entrada en

vigencia de la fusión. A tal efecto, el Proyecto contempla como fecha de entrada en vigencia de la fusión el 31 de diciembre de 2008.

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o Formulación de balances: De conformidad con lo establecido en el artículo 354° de la Ley General de Sociedades, TMPH formulará un balance de cierre al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Por su parte, TDP, en su condición de absorbente, formulará un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión.

o Publicaciones: Todos los acuerdos que forman parte de la fusión que requieran difusión se publicarán conjuntamente por tres veces, con intervalos de cinco días entre cada aviso, de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades. Las publicaciones se realizarán en el diario oficial “El Peruano” y en otro diario de amplia circulación en la ciudad de Lima. Las publicaciones se realizarán de manera conjunta entre TDP y TMPH.

o Derecho de separación: Realizada la última de las publicaciones indicadas en el párrafo anterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades, previo cumplimiento de las formalidades detalladas en la misma norma, podrán ejercer el derecho a separarse de sus respectivas sociedades.

Para tal efecto, deberán remitir a sus sociedades, dentro de los diez días calendario siguientes a la última de las publicaciones detalladas, una carta notarial informando sobre el ejercicio de referido derecho.

Al amparo de lo establecido en el artículo 200° la Ley General de Sociedades, se procederá al reembolso del valor de las acciones a quienes hayan ejercido este derecho.

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o Derecho de oposición: Realizada la última de las publicaciones indicadas anteriormente, los acreedores cuentan con un plazo de treinta días calendario para oponerse a la realización de la fusión si consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre que los mismos no se encuentren debidamente garantizados.

o Otorgamiento de la escritura pública: La escritura pública de fusión se otorgará vencido el plazo concedido por la Ley General de Sociedades para que el ejercicio del derecho de oposición o, si se hubiera notificado oposición por parte de algún acreedor, tan pronto se levante la suspensión o concluya el proceso que declare infundada tal oposición.

Conforme a ley, la escritura pública de fusión se inscribirá en la partida registral de TDP y de TMPH.

o Extinción de TMPH: Como consecuencia de la fusión, TMPH se extinguirá sin disolverse ni liquidarse. La partida registral de TMPH será cancelada como consecuencia de la fusión, indicando la identidad de la sociedad absorbente, así como su número de partida registral. Por su parte, en la partida registral de TDP se inscribirán los acuerdos de fusión, la fecha de entrada en vigencia de ésta, el aumento de capital, así como la identificación de la sociedad absorbida, con indicación de su partida registral.

D. CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS

o Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios: La fusión surtirá efecto tributario en la fecha de entrada en vigencia establecida en el acuerdo de fusión, siempre que se cumpla con comunicar la mencionada fecha a la SUNAT dentro del plazo establecido al efecto.

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o Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos, corrientes y no corrientes, de TMPH se efectuará por su valor en libros. Por consiguiente, en TDP dichos bienes mantendrán el mismo costo computable que tenían antes de realizar la fusión que se propone en el Proyecto. En razón de lo expuesto, la transferencia de activos que se efectúe con motivo de la fusión no originará renta gravable.

Por otra parte, en TDP el valor depreciable y la vida útil de los bienes del activo fijo que se transfieran por efecto de la fusión, serán los mismos que tendrían si éstos se hubieran mantenido en poder de TMPH.

TMPH determinará el Impuesto a la Renta tomando en cuenta el respectivo balance formulado al día anterior al de la entrada en vigencia de la fusión, es decir, al 30 de diciembre de 2008. El impuesto resultante será pagado conjuntamente con la declaración jurada correspondiente, la cual deberá presentarse dentro de los tres meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusión.

o Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la fusión propuesta en el Proyecto, no se encontrará gravada con este tributo.

o Impuesto de Alcabala: TMPH no registra inmuebles a su nombre por lo que por la fusión no generará el pago de Impuesto a la Alcabala alguno.

Finalmente, TMPH no registra pérdida tributaria, por lo que no existe escudo tributario que se quede sin utilizar como consecuencia de la fusión; TMPH no registra pasivos por contingencias tributarias.

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E. BALANCE PROFORMA

o En el mes de diciembre de 2007 TDP adquirió de LACH y de accionistas minoritarios el 17.44% de las acciones representativas del capital social de TMPH por un importe ascendente a S/. 1,502 millones. Desde esa fecha, TDP mantiene registrada la inversión en TMPH a su valor patrimonial, por un importe ascendente a S/. 139 millones, con un exceso de valor pagado sobre el respectivo valor patrimonial ascendente a S/. 1,363 millones.

o Para el registro contable de la fusión, se aplicará el método de conjunción de intereses, de modo tal que TDP registrará el patrimonio de TMPH por su valor contable según los libros de esta última. El exceso de valor pagado por TDP, mencionado en el párrafo anterior, se presentará en los libros de TDP luego de la fusión como Fondo de Comercio.

o A título ilustrativo, a continuación se presentan las principales cuentas del activo no corriente y del patrimonio del balance pro forma de la sociedad. Los patrimonios de ambas empresas se suman línea a línea, pero en términos netos de la participación que TDP tiene en el accionariado de TMPH.

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o

Telefónica del Perú S.A.A.

Balance general proforma - Fusión con TMPH Al 30 de septiembre de 2008

Efectos de fusión

TdP TMPH Fondo de Inversión y saldos Proforma

30.9.08 30.9.08 comercio de TdP en TMPH 30.09.08

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)

Activo

Total activo corriente 1,357,566 3 - (1,818) 1,355,751

Activo no corriente

Inmuebles, planta y equipo, neto 3,590,353 - - - 3,590,353

Inversiones financieras, neto 1,872,958 (1) 1,133,401 (1,363,727) (197,125) 1,445,507

Intangibles y fondo de comercio, neto 1,894,850 - 1,363,727 - 3,258,577

Otros activos no corrientes 60,515 - - - 60,515

Total activo no corriente 7,418,676 1,133,401 - (197,125) 8,354,952

Total activo 8,776,242 1,133,404 - (198,943) 9,710,703

(1) En adición a la cifra reportada al 30.sep.08, se está incluyendo S/. 9,154,000 por la participación de 17.4380% en los

resultados de septiembre 2008 de TMPH.

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Telefónica del Perú S.A.A.

Balance general proforma - Fusión con TMPH Al 30 de septiembre de 2008

Efectos de fusión

TdP TMPH Contrapartida de inversión y Proforma

30.9.08 30.9.08 saldos de TdP en TMPH 30.09.08

S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) Pasivo y patrimonio neto

Total pasivo corriente 2,181,982 2,971 - (1,818) 2,183,135 Total pasivo no corriente 3,498,941 - - - 3,498,941

Total pasivo 5,680,923 2,971 - (1,818) 5,682,076 Patrimonio neto Capital social (4) 2,590,787 379,687 (62,214) - 2,908,260 Capital adicional (3) 4,964 271,683 (51,372) - 225,275 Reserva legal 80,773 25,604 (4,465) - 101,912 Otras reservas 258,965 566 (99) - 259,432 Resultados acumulados 159,830 452,893 (2) (78,975) - 533,748

Total patrimonio neto 3,095,319 1,130,433 (197,125) - 4,028,627

Total pasivo y patrimonio neto 8,776,242 1,133,404 (197,125) (1,818) 9,710,703

(2) No incluye el efecto de la distribución de dividendos por S/. 244,031 miles aprobada por la junta de accionistas de TMPH el 19 de noviembre de 2008.

(3) En la cuenta de capital adicional no se incluye el efecto de la adecuación del capital social a un múltiplo de S/. 0.86 ni la disminución del valor nominal de las acciones en tesorería.

(4) El capital social es neto de las acciones en tesorería y no incorpora el efecto por el cambio en el valor

nominal de las acciones de TDP.

V. CRITERIO DE VALORIZACIÓN

Para el establecimiento de la participación que corresponde a los accionistas de TDP y de TMPH en el capital de la primera como consecuencia de la fusión, así como la relación de canje de las acciones que será aplicable a los accionistas de TMPH, se ha procedido a valorizar a dichas empresas.

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Esta valorización fue realizada por Macroconsult S.A., (ver Anexo), la cual señala que “De acuerdo a los análisis que hemos realizado y cuyo resultado son de conocimiento de vuestras empresas, la metodología primordial utilizada para la valorización de TdP y TMPH ha sido la de Flujos de Caja Descontados, para lo cual se efectuó una proyección de los estados financieros y flujos de caja de esta compañía y de sus Subsidiarias”.

Como resultado de tal valorización, se ha establecido que el valor económico de TDP es 0.856 veces el valor económico de TMPH, lo que en opinión de

Macroconsult S.A., resulta razonable.

Ello determina que, luego de ejecutada la fusión, y dado que TDP posee el 17.44% de las acciones de TMPH, del 100% del valor de la empresa fusionada, el 50.90329% será contribuido por la propia TDP, en tanto que el 49.09671% restante será contribuido por TMPH.

VI. VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL COMO RESULTADO DE LA FUSIÓN

Luego de ejecutada la fusión, el capital social de TDP ascenderá a S/. 2,880,394,699.32 (Dos mil ochocientos ochenta millones trescientos noventa y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles), representado por 3,349,296,162 acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, como consecuencia de:

• Sumar el capital social inscrito de TDP, que es de S/.

2,591,450,957.92 (Dos mil quinientos noventa y un millones cuatrocientos cincuenta mil novecientos cincuenta y siete y 92/100 Nuevos Soles), con el de TMPH, que es de S/. 356,770,987.00 (Trescientos cincuenta y seis millones setecientos setenta mil novecientos ochenta y siete y 00/100 Nuevos Soles), con lo cual se obtiene un resultado de S/. 2,948,221,944.92 (Dos mil novecientos cuarenta y ocho millones doscientos veinte y un mil novecientos cuarenta y cuatro y 92/100 Nuevos Soles).

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ascendente a S/. 62 213 661.00 (Sesenta y dos millones doscientos trece mil seiscientos sesenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), con lo cual se obtiene un resultado final de S/. 2,886,008,283.92 (Dos mil ochocientos ochenta y seis millones ocho mil doscientos ochenta y tres y 92/100 Nuevos Soles).

• Sumar a dicho monto, el resultado por exposición a la inflación

acumulada de la cuenta capital social de TMPH al 31 de diciembre de 2004, que asciende a S/. 22,915,556.00 (Veintidós millones novecientos quince mil quinientos cincuenta y seis y 00/100 Nuevos Soles), de lo cual se obtiene un resultado de S/. 2,908,923,839.92 (Dos mil novecientos ocho millones novecientos veinte y tres mil ochocientos treinta y nueve y y 92/100 Nuevos Soles).

• Restar a dicho monto, la suma de S/. 28,529,140.60 (Veinte y ocho

millones quinientos veinte y nueve mil ciento cuarenta y 60/100 Nuevos Soles), monto que se reflejará como capital adicional, a fin de que el capital social de TDP sea un múltiplo de S/. 0.86, nuevo valor nominal de la acción.

Por lo expuesto, el capital social de TDP luego de la fusión será de S/. 2,880,394,699.32 (Dos mil ochocientos ochenta millones trescientos noventa y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles), representado por 3,349,296,162 acciones. Cabe señalar que el valor nominal de la totalidad de las acciones en que se encontrará representado el capital social de TDP será de S/.0.86 por acción, lo que representa una reducción de S/. 0.66 por acción respecto al valor nominal actual de S/.1.52 . Las nuevas acciones de TDP se distribuirán entre los accionistas de ésta y de TMPH, de acuerdo con lo siguiente:

Accionistas Número de acciones Porcentaje en el capital Accionistas de TDP 1 704 901 946 50.903290% Accionistas de TMPH distintos de TdP 1 644 394 216 49.096710% TOTAL 3 349 296 162 100%

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Como se indicó precedentemente, se creará una cuenta de capital adicional, la misma que ascenderá a la suma total de S/. 28,240,777.36 (Veinte y ocho millones doscientos cuenta mil setecientos setenta y siete y 36/100 Nuevos Soles) como resultado de (i) adecuar el capital social de TDP para que resulte siendo un múltiplo de S/. 0.86 (S/. 28,529,140.60) y, (ii) restar a éste, el importe de S/. 288,363.24 (Doscientos ochenta y ocho mil trescientos sesenta y tres y 24/100 Nuevos Soles), que equivale a la disminución del valor nominal de las 436,914 acciones de propia emisión

mantenidas en tesorería de TDP.

VII. RELACIÓN DE REPARTO Y DE CANJE

Tomando en consideración el criterio de valoración así como los múltiplos de valor expuestos en el Proyecto, el número de acciones de TDP que recibirá cada accionista de TMPH se determinará mediante la aplicación de la relación de canje que se detalla a continuación:

• Los accionistas de TMPH recibirán, por cada acción de TMPH de la que

fueran titulares a la fecha de registro, 5.58259486644 nuevas acciones de la Clase B de TDP de un valor nominal de S/. 0.86 cada una.

Se precisa que si como resultado del canje acordado resultaran fracciones iguales o mayores a 0.5 se procederá a completarlas hasta alcanzar una acción, perdiéndose las fracciones menores a 0.5.

• Los accionistas de TDP mantendrán el mismo número de acciones que

poseen actualmente, variando –conforme se ha explicado– el valor nominal de las acciones de S/. 1.52 a S/. 0.86 por cada acción.

VIII. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS

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IX. OTROS TITULOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

No existen derechos derivados de otros títulos emitidos por las sociedades participantes en la fusión, distintos a las acciones, que se vean afectados por la misma.

X. MODALIDADES

La fusión no queda afecta a ninguna modalidad especial fuera de lo que resulta de lo descrito en el presente Proyecto.

X. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fusión entrará en vigencia el 31 de diciembre de 2008.

En la fecha de entrada en vigencia cesarán las operaciones, los derechos y obligaciones de TMPH, sociedad absorbida en virtud de la fusión, cuya personalidad jurídica se extinguirá. Asimismo, en esa fecha las señaladas operaciones, derechos y obligaciones serán asumidos por TDP en su calidad de sociedad absorbente.

Se deja constancia de que para la entrada en vigencia de la presente fusión no se requiere aprobación previa de entidad estatal alguna, bastando el acuerdo adoptado por las juntas de TDP y TMPH para que la operación surta efectos en la fecha establecida de común acuerdo.

XI. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS

El canje de acciones se realizará una vez que quede inscrita la fusión en la partida registral de ambas sociedades. De conformidad con lo establecido en el Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 069-2006-EF/94.10., y en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10 y sus modificatorias, se informará con la debida anticipación la fecha de canje de las acciones.

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XII. DESLISTADO DE LAS ACCIONES DE TMPH

Dada la extinción jurídica de la personalidad jurídica de TMPH como consecuencia de la entrada en vigencia de la fusión, se solicitará el deslistado de las acciones representativas del capital social de ésta del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima así como su exclusión del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV. Cabe destacar que las acciones de Clase B y Clase C representativas del capital de TDP continuarán inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, así como en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV.

XIII. OTRA INFORMACION PERTINENTE

El estatuto social que regirá a la empresa absorbente será modificado en lo referido al monto de su capital social, en los términos que aparecen en el Anexo.

Se adjunta como Anexos la relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades intervinientes, respectivamente.

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ANEXO N° 1

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ANEXO N° 2

MODIFICACIÓN AL ESTATUTO SOCIAL DE TDP

Artículo 5.- El capital de la Sociedad es de S/ 2,880,394,699.32 (Dos mil ochocientos ochenta millones trescientos noventa y cuatro mil seiscientos noventa y nueve y 32/100 Nuevos Soles), representado por 3,349,296,162 acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, íntegramente suscritas y pagadas y divididas en dos clases de la siguiente forma:

a) 3 349 045 074 acciones de Clase B b) 251 088 acciones de Clase C

Todas las clases de acciones gozan de los mismos derechos y obligaciones, salvo lo dispuesto en el artículo 27º del estatuto.

El ejercicio del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones se rige por el Artículo 208 de la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables. La incorporación del derecho de suscripción preferente en títulos se rige por el artículo 209 y demás normas aplicables.

Las acciones Clase “C” corresponden a los aportes que individualmente realizan los trabajadores de la Sociedad. Son igualmente acciones de la Clase “C” las que resultan de canjear por las acciones de esta clase, las acciones de la Clase “B” que pertenezcan o adquieran individualmente de terceros los trabajadores de la Sociedad.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de noviembre de 1993 autorizó la emisión inicial de hasta el cinco por ciento (5%) del capital suscrito y pagado de la Sociedad y representado en acciones de la Clase “C”.

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ANEXO N° 3

RELACION DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS, DIRECTORES Y ADMINISTRADORES

TDP

PRINCIPALES ACCIONISTAS AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

TELEFONICA INTERNACIONAL S.A. 1,671,277,190 98.028%

TELEFONICA S.A. 2,486,309 0.146% 3° 2,411,437 0.141% 4° 1,276,340 0.075% 5° 639,839 0.038% 6° 584,122 0.034% 7° 513,250 0.030% 8° 460,025 0.027%

9° (TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.) 436,914 0.026%

10° 350,611 0.021%

Otros Accionistas 24,465,909 1.435%

DIRECTORES AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

JAVIER MANZANARES GUTIERREZ

JOSÉ MARÍA ALVAREZ

PALLETE LÓPEZ

LUIS BASTIDA IBARGUEN

JOSE MARIA DEL REY OSORIO

JOSE FERNANDO DE ALMANSA

MORENO BARREDA

ALFONSO FERRARI HERRERO

SANTIAGO TERESA COBO

ALFREDO MAC LAUGHLIN

ENRIQUE USED AZNAR

PRINCIPALES FUNCIONARIOS AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

Presidente Ejecutivo: José Javier Manzanares Gutiérrez Gerente General: Michael Duncan Cary-Barnard

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TMPH

PRINCIPALES ACCIONISTAS AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

ACCIONISTA N° DE ACCIONES %

LATIN AMERICA CELLULAR HOLDINGS B.V. 289,648,322 81.1861%

TELEFONICA DEL PERU S.A.A. 62,213,661 17.4380%

TELEFONICA S.A. 497,965 0.1396% 4° 135,708 0.0380% 5° 125,103 0.0351% 6° 64,989 0.0182% 7° 58,417 0.0164% 8° 50,836 0.0142% 9° 43,980 0.0123% 10° 38,108 0.0107% DIRECTORES AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

CESAR LINARES ROSAS

JOSE JAVIER MANZANARES GUTIERREZ

LUIS MIGUEL GILPEREZ LOPEZ

PRINCIPAL FUNCIONARIO AL 31 DE OCTUBRE DE 2008:

Gerente General: César Linares Rosas

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