PROYECTO FUSIÓN DE FONDOS
Fondo Inmobiliario Los Crestones
+
Improsa Fondo Inmobiliario No Diversificado
Dólares
Antecedentes y Advertencia
FCCA CAPITAL S.A. (FCCA), ha sido contratada con el objetivo de evaluar la posibilidad de realizar una fusión entre el Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones con el Fondo de Inversión Inmobiliario No Diversificado Dólares. El presente informe toma como base los informes individuales de valoración de cada uno de los fondos y realiza una valoración financiera de los fondos fusionados a partir del 2016 tomando en cuenta las principales sinergias identificadas de una posible fusión.
FCCA declara que las estimaciones y los escenarios de valoración que se presentan en este informe son el resultado de modelar el desenvolvimiento esperado de ambos fondos para los próximos diez años, en función de variables que se consideran relevantes en dicha valoración. Se intenta que las proyecciones financieras representen razonablemente la dinámica del negocio, no obstante no se puede garantizar que se lleguen a cumplir en la realidad. Con base en la información a la que tuvo acceso FCCA se considera que los comportamientos esperados para las variables fundamentales están dentro de un rango lógico de razonabilidad.
La información utilizada para la realización de la valoración fue suministrada principalmente por los representantes de Improsa SAFI S.A., mediante entrevistas e información propia de la compañía. También se utilizó información de fuentes estadísticas internacionales y locales, así como fuentes de información pública referentes a esta industria. FCCA en ningún momento valida o certifica la confiabilidad de dicha información, por lo cual no emite juicio alguno sobre la misma, ni asume ninguna responsabilidad sobre los problemas y perjuicios que se deriven de su uso.
Agenda
Características Actuales
Metodología de Valoración
Resultados de la fusión – Fondo resultante
Beneficios de la fusión
Resultados de las valoraciones individuales
Supuestos de proyección para valoraciones
Características de los fondos – 31 Ago 2015
FICC (1) Fondo DólaresTipo de fondo Diversificado No diversificado Comisión administración 2,00% 2,25% Calificación de Riesgo FII 3 (cri) FII 2 (cri) -Número de inmuebles 14 15 Valor libros / Participación (US$) 5.125 3.691 Último precio mercado 31/Ago/2015 (US$) 4.625 3.005 Número de títulos en circulación 8.223 13.175
Número de inversionistas 370 387
Principal inquilino BNCR Wal-mart (CSU) Renta mensual principal inquilino (miles US$) 132 171 Peso inquilino en el fondo (Ingresos/Ingresos Totales) 26,55% 35,73% Activo Total (millones de US$) 70,56 56,66 Activo Neto (millones de US$) 42,14 48,63 Pasivo Bancario (millones de US$) 27,43 7,47
Apalancamiento 38,90% 13,19%
Máximo endeudamiento según prospecto 60,00% 35,00% Ingresos mensuales por alquileres (miles de US$) 498 480 Margen EBITDA (Estimado Diciembre 2015) (2) 69% 65% Margen Neto (Estimado Diciembre 2015) (2) 40% 53% Rendimiento Líquido Últimos 12 meses 5,68% 6,12%
Concentración por sector (por ingresos)
Servicios 45% 10%
Agenda
Características Actuales
Metodología de Valoración
Resultados de la fusión – Fondo resultante
Beneficios de la fusión
Resultados de las valoraciones individuales
Supuestos de proyección para valoraciones
Descripción de la Metodología de Valoración
Etapas del Trabajo
1.
Análisis de la Industria
2.
Análisis de la empresa (Fondo)
3.
Proyecciones Financieras
4.
Valoración
Procedimiento para efectos de una Fusión del FIIC con FINDI $
1.
Valoración individual de cada uno de los fondos
•Escenarios de receso en el caso del Fondo Dólares
2.
Establecimiento de términos de intercambio
3.
Valoración del fondo fusionado
Descripción de la Metodología de Valoración
Proyecciones Financieras
: La valoración de cada fondo consiste en analizar la información
histórica registrada en estados financieros y realizar proyecciones financieras razonables de la
operación, de acuerdo con las mejores prácticas establecidas. Las proyecciones se han hecho
en dólares a partir del año 2015.
Flujo proyectado Accionistas 10 años
: Una vez realizadas las proyecciones financieras, se
calcula el flujo de efectivo disponible para los accionistas generado por la operación del fondo.
Valor del Fondo en el año 10:
En el año 10 se calcula un valor terminal para el fondo; se
realiza mediante la estimación de la venta de los inmuebles el primer día del año 11, con base
en los alquileres proyectados para el último año y suponiendo una venta a un
cap-rate
del
10,50%
. Una vez asumida la venta, se toma el Activo Neto del Fondo y se le suma la ganancia
de capital de la venta de los inmuebles (Valor de liquidación - Activo Fijo), restándole a la
ganancia de capital el 5% del impuesto sobre la renta. Ese valor terminal se suma en el año 10
al flujo obtenido de la operación para ese mismo período.
Descuento de los flujos de efectivo
: El flujo de efectivo disponible para los accionistas se
descuenta a una tasa de rendimiento meta, que en este caso es la establecida por Improsa
SAFI de 8,75%. De esta forma, se obtiene el valor patrimonial del Fondo, que dividido por el
Metodología de la valoración – Valor de
liquidación
Año 2 ……. Año 10
Año 1
Valor Patrimonial (Participac.)
=
Corresponde al valor presente de los flujos proyectados
Ingresos futuros
Ingresos y gastos operativos
Capital de trabajo e inversiones
Proyección de Flujos
Depreciaciones y amortizaciones
Venta de inmuebles
@cap rate = 10,50%
Metodología de la valoración
Debido a que la posible fusión debe dar el derecho de receso a los inversionistas del
FIIND$ se simularon escenarios para el fondos ante 3 posibilidades: Receso de 0%, 5%,
10% del total participaciones en circulación.
Razones para otorgar derecho de receso en referencia al
Art. 23b.i.
del Reglamento
General de Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión:
FIIND $
Dejan de ser No Diversificados
Cambio en periodicidad de dividendos Cambio en endeudamiento
Se asume que el derecho de receso es pagado por el Fondo Dólares
antes
de realizarse la
fusión.
El Fondo Crestones no modifica su régimen de inversión conforme la normativa lo dispone
(no está modificando su prospecto vigente).
El valor resultante por participación del Fondo Crestones y Fondo Dólares establece los
eventuales términos de intercambio.
Posteriormente, FCCA realizó la valoración de los dos fondos fusionados contemplando los
diferentes escenarios. Para ello sumó los balances individuales y agregó una partida de
sinergias de gastos que resultan de la fusión.
Metodología de la valoración
Como resultado de esta fusión,
el flujo de la fusión cambia
con respecto a la
suma de los fondos individuales y el manejo del endeudamiento se modifica en
cuanto a que las necesidades de nueva deuda y la capacidad de pago de la
deuda es diferente.
De esta manera el flujo resultante de la fusión es el que permite realizar la
valoración de los fondos fusionados.
Al igual que en las valoraciones individuales, el valor terminal en el año 10 se
realiza mediante la estimación de la venta de los inmuebles el primer día del año
11, con base en los alquileres proyectados para el último año y a un
cap-rate
del
10,50%.
Supuestos de la fusión – Sinergias
Los supuestos de proyección son los mismos utilizados en las valoraciones
individuales de cada fondo excepto por las siguientes sinergias:
Unificación de honorarios profesionales
Unificación de gasto por calificación de riesgo
Unificación en los gastos de auditoría
Unificación en los gastos de asesorías
Unificación en los gastos de asambleas
Unificación en los gastos de publicidad y propaganda
Sinergias 2016 2017 2018 2019 2020
Agenda
Características Actuales
Metodología de Valoración
Resultados de la fusión – Fondo resultante
Beneficios de la fusión
Resultados de las valoraciones individuales
Supuestos de Proyección para Balance de
Situación
Efectivo
Se analizan datos históricos y se utiliza, en el caso del Fondo Dólares , el promedio histórico de los últimos tres años y para el Fondo Crestones donde se mantiene el nivel de caja a Agosto 2015.
Cuentas por cobrar
Se calcula una razón de “días de cuentas por cobrar” y esa proporción se mantiene constante durante la proyección.
Gastos Diferidos
A partir del primer año se asume que se amortizan en 5 años, y se reconocen como gastos financieros en el estado de resultados.
Revaluaciones de inmuebles
Se parte del monto a Julio 2015 según SUGEVAL. Para el primer año de proyección (2015) se utiliza el mismo monto a Julio 2015 y a partir del año 2, se utiliza una tasa del 0,25% anual.
Inversiones de capital
Para 2015 se utiliza el presupuesto proporcionado por la SAFI y para los siguientes años el CAPEX se proyecta utilizando un porcentaje del valor de las edificaciones: en el Fondo Dólares durante 5 años a una tasa del 2% y los últimos 5 años de la proyección a una tasa del 1%. Se aplica una tasa del 1% durante los diez años al Fondo Crestones.
Supuestos de Proyección para Balance de
Situación
Otros Activos
Se mantiene el saldo del último período constante durante la proyección.
Gastos acumulados y cuentas por pagar
Se parte del monto acumulado a diciembre del 2014 para el Fondo Dólares y Agosto 2015 en el caso de Fondo Los Crestones, posteriormente se incrementan anualmente por inflación.
Ingresos diferidos
Se calcula una proporción de ingresos diferidos al último período con respecto a ingresos . Para efectos de la proyección se calcula un promedio histórico de tres años y se mantiene esa relación.
Impuesto sobre la renta diferido
Toma como base el saldo del último período y se agrega un 5% de la plusvalía para cada año de la proyección.
Depósitos en garantía
Se calcula una razón de depósitos en garantía sobre los ingresos por concepto de alquileres.
Documentos por pagar
Supuestos de Proyección para Balance de
Situación
Nuevos instrumentos de deuda
Se incluyen nuevas operaciones de deuda de largo plazo para atender las necesidades de liquidez de cada período. Se asume que los préstamos se obtienen el último día de cada año, por lo que se
amortizan y se pagan intereses a partir del año siguiente.
Ganancia no realizada por valoración de inversiones
Para efectos de la proyección se asume que este monto se mantiene constante.
Ganancia no realizada por valuación de bienes inmuebles
Se parte del saldo a diciembre del 2014 para el Fondo Dólares y Agosto 2015 en el caso de Fondo Los Crestones el cual incrementa (disminuye) según el comportamiento de la cuenta de revaluación de activos.
Ajuste por readquisición de participaciones
Se asume la liquidación del saldo a diciembre del 2014 para el Fondo Dólares y Agosto 2015 en el caso de Fondo Los Crestones y no se realizan proyecciones en los años siguientes.
Supuestos de Proyección para Balance de
Situación
Reservas de amortización
Se asume la liquidación del saldo a diciembre del 2014 para el Fondo Dólares y no se realizan
proyecciones en los años siguientes. En el caso de Fondo Crestones no se consideran ya que el fondo no realiza reservas.
Resultado Acumulado
Se asume la liquidación del saldo a diciembre del 2014 para el Fondo Dólares y no se realizan proyecciones en los años siguientes. El Fondo Crestones no tiene esta partida.
Dividendos
La política es que se distribuya el excedente completo. El pago se realiza como 1/12 de la utilidad neta del período anterior y 11/12 de la utilidad neta del período actual.
Supuestos de Proyección para Estado de
Resultados
Ingresos:
Se trabaja únicamente con la cartera actual de inmuebles de cada fondo, excepto en el caso de Fondo Los Crestones donde se incluye una compra en el último trimestre del 2015 y la inversión de Grupo Q a partir del 2016.
Se proyecta el flujo de alquileres para cada inmueble tomando como referencia el presupuesto de la SAFI del 2015, los contratos vigentes de alquiler y al vencimiento de los contratos ajustes de los alquileres por inflación.
La ocupación se estima con el promedio mensual de Enero 2011 a Julio 2015 ocupación obtenido de la SUGEVAL. Se utiliza una ocupación de 92,7% para FIIC y de 93,9% para el Fondo Dólares.
Supuestos de Proyección para Estado de
Resultados
Gastos
Comisión de Administración: Se mantienen las comisiones pagadas actualmente por cada fondo.
Seguros:se utilizan las condiciones de las pólizas actuales vigentes para cada fondo.
Mantenimiento:con base en el presupuesto proporcionado por la SAFI para los primeros cinco años de proyección y luego se realizan incrementos anuales por inflación. En el caso de FIIC se utiliza una tasa del 1% con respecto al activo fijo. Para los años siguientes se mantiene la misma proporción.
Gastos de tipo administrativo (peritazgos, honorarios, asambleas, publicidad, propagandas, consultorías, auditorías, entidad custodia):Durante los primeros cinco años se utilizan las
proyecciones de la SAFI y en los años siguientes se realizan incrementos por inflación. En el caso de Crestones se utiliza el presupuesto de 2015 y se incrementan anualmente por inflación.
Impuestos
5% de impuesto sobre la renta calculado sobre los ingresos
0,25% de impuestos municipales calculados sobre el activo fijo del período anterior
Gastos Financieros
Las tasas de interés se proyectan tomando el spread sobre el LIBOR con base en la condiciones actuales de los fondos y la proyección de la FED de los swaps de tasa de interés LIBOR para cada año1.
Escenarios de Receso
Los escenarios de receso tienen implicaciones contables y financieras previas a la
fusión debido a:
La recompra de las participaciones se hace al valor de mercado que es
diferente del valor en libros. Contablemente debe registrarse la salida al valor
nominal de las acciones lo que genera una ganancia o pérdida contable.
Para realizar la recompra de las participaciones, el fondo deberá endeudarse
generando un flujo financiero adicional.
Por lo anterior, los flujos proyectados cambian y se produce un nuevo valor
financiero del fondo y por participación.
Agenda
Características Actuales
Metodología de Valoración
Resultados de la fusión – Fondo resultante
Beneficios de la fusión
Resultados de las valoraciones individuales
Resultados valoración Fondo Los Crestones
Fecha Focal Valoración: 1-Ene-2016
Valor FCCA Patrimonio del Fondo ($)
41.975.620
Valor FCCA Patrimonio /Part ($)
5.105
Valor en Libros Proyectado ($) al 31-Dic-2015
41.440.486
Valor en Libros Proyectado /Part ($) al 31-Dic-2015
5.040
Valor de mercado - Vector a 31-8-2015 ($)
4.625
Resultados valoración Fondo Dólares
Fecha Focal Valoración: 1-Ene-2016 Derecho de Receso
0,00% 5,00% 10,00%
Valor FCCA Patrimonio del Fondo ($) 49.169.951 47.585.147 45.999.336 Valor FCCA Patrimonio /Part ($) 3.732 3.802 3.879 Valor en Libros Proyectado ($) al 31-Dic-2015 45.705.541 43.725.997 41.746.453 Valor en Libros Proyectado /Part ($) al 31-Dic-2015 3.469 3.494 3.521 Valor de mercado - Vector a 31-8-2015 ($) 3.005 3.005 3.005 # Participaciones Receso - 659 1.318 # Particip FIIND$ (post derecho de receso) 13.175 12.516 11.858 Monto Deuda por Receso ($) - 1.979.544 3.959.088 Ganancia (Perdida) Capital ($) - 326.081 652.163
Pasivo Bancario /Activo Total (Al 31-Dic-2015) 18,02% 21,53% 25,04%
Agenda
Características Actuales
Metodología de Valoración
Resultados de la fusión – Fondo resultante
Beneficios de la fusión
Resultados de las valoraciones individuales
Supuestos de proyección para valoraciones
Comparación actual de fondos
FIIC
FINDI $
Total
Valor en libros a Diciembre 2015 ($) miles
41.440
45.706
87.146
47,6%
52,4%
100,0%
FIIC
FINDI $
Total
Valor FCCA a Diciembre 2015 ($) miles
41.976
49.170
91.146
46,1%
53,9%
100,0%
10% derecho de receso (FINDI $)
41.976
45.999
87.975
Términos de Intercambio
Para realizar el cálculo de los términos de intercambio se utiliza como
denominador el Fondo Los Crestones, ya que es el fondo prevaleciente. Por lo
tanto los términos de intercambio se calculan de la siguiente forma:
𝐹𝑎𝑐𝑡𝑜𝑟 𝐼𝑛𝑡𝑒𝑟𝑐𝑎𝑚𝑏𝑖𝑜 =
𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝐹𝐶𝐶𝐴 𝑃𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑝𝑜𝑟 𝑝𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎𝑐𝑖ó𝑛 𝐹𝐼𝑁𝐷𝐼$
𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝐹𝐶𝐶𝐴 𝑃𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑝𝑜𝑟 𝑝𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎𝑐𝑖ó𝑛 𝐹𝐼𝐼𝐶
Factor Intercambio Fondo Dólares con respecto a Crestones
Resumen Términos de Intercambio al 0% de
receso
Derecho receso 0% FIIC FINDI$
Participaciones Actuales
8.223
13.175
Valor Patrimonio FCCA ($) miles
41.976
49.170
Valor por participación ($)
5.105
3.732
Peso en resultante según el valor calculado
46,1%
53,9%
Términos de intercambio (base Crestones)
1,00
0,73
Resumen Términos de Intercambio al 10%
de receso en Fondo Dólares
Derecho receso 10% (unicamente en FINDI$) FIIC FINDI$
Participaciones Actuales
8.223
11.858
Valor Patrimonio FCCA ($) miles
41.976
45.999
Valor por participación ($)
5.105
3.879
Peso en resultante según el valor calculado
47,7%
52,3%
Términos de intercambio (base Crestones)
1,00
0,76
Resultado de Fusión
Fecha Focal Valoración: 1-Ene-2016 Derecho de Receso (Fondo Dólares)
0% 10%
Suma Valor FCCA Patrimonio fondos individuales ($) 91.145.571 87.974.956 Valor FCCA Patrimonio Fondo Fusionado 92.679.120 89.546.580
Generación de valor por la fusión ($) 1.533.549 1.571.624
Valor FCCA Patrimonio /Part ($) Fusionado 5.191 5.196
Pasivo Bancario /Activo Total (Al 31-Dic-2016) 32,6% 36,1%
NPV Δ Dividendos 5 años FIIC ($) 77 96 NPV Δ Dividendos 5 años FINDI$ ($) 61 118 # Participaciones Fondo Resultante 17.855 17.234 Términos de Intercambio Fondo Los Crestones 1 1 Valor Participación actual FIIC en el fusionado 5.191 5.196 # Nuevas Participaciones FIIC (en términos de FIIC) 8.223 8.223 Términos de Intercambio Fondo Dólares 0,73 0,76 Valor Participación actual FINDI$ en el fusionado 3.795 3.949 # Nuevas Participaciones FINDI$ (en términos de FIIC) 9.632 9.011
FIIC F II N D $ R e s u lta n te
Resultado Neto para Inversionistas
0,00% 10,00%
Valor FCCA Patrimonio /Part ($) 3.732 3.879 Valor de mercado - Vector a 31 Agosto 2015 ($) 3.005 3.005 Valor Participación equivalente en Fusionado 3.795 3.949
Ganancia (Pérdida) en Valor para la transacción ($) 727 874 Valor incremental por la fusión con FIIC (sinergias) ($) 63 69 NPV Δ Dividendos 5 años ($) 61 118
Receso FINDI $ FINDI $
0,00% 10,00%
Valor FCCA Patrimonio /Part ($) 5.105 5.105 Valor de mercado - Vector a 31 Agosto 2015 ($) 4.625 4.625 Valor Participación equivalente en Fusionado 5.191 5.196
Ganancia (Pérdida) en Valor para la transacción ($)
Valor incremental por la fusión con FIIC (sinergias) ($) 86 91 NPV Δ Dividendos 5 años ($) 77 96
Efecto neto de la fusión para inversionistas Fondo Crestones ($) 163 187
Receso FINDI $ FIIC
Proyección de dividendos Fondo Los
Crestones en Fusionado-0% y 10% de receso
Dividendos Participación Fondo Crestones 0% Derecho Receso
Término Intercambio 1,0 2016 2017 2018 2019 2020
Div. Fondo Los Crestones (sin fusión) 328 349 360 375 397
Div. Fondo Fusionado 349 373 384 393 406
Div. Equivalentes en Fusionado 349 373 384 393 406
Diferencia 21 24 24 18 9
NPV Diferencia $77
Dividendos Participación Fondo Crestones 10% Derecho Receso (Fondo Dólares)
Término de Intercambio 1,0 2016 2017 2018 2019 2020
Div. Fondo Crestones (sin fusión) 328 349 360 375 397
Div. Fondo Fusionado 352 378 389 399 412
Div. Equivalentes en Fusionado 352 378 389 399 412
Diferencia 23 29 29 24 15
Proyección de dividendos Fondo Dólares en
Fusionado - 0% y 10% de receso
Dividendos Participación Fondo Dólares 0% Derecho Receso
Término Intercambio 0,73 2016 2017 2018 2019 2020
Div. Fondo Dólares (sin fusión) 247 256 263 270 278
Div. Fondo Fusionado 349 373 384 393 406
Div. Equivalentes en Fusionado 255 273 281 288 297
Diferencia 8 17 18 18 19
NPV Diferencia $61
Dividendos Participación Fondo Dólares 10% Derecho Receso
Término de Intercambio 0,76 2016 2017 2018 2019 2020
Div. Fondo Dólares (sin fusión) 247 256 263 270 278
Div. Fondo Fusionado 352 378 389 399 412
Div. Equivalentes en Fusionado 267 287 296 303 313
Diferencia 21 31 33 33 36
Resumen de endeudamiento por Fondo
Dic 2016 Dic 2017 Dic 2018 Dic 2019 Dic 2020 Fondo Crestones - sin fusión 43,1% 43,2% 43,4% 43,4% 43,5%
Fondo Dólares - sin fusión 19% 20% 21% 22% 22%
Fusionado (al - 0% receso) 32,6% 33,1% 33,5% 33,9% 34,1% Fusionado (con Fondo Dólares al - 10% receso ) 36,1% 36,5% 36,9% 37,3% 37,5%
Endeudamiento Proyectado según
escenario de receso
43,1% 43,2% 43,4% 43,4% 43,5% 18,9% 19,9% 20,8% 21,7% 22,1% 32,6% 33,1% 33,5% 33,9% 34,1% 36,1% 36,5% 36,9% 37,3% 37,5% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0%Rendimiento Líquido Proyectado según
escenario de receso
6,73% 8,03% 7,11% 7,91% 7,16% 8,24% 7,33% 8,52% 4,5% 5,0% 5,5% 6,0% 6,5% 7,0% 7,5% 8,0% 8,5% 9,0%Concentración por inquilino del fondo
resultante con datos a Agosto 2015
Concentración por sector del fondo
resultante con datos a Agosto 2015
Agenda
Características Actuales
Metodología de Valoración
Resultados de la fusión – Fondo resultante
Beneficios de la fusión
Resultados de las valoraciones individuales
Supuestos de proyección para valoraciones
Beneficios y oportunidades del nuevo
Fondo Fusionado
El Fondo Fusionado se convertiría en el
cuarto mayor fondo del mercado
costarricense
con aproximadamente US$125 MM en activos.
Mayor visibilidad y deseabilidad de cara a inversionistas institucionales.
Mejor gestión de riesgos del fondo de inversión resultante:
-
Mayor diversificación
de los ingresos y disminución en la concentración.
-
Menor volatilidad
de los ingresos por arrendamiento (mayor cantidad de activos).
-
Se cuenta con una
mayor cantidad de inversionistas
y una
mayor emisión
de
títulos en circulación (mejor proceso de formación de precios - mayor concurrencia en
el mercado secundario –
mayor volumen
).
Beneficios y oportunidades del nuevo
Fondo Fusionado
Mayor eficiencia de la entidad resultante:
-
Ahorros por
sinergias
en gastos unificados.
-
Mejor estructura de capital.
-
Economías de escala
en contratos de mantenimiento, servicios y
outsourcing
.
Revaloración de los patrimonios invertidos.
Beneficios adicionales para Fondos
Dólares
Pasan a formar parte de un fondo inscrito en varios países de Centroamérica.
Disminución de gastos por sinergias y unificación.
Mayor capacidad de crecimiento.
Gestión más eficiente del patrimonio disponible.
Mayor diversificación en la cartera de inmuebles e inquilinos.
Fondo Los Crestones
Disminución de endeudamiento y de costos de endeudamiento.
Diversificación de la cartera y mayor capacidad de crecimiento.
Disminución de gastos por sinergias y unificación.
Otros efectos para inversionistas de Fondos
Dólares y Fondo Los Crestones
Fondos Dólares
Pasa de pago mensual a trimestral.
Estructura financiera de mayor apalancamiento es de mayor riesgo.
Fondo Los Crestones
Mayor antigüedad promedio de los inmuebles obliga a una mayor inversión
de capital.
Riesgos para el Fondo Resultante
Riesgos propios de los inmuebles:
Desocupación.
Aumentos en alquileres más bajos.
Inversiones y gastos de mantenimiento no previstas.
Plusvalías y minusvalías de los inmuebles.
Antecedentes
El día 29 de Octubre del 2015 Fondo de Inversión Inmobiliario Los Crestones
realizó una colocación en mercado primario de 965 participaciones las cuales
fueron asignadas a un precio de $5.174.
En virtud de lo anterior y dado el impacto de la transacción en la estructura de
capital del Fondo Los Crestones, Improsa SAFI y FCCA consideran que esta
nueva estructura de capital debe de ser reflejada para la valoración del Fondo.
FCCA Capital actualizó la valoración del Fondo Crestones con las condiciones de
esta nueva estructura de capital. Asimismo calculó las nuevas relaciones de
intercambio con el Fondo $ y actualizó el valor del Fondo Crestones fusionado
con el Fondo Dólares.
Resultados valoración Fondo Los Crestones
Fecha Focal Valoración: 1-Ene-2016
Valor FCCA Patrimonio del Fondo ($)
46.674.234
Valor FCCA Patrimonio /Part ($)
5.080
Valor en Libros Proyectado ($) al 31-Dic-2015
46.131.858
Valor en Libros Proyectado /Part ($) al 31-Dic-2015
5.021
Valor de mercado - Vector a 13-11-2015 ($)
5.145
Resumen Términos de Intercambio al 0% de
receso
Derecho receso 0% FIIC FIND$
Participaciones Actuales
9.188
13.175
Valor Patrimonio FCCA ($) miles
46.674
49.170
Valor por participación ($)
5.080
3.732
Peso en resultante según el valor calculado
48,7%
51,3%
Términos de intercambio (base Crestones)
1,00
0,735
Resumen Términos de Intercambio al 10%
de receso en Fondo Dólares
Derecho receso 10% (unicamente en FIND$) FIIC FIND$
Participaciones Actuales
9.188
11.858
Valor Patrimonio FCCA ($) miles
46.674
45.999
Valor por participación ($)
5.080
3.879
Peso en resultante según el valor calculado
50,4%
49,6%
Términos de intercambio (base Crestones)
1,00
0,764
Resultado de Fusión
Fecha Focal Valoración: 1-Ene-2016 Derecho de Receso (Fondo Dólares)
0% 10%
Suma Valor FCCA Patrimonio fondos individuales ($) 95.844.185 92.673.570 Valor FCCA Patrimonio Fondo Fusionado 97.423.710 94.289.893
Generación de valor por la fusión ($) 1.579.525 1.616.323
Valor FCCA Patrimonio /Part ($) Fusionado 5.164 5.169
Pasivo Bancario /Activo Total (Al 31-Dic-2016) 31,4% 34,8%
NPV Δ Dividendos 5 años FIIC ($) 78 95 NPV Δ Dividendos 5 años FINDI$ ($) 58 115 # Participaciones Fondo Resultante 18.867 18.243 Términos de Intercambio Fondo Los Crestones 1 1 Valor Participación actual FIIC en el fusionado 5.164 5.169 # Nuevas Participaciones FIIC (en términos de FIIC) 9.188 9.188 Términos de Intercambio Fondo Dólares 0,735 0,764 Valor Participación actual FINDI$ en el fusionado 3.794 3.947 # Nuevas Participaciones FINDI$ (en términos de FIIC) 9.679 9.055
FIIC F IN D $ R e s u lta n te
Agenda
Características Actuales
Metodología de Valoración
Resultados de la fusión – Fondo resultante
Beneficios de la fusión
Resultados de las valoraciones individuales
Supuestos de proyección para valoraciones
Estados Financieros Fondo Fusionado
Balance General – Fondo Resultante
Dic-16 Dic-17 Dic-18 Dic-19 Dic-22 Dic-23 Dic-24
Activo Circulante 1.166 1.042 914 786 738 758 776
Efectivo 432 443 454 465 500 513 525
Cuentas por Cobrar 200 210 215 220 238 245 251
Gastos diferidos 533 389 245 100 - -
-Activo Fijo 130.801 132.259 133.717 135.177 138.423 139.507 140.592 Inversión en inmuebles 118.679 118.679 118.679 118.679 118.679 118.679 118.679 Revaluación de activos 457 750 1.044 1.339 2.228 2.526 2.824 CAPEX/Mejoras en edificios capitalizadas 11.665 12.829 13.994 15.158 17.516 18.302 19.088 Otros Activos 156 156 156 156 156 156 156
Activo Total 132.123 133.457 134.787 136.119 139.318 140.421 141.524 Pasivo no bancario 1.906 1.979 2.032 2.086 2.259 2.324 2.383 Pasivo Bancario 47.734 48.719 49.741 50.738 52.915 53.664 54.430 Documentos por pagar 43.589 44.111 44.803 45.498 46.640 46.892 47.070 Nuevos instrumentos de deuda 4.145 4.608 4.938 5.241 6.275 6.773 7.359 Pasivo Total 49.640 50.698 51.773 52.825 55.175 55.988 56.813 Títulos de participación 82.360 82.360 82.360 82.360 82.360 82.360 82.360 Ganancia no realizada por valuación de inversiones 0 0 0 0 0 0 0 Ganancia no realizada por valuación de bienes inmuebles 82 360 640 920 1.764 2.047 2.331 Utilidades por Distribuir 6.099 6.554 6.724 6.892 7.664 7.974 8.220 Dividendos de Participaciones (6.059) (6.517) (6.710) (6.878) (7.645) (7.948) (8.200) Capital pagado en exceso - - -
-Activo Neto 82.482 82.758 83.014 83.294 84.143 84.433 84.711 Pasivo y Activo Neto 132.123 133.457 134.787 136.119 139.318 140.421 141.524
Estado de Resultados – Fondo resultante
Dic-16 Dic-17 Dic-18 Dic-19 Dic-22 Dic-23 Dic-24
Ingresos 13.202 13.798 14.143 14.497 15.655 16.116 16.510
Ingreso por alquileres 13.202 13.798 14.143 14.497 15.655 16.116 16.510 - - - -Gastos 3.914 3.867 3.908 3.950 4.081 4.121 4.162 Comisiones de Administración 1.771 1.759 1.764 1.770 1.788 1.794 1.800 Gastos de Operación 2.143 2.108 2.144 2.180 2.292 2.327 2.362 - - - -EBITDA 9.288 9.931 10.235 10.547 11.574 11.995 12.348 - - - -Otros gastos o ingresos 49 50 51 52 56 58 59
- - -
-Gastos Financieros 2.578 2.736 2.855 2.982 3.184 3.274 3.361
Intereses 1.928 1.914 1.818 1.711 1.252 1.077 893 Otros gastos financieros (comisiones bancarias)88 88 88 88 - - -Intereses de deuda generada por el flujo 515 714 927 1.159 1.903 2.166 2.435 Comisiones bancarias de nuevas deudas 48 21 23 25 29 31 34 ISR 660 690 707 725 783 806 825