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CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO, S.A.
CNPJ/MF1 n.° 06.981.176/0001-58
NIRE2 n.° 31300020550
Extracto del acta de la 95ª reunión del
Consejo de Administración
En la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, siendo las diecisiete horas del día cinco de agosto de dos mil nueve, se reunió en el domicilio social de la Compañía, sito en Avenida Barbacena, n.° 1200, piso 12º (ala B1), de esta ciudad de Belo Horizonte, el Consejo de Administración de Cemig Geração e Transmissão, S.A.
bajo la presidencia de D. Sergio Alair Barroso, con la asistencia de las personas que se indican al final, actuando como Secretaria D.a Anamaria Pugedo Frade Barros.
PUNTOS TRATADOS EN LA REUNIÓN:
I- El Presidente interpeló a los consejeros presentes si éstos tenían conflictos de interés respecto a los puntos a tratar en la presente reunión, posibilidad a la que todos contestaron negativamente.
II- El Consejo aprobó:
a) la propuesta formulada por el Consejero D. Alexandre Heringer Lisboa, en el sentido de que los miembros del Consejo de Administración autoricen al Presidente a convocar una Junta General Extraordinaria a celebrar el día 26 de agosto de 2009, a las dieciséis horas; y que, en caso de que no se alcance el quórum mínimo necesario para sesionar, se pueda proceder a una segunda convocatoria de los accionistas de la Compañía en el plazo legal con el fin de deliberar y resolver sobre el asunto mencionado en el apartado a) del punto III siguiente;
b) la revisión del proyecto n.o 1552/06: “Pequeña central hidroeléctrica (PCH) de Pipoca”, a fin de modificar el porcentaje de participación de los socios (equity) en la mencionada hidroeléctrica, así como la tasa interna de retorno (TIR) del proyecto; y
c) el acta de la presente reunión. III- El Consejo autorizó:
a) a la Compañía, ad referéndum de la Junta General Extraordinaria, con anterioridad a la fecha de cierre de la operación y la consecuente transferencia de la titularidad de las acciones, a:
1. reducir su participación accionarial en la sociedad Terna Participações, S.A. hasta el cincuenta por ciento (50%) menos una (1) acción ordinaria y, en lo que respecta a las acciones preferentes, hasta el porcentaje
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Siglas en portugués para número de identificación fiscal de personas jurídicas. 2
2 alcanzado en la oferta pública de adquisición de acciones (OPA) dirigida a los accionistas minoritarios de dicha sociedad, mediante el establecimiento de una alianza estratégica con el fondo de inversiones
FIP COLISEU, en el supuesto de que sean suscritas las cuotas de
participación de dicho fondo en una cantidad suficiente para cumplir lo establecido anteriormente; y
2. otorgar a FIP COLISEU el derecho de venta a la Compañía de la totalidad de la participación accionarial de dicho fondo en Terna Participações, S.A. en el quinto año después de su ingreso, mediante el pago del importe equivalente al capital invertido, neto de dividendos y demás retribuciones recibidas por FIP COLISEU como consecuencia de la adquisición de Terna Participações, S.A., y actualizado con base en la variación del índice de precios IPCA más un tipo de interés del siete por ciento (7%) anual;
b) la convocatoria de una Junta General Extraordinaria al objeto de ratificar los acuerdos mencionados en el apartado a) del presente punto III;
c) tras la ratificación por la Junta General Extraordinaria de los acuerdos mencionados el apartado a) del presente punto III, la cesión del contrato de compraventa de acciones celebrado con fecha 23 de abril de 2009 entre la Compañía y la sociedad Terna Rete Elettrica Nazionale S.p.A., así como de todos los demás contratos y compromisos asumidos por la Compañía con los asesores que han trabajado durante el proceso de due diligence y elaboración de la propuesta de adquisición de Terna Participações, S.A. por la sociedad de propósito específico (SPE) Transmissora do Atlântico de
Energia Elétrica, S.A. (TAESA);
d) el aumento del capital social de Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica, S.A. (TAESA) hasta la cifra de tres mil quinientos treinta y ocho millones doscientos cincuenta y dos mil ciento noventa y cuatro reales (R$ 3.538.252.194,00), correspondiendo a la Compañía efectuar un desembolso, en moneda corriente de Brasil, por el importe equivalente a hasta el cincuenta por ciento (50%) menos una (1) acción ordinaria y hasta el cien por ciento (100%) de las acciones preferentes de Terna Participações, S.A., el cual deberá ejecutarse de acuerdo con lo establecido en el cronograma previsto en el contrato de compraventa de acciones y en la OPA anteriormente mencionados;
e) el voto favorable del representante de la Compañía en la reunión del Consejo de Administración y en la Junta General Extraordinaria de Transmissora do
Atlântico de Energia Elétrica, S.A. (TAESA) en las que se acuerde el
aumento del capital social de dicha sociedad, conforme a lo mencionado en el apartado d) del presente punto III, con la consecuente modificación de sus Estatutos Sociales en la forma que corresponda;
f) el aumento del capital social de la sociedad participada Hidrelétrica Pipoca, S.A., actualmente fijado en treinta y cuatro millones novecientos cuarenta y cuatro mil reales (R$ 34.944.000,00), hasta la cifra de cuarenta y cinco millones ciento ochenta y tres mil novecientos ochenta y ocho reales (R$ 45.183.988,00), expresada en moneda de abril de 2007;
3 g) el voto favorable de los representantes de la Compañía en la Junta General Extraordinaria de la sociedad participada Hidrelétrica Pipoca, S.A. que se convoque con el fin de deliberar y resolver sobre los siguientes asuntos: 1. aumento del capital social de dicha sociedad hasta la cifra de cuarenta y
cinco millones ciento ochenta y tres mil novecientos ochenta y ocho reales (R$ 45.183.988,00);
2. suscripción y desembolso de las acciones a emitir, utilizando a estos efectos las aportaciones de capital realizadas y a realizar por la Compañía;
3. modificación, en consecuencia de lo anterior, de los Estatutos Sociales de dicha sociedad en la forma que corresponda;
4. celebración del denominado “contrato de financiación mediante traspaso de recursos financieros del Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social (BNDES)”, a suscribir entre Hidrelétrica Pipoca, S.A., Banco do Brasil, S.A. y Banco Itaú BBA, S.A., intermediarios financieros de los recursos de BNDES, la sociedad accionista Ômega Energia Renovável, S.A. y la Compañía; y
5. delegación de facultades en el Consejo de Administración de dicha sociedad para ejecutar el acuerdo referido en el punto 4 anterior, a fin de que pueda realizar cuantos actos sean procedentes en relación con la formalización del contrato anteriormente mencionado; y
h) la celebración, al tenor de la Decisión DIR N.o 451/09 del Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social (BNDES) y conforme a las condiciones establecidas por los intermediarios financieros de los recursos de BNDES, de los instrumentos jurídicos que se mencionan a continuación, con el fin de asegurar la viabilidad de la financiación concedida a la sociedad participada
Hidrelétrica Pipoca, S.A.:
1) “Contrato de financiación mediante traspaso de recursos financieros de BNDES”, a suscribir entre Hidrelétrica Pipoca, S.A., los intermediarios financieros Banco do Brasil, S.A. y Banco Itaú
BBA, S.A., la sociedad accionista Ômega Energia Renovável, S.A.
y la Compañía (en calidad de accionista interviniente);
2) “Contrato de respaldo de los accionistas”, a suscribir entre Ômega Energia Renovável, S.A., la Compañía, Hidrelétrica Pipoca, S.A.,
Banco do Brasil, S.A. y Banco Itaú BBA, S.A.. Por medio de este
instrumento jurídico, los accionistas se obligan, en proporción a la participación accionarial ostentada por cada uno de ellos, a destinar a
Hidrelétrica Pipoca, S.A., hasta la fecha de puesta en operación
comercial de la hidroeléctrica, los fondos necesarios para cubrir alguna insuficiencia no prevista o un aumento de costos que supere el límite del presupuesto general del proyecto;
3) “Contrato de prenda de acciones”, a suscribir entre Ômega Energia Renovável, S.A., la Compañía, Banco do Brasil, S.A., Banco Itaú
BBA, S.A. e Hidrelétrica Pipoca, S.A.. Por medio de este
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Renovável, S.A., de modo expreso y en carácter irrevocable e
irretractable, constituye prenda en primer grado de privilegio a favor de los intermediarios financieros de los recursos de BNDES, o de sus sucesores o cesionarios, sobre la totalidad de las acciones que posee
en Hidrelétrica Pipoca, S.A., con el fin de garantizar el pago
puntual y completo del principal de la deuda más los intereses compensatorios y moratorios, comisiones, multas y recargos devengados, ya sean judiciales o no, costas de abogados y demás gastos, así como el resarcimiento de todos los gastos en que pudiera incurrirse como consecuencia de la ejecución de las garantías constituidas conforme a lo estipulado en el mencionado contrato, como también de cualesquiera otros importes adeudados a los intermediarios financieros en virtud de otros contratos que se celebraran entre éstos e Hidrelétrica Pipoca, S.A. al amparo del “contrato de financiación mediante traspaso de recursos financieros de BNDES”;
4) “Instrumento de obligación de comercialización de energía eléctrica”, a suscribir entre Hidrelétrica Pipoca, S.A., la Compañía, Banco do
Brasil, S.A. y Banco Itaú BBA, S.A., por el que se garantiza a
Hidrelétrica Pipoca, S.A. la comercialización de los excedentes de potencia a un precio mínimo;
5) “Contrato de cesión fiduciaria de derechos, administración de cuentas y otras avenencias”, a suscribir entre Hidrelétrica Pipoca, S.A.,
Banco do Brasil, S.A., Banco Itaú BBA, S.A., la Compañía y
Ômega Energia Renovável, S.A., el cual tiene por objeto regular la cesión fiduciaria de los derechos que a continuación se mencionan a favor de los intermediarios financieros por parte de Hidrelétrica Pipoca, S.A.:
(i) los derechos derivados de la concesión administrativa otorgada a Hidrelétrica Pipoca, S.A. por la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL), incluyendo los derechos de crédito de los que Hidrelétrica Pipoca, S.A. es titular, provenientes de los contratos de compraventa de energía eléctrica amparados por este contrato de cesión fiduciaria, incluso los ingresos totales provenientes de las ventas de la energía eléctrica producida por Hidrelétrica Pipoca, S.A.; así como los derechos de crédito causados con posterioridad y derivados de los contratos de compraventa de energía eléctrica o de otros contratos de otra naturaleza que fueran suscritos por Hidrelétrica Pipoca, S.A.; además de cualesquiera otros derechos y/o ingresos derivados del proyecto, salvo los ingresos que provengan de inversiones financieras; y
(ii) los derechos de créditos de las cuentas denominadas “cuenta centralizadora de ingresos” y “cuenta de reservas”; con la consecuente reglamentación de los términos y condiciones conforme a los cuales Banco do Brasil, S.A. intervendrá
5 como banco mandatario y responsable de la administración de los ingresos de Hidrelétrica Pipoca, S.A., con el objetivo de afianzar el cumplimiento de las obligaciones financieras objeto de las garantías; y
6) “Contrato para la emisión de póliza y endoso de seguro de garantía”, a suscribir entre Hidrelétrica Pipoca, S.A. e Itaú Seguros, S.A., por el que se acuerda la emisión de una póliza de seguro de indemnización hasta el importe fijado en la póliza, por el tiempo comprendido entre la fecha de celebración del “contrato de financiación mediante traspaso de recursos financieros de BNDES” y la fecha de entrada en operación comercial del proyecto, en el caso de que sobrevinieran daños o perjuicios en función del incumplimiento, por parte de Hidrelétrica Pipoca, S.A., de las obligaciones previstas en el “contrato de financiación mediante traspaso de recursos financieros de BNDES”; quedando acordado que la póliza se extiende con la finalidad principal de garantizar la ejecución de las obras hasta la conclusión del proyecto objeto del contrato garantizado o, en su defecto, el pago a los intermediarios financieros y a BNDES del saldo deudor de Hidrelétrica Pipoca, S.A., a fin de afianzar el cumplimiento cabal y oportuno de todas las obligaciones, así como para cubrir cuantas cuantías haya que abonar en el marco de este contrato. La Compañía suscribirá este contrato en condición de garante, juntamente con Ômega Energia Renovável, S.A., estableciéndose que cada uno de los accionistas prestará la fianza por el importe correspondiente a su porcentaje de participación en el capital social de Hidrelétrica Pipoca, S.A..
IV- El Consejo estableció:
a) que la Compañía deberá mantener una participación accionarial en
Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica, S.A. (TAESA)
equivalente al cuarenta y nueve por ciento (49%) de las acciones ordinarias emitidas por dicha sociedad, mientras que a FIP COLISEU corresponderá una participación equivalente al cincuenta y uno por ciento (51%) restante de las acciones ordinarias; y
b) que la alianza estratégica entre la Compañía y FIP COLISEU deberá regirse por la firma de un acuerdo de compromiso y de un acuerdo de accionistas, así como por los Estatutos Sociales, documentos que deberán someterse a la aprobación del Consejo de Administración una vez las partes hayan ultimado la negociación de los mismos. Los mencionados documentos tendrán por finalidad garantizar la gestión compartida de Transmissora do Atlântico de
Energia Elétrica, S.A. (TAESA) y de Terna Participações, S.A., la cual
estará sujeta en todo caso a la transferencia de las acciones propiedad de la sociedad MPI Participações, Ltda. a FIP COLISEU; al ejercicio por parte de dicho fondo del derecho de venta de acciones, quedando la Compañía obligada a adquirir la totalidad de la participación accionarial de dicho fondo
en Terna Participações, S.A. en el quinto año después de su ingreso,
mediante el pago del importe equivalente al capital invertido, neto de dividendos y demás retribuciones recibidas por FIP COLISEU como
6 consecuencia de la adquisición de Terna Participações, S.A., y actualizado con base en la variación del índice de precios IPCA más un tipo de interés del siete por ciento (7%) anual; y al establecimiento del derecho de la Compañía de ostentar directamente, tras la realización obligatoria de una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) dirigida a los accionistas minoritarios de Terna Participações, S.A., una participación equivalente a hasta el cincuenta por ciento (50%) menos una (1) acción ordinaria y, en lo que respecta a las acciones preferentes, hasta el porcentaje alcanzado en la mencionada OPA, a través de la transferencia o adquisición de las acciones con base en el mismo valor por acción previsto en el contrato de compraventa de acciones.
V- Formularon comentarios sobre asuntos generales y negocios de interés para la Compañía las siguientes personas:
• D. Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente del Consejo de Administración y también Director Presidente de la Compañía; y
• D. Britaldo Pedrosa Soares y D. Evandro Veiga Negrão de Lima, miembros del Consejo de Administración.
ASISTENTES:
• D. Sergio Alair Barroso, Presidente del Consejo de Administración;
• D. Djalma Bastos de Morais, Vicepresidente del Consejo de Administración y también Director Presidente de la Compañía;
• D. Alexandre Heringer Lisboa, D. Antônio Adriano Silva, D. Britaldo Pedrosa Soares, D. Eduardo Lery Vieira, D. Evandro Veiga Negrão de Lima, D. Francelino Pereira dos Santos, D. Guy Maria Villela Paschoal, D. João Camilo Penna, D.a Maria Estela Kubitschek Lopes, D. Cezar Manoel de Medeiros y D. Lauro Sérgio Vasconcelos David, miembros del Consejo de Administración;
• D. Marco Antonio Rodrigues da Cunha, miembro del Consejo de Administración y también Director de la Compañía;
• D. José Carlos de Mattos y D. Luiz Fernando Rolla, Directores de la Compañía;
• D.a Letícia Vignoli Villela, Gerente; y
• D.a Anamaria Pugedo Frade Barros, Secretaria. De todo lo cual, como Secretaria, doy fe.
Fdo. Anamaria Pugedo Frade Barros
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