INFORME ANUAL DE SEGUIMIENTO DEL EJERCICIO 2010 RELATIVO AL CUMPLIMIENTO DEL
PROTOCOLO INTERNO DE RELACIONES (EL “INFORME”)
1. Introducción
En atención a la Estipulación 6.2 (b) del protocolo interno de relaciones firmado el 19 de
septiembre de 2007 (el “Protocolo”) la finalidad del presente Informe es exponer las
actuaciones de la Comisión de Auditoría y Control de Criteria CaixaCorp, S.A. (en adelante
también denominada como la “Comisión”) a lo largo del ejercicio 2010 en relación con el
Protocolo. Todo ello, con el objetivo de procurar la transparencia en las relaciones entre
Criteria CaixaCorp, S.A. (“Criteria”) y su accionista de control Caixa d´Estalvis i Pensions de
Barcelona (“la Caixa”).
2.‐ Áreas de actividad del Grupo Criteria CaixaCorp, S.A. (“Grupo Criteria”)
De acuerdo con la Estipulación 3.4. a) del Protocolo, el Consejo de Administración previo
informe de la Comisión, a lo largo del ejercicio 2010 ha decidido transmitir el negocio de renting de vehículos de la sociedad CaixaRenting, S.A.U. (“CaixaRenting”) a ARVAL (Grupo
BNP), transmitiendo a “la Caixa” las acciones de la sociedad CaixaRenting. La actividad
desarrollada por CaixaRenting se enmarca en el ámbito de actuación preferente de Criteria,
pero, por razones económicas y estratégicas, la Comisión autorizó la operación.
3. Operaciones y Servicios Intra‐grupo
La Comisión ha intervenido en diversos tipos de operaciones que requerían su involucración de
acuerdo con lo dispuesto en el Protocolo, adoptando en cada caso acuerdos con carácter
previo o con posterioridad, según se correspondiera, y excluyendo aquellas relaciones que no
han llegado formalmente a su conocimiento por ser de escasa relevancia en base a los
parámetros establecidos en el Protocolo. Se incluye en este apartado un resumen de los
acuerdos más destacables.
3.1.‐ Acuerdos significativos aprobados por la Comisión con carácter previo a su realización
(i) Establecimiento del nuevo sistema de cálculo del coste del aval de “la Caixa” para los
fondos garantizados de InverCaixa Gestión, S.A.U, S.G.I.I.C.
(ii) Comercialización por VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros de dos productos
aseguradores elaborados por Banco Vitalicio de España, Compañía Anónima de
Seguros y Reaseguros. Dicha comercialización se realizará a través de AgenCaixa,
S.A. Agencia de Seguros y de la red de oficinas de “la Caixa”.
(iii) Actualización de las condiciones de la póliza de crédito suscrita con “la Caixa” por
importe total de 5.500 millones de euros.
(iv) Firma de un contrato de agencia en exclusiva entre CaixaRenting, S.A.U. y “la Caixa”
para comercializar el renting de vehículos (con posterioridad ARVAL se subrogará
en la posición de CaixaRenting, S.A.U.), así como la venta de CaixaRenting, S.A.U. a
“la Caixa”.
(v) Campaña comercial del fondo de inversión de renta fija garantizada “FonCaixa
Bienvenida” promovida por InverCaixa Gestión, S.A.U., S.G.I.I.C. en colaboración
con “la Caixa”.
(vi) Campaña comercial denominada “Promoción 3%” para incrementar el saldo de los
clientes de determinados fondos gestionados por InverCaixa Gestión, S.A.U,
S.G.I.I.C.
(vii) Autorización de la adquisición del negocio de gestión de instituciones de inversión
colectiva y del negocio asegurador proveniente de Caixa d´Estalvis de Girona.
(viii) Aprobación del lanzamiento de un nuevo producto denominado SegurCaixa
Industria por parte de VidaCaixa Adeslas, S.A. de Seguros Generales y Reaseguros
(anteriormente denominada SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros) (“VidaCaixa
Adeslas”) comercializado a través de la red de oficinas de “la Caixa”.
(ix) Reestructuración de la oferta de seguros de asistencia sanitaria en las sociedades del
grupo asegurador devenida tras el proceso de integración de Compañía de Seguros
Adeslas, S.A. (“Adeslas”) en VidaCaixa Adeslas.
3.2.‐ Acuerdos informados a la Comisión con posterioridad a su realización
No se han aprobado a lo largo del ejercicio 2010 operaciones ex post por la Comisión de
Auditoría y Control de Criteria.
3.3.‐ Acuerdos que por su escasa relevancia no han sido aprobados con carácter previo ni
informados con posterioridad a la Comisión
En base a los criterios de materialidad establecidos en el Protocolo todas las transacciones
realizadas entre las partes que no superaran los 2.000.000 de euros no era necesario que se
informaran a la Comisión. En consecuencia, no es descartable que hayan existido transacciones
realizadas por Criteria a lo largo del ejercicio 2010 que no hayan sido informadas como, por
ejemplo, operaciones financieras del día a día entre las sociedades de ambos grupos, contratos
de prestaciones de servicios puntuales, sin perjuicio de que sigan las estipulaciones del
Protocolo, y por tanto conforme a condiciones de mercado y que por no alcanzar el importe
mínimo material referido no se han informado.
4. Flujos de Información
Toda la información que Criteria remite a “la Caixa” se articula de conformidad con las
cumplir con sus obligaciones de información periódica y supervisión frente al Banco de España
y otros organismos reguladores.
5.‐ Actualización del listado de sociedades que componen el Grupo Criteria y el Grupo “la
Caixa” a 31 de diciembre de 2010 en los términos establecidos en el Protocolo.
En el marco de las operaciones corporativas realizadas por el Grupo Criteria desde la firma del
Protocolo han habido sociedades que han entrado o salido del perímetro, ya fuere por
adquisiciones, transmisiones, fusiones, escisiones, disoluciones y cualesquiera otras
operaciones de reestructuración societaria. Otras compañías han modificado y/o adaptado su
denominación social.
Por todo ello, se adjunta como Anexo 1 el listado actualizado de sociedades que componen el
Grupo Criteria a 31 de diciembre de 2010, así como el Anexo 2 que incluye el listado de
sociedades del Grupo “la Caixa” a 31 de diciembre de 2010. Tanto el Anexo 1 como el Anexo 2
han sido elaborados siguiendo el concepto de grupo establecido en el artículo 42 del Código de
Comercio.
Entre las novedades relevantes que incluye el listado del Grupo Criteria se destaca la inclusión
de todas las sociedades que han devenido parte del Grupo Criteria tras la adquisición de
Adeslas por parte de VidaCaixa Adeslas, así como el cambio de denominación de las
sociedades del grupo asegurador para adaptarlas a la nueva estrategia, la no inclusión de
CaixaRenting toda vez que ha sido vendida a “la Caixa” y la no inclusión de SegurVida
Consulting, S.A.U. sociedad que ha sido disuelta y liquidada. Asimismo, se han excluido del
listado las sociedades en las que se ejerce un control conjunto por el Grupo Criteria y algún
socio externo y que tienen la consideración contable de multigrupo, o en su caso, asociadas.
6.‐ Adhesiones producidas al Protocolo a lo largo del ejercicio 2010
Como consecuencia de la adquisición de Adeslas y la fusión por absorción de ésta por parte de
SegurCaixa, se han integrado en el Grupo Criteria todas las filiales que pertenecían a Adeslas.
Por lo tanto, dentro del ejercicio 2010, se han adherido al Protocolo las sociedades que
constan en el Anexo 1 como “Sociedades adheridas al Protocolo a lo largo del 2010”.
7.‐ Modificaciones al Protocolo y evacuación de consultas relevantes realizadas a lo largo del
2010.
No se han realizado modificaciones al Protocolo a lo largo del 2010. Sí que se han resuelto
diversas cuestiones planteadas por sociedades del Grupo Criteria, sin establecer ningún
criterio nuevo y/o relevante que sea preciso destacar. Barcelona, 24 de febrero de 2011
Anexo 1
Denominación Social (sociedades grupo Criteria CaixaCorp, S.A.) CIF_NIF AgenCaixa, S.A. Agencia de Seguros (anteriormente denominada AgenCaixa, S.A Agencia
de Seguros Grupo SegurCaixa Holding) A78662319
Caixa Girona Mediació, Sociedad de Agencia de Seguros Vinculada, S.A.U. A17582032
Catalunya de Valores, SGPS, Unipessoal, Lda. P506656098
Cegipro, S.A.S. RCS Nanterre B732012000
Finconsum, Establecimiento Financiero de Crédito, S.A.U. A08980153 G.P. Desarrollos Urbanísticos Tarraconenses, S.L.U. B61937587
GDS‐Correduría de Seguros, S.L. B08107732
Grupo Asegurador de la Caixa, A.I.E. G58263831
GestiCaixa, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. A58481227
Hodefi, S.A.S. RCS Nanterres B 403147358
Holret, S.A.U. A58851015
Invercaixa Gestión, S.A.U., S.G.I.I.C. A08818965
Inversiones Autopistas, S.L. B62549159
Invervida Consulting, S.L. B‐58482076
Mediterránea Beach & Golf Community, S.A. A58612904
Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.U.(anteriormente denominada Web Gestión 10, S.L.U) B63343248 Negocio de Finanzas e Inversiones II, S.L.U. B62549043
Recouvrements Dulud, S.A.S. B300985785
Repinves, S.A. A20599999
SCI Caixa Dulud RCS Nanterre D410354559
Sodemi, S.A.S. RCS Nanterre B784701625
VidaCaixa Adeslas, S.A. de Seguros Generales y Reaseguros (anteriormente denominada
SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros) A28011864
VidaCaixa Grupo, S.A.(anteriormente denominada SegurCaixa Holding, S.A.U.) A60196946
VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros A58333261
Web Gestión 1, S.A.U. A62541859
Web Gestión 2, S.A.U. A62541909
Web Gestión 3, S.A.U. A62541784
Web Gestión 4, S.A.U. A62541826
Web Gestión 5, S.A.U. A62541776
Web Gestión 6, S.A.U. A62549209
Web Gestión 7, S.A.U. A62549183
Web Gestión 9, S.L.U. B62549076
Denominación Social (sociedades Grupo Adeslas) CIF_NIF
Adeslas Salud, S.A. A18016543
Centro Médico de Zamora, S.A. A49/008980
Iquimesa Servicios Sanitarios, S.L.U. B01118595
General de Invesiones Tormes, S.A. A81488207
Adeslas Dental, S.A.U. A79347266
Adeslas Dental Andaluza, S.L. B85465664
Clínica Parque San Antonio, S.A. A29005246
Unidad de Radiología Cardiovascular Andaluza, S.A. A29735495 Sanatorio Nuestra Señora de la Salud de Granada, S.A. A18003905
Clinsa, S.A. A28235224
Casa de Reposo y Sanatorio Perpetuo Socorro, S.A. A03000684
Tomografía Axial Computerizada, S.A. A03065190
Hemodinámica Intervencionista de Alicante, S.A. A53206454
Sanatorio Virgen del Mar‐Cristobal Castillo, S.A. A04024071
UMR, S.L. B18007203
Alianza Médica Leridana, S.A. A25000258
Infraestructuras y Servicios de Alzira, S.A. A80939275
Plazasalud24, S.A. A82949850
Gestión Sanitaria Gallega, S.L.U. B36787844
Grupo Iquimesa, S.L.U. B01383074
General de Inversiones Alavesas, S.L. B01414317
UMR Canarias, S.L.U. B35931575
Clínica Santa Catalina, S.A. A35043439
Limpieza y Mantenimiento Hospitalarios, S.L. B35075977
Lince Servicios Sanitarios, S.A. A91173534
Anexo 2
