FIDEICOMISO FINANCIERO PRODUCIR MAS I
Resumen de Términos y Condiciones
Fideicomiso Financiero: Fideicomiso Financiero “PRODUCIR MAS I” Fiduciario y Emisor: South American Trust S.A.
Objeto: Procurar financiamiento para los Fiduciantes, a efectos de que procedan a: (i) la siembra de nuevas plantaciones de caña de azúcar, (ii) la adquisición de maquinarias vinculadas a la producción de caña de azúcar, y (iii) recomponer el capital de trabajo.
Fiduciantes Productores: Son aquellos que figuran en el listado que se adjunta como Anexo II. Algunos de los Fiduciantes han presentado al Fiduciario declaraciones juradas donde dejan constancia que, de acuerdo con la definición incorporada al artículo 36 del Capítulo VI -OFERTA PÚBLICA
PRIMARIA- de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, pueden ser considerados PYMES según los criterios establecidos por la legislación vigente.
Proceso de Selección: Son los procesos de selección de los Fiduciantes Productores por medio de los cuales han sido seleccionados para actuar como tales en el Fideicomiso Financiero (para más información véase la Sección “Proceso de Selección de los Fiduciantes” en el Prospecto).
Valores Fiduciarios: Valores Representativos de Deuda por un valor nominal de hasta $ 5.000.000 (pesos cinco millones).
Moneda de Emisión e Integración:
Pesos
Moneda de Pago: Pesos
Bienes Fideicomitidos: Los Bienes Fideicomitidos incluyen:
(i) Bienes Fideicomitidos principales.
Los derechos de cobro emergentes de los Contratos de Compraventa de
Azúcar, cedidos al Fiduciario por los Fiduciantes, con responsabilidad para los cedentes (“los Derechos de Cobro”). Los Derechos de Cobro pasarán a formar parte del activo del fideicomiso desde el mismo momento de la cesión;
Los Derechos emergentes de los pagarés librados por los Fiduciantes a favor del Fiduciario, en garantía del cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato de cesión conforme al Anexo E del Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Cesión”) y en la adhesión de los Fiduciantes;
Los derechos emergentes de las pólizas de seguro de vida contratadas por los Fiduciantes que son personas físicas con SMG Life, que serán transferidos al Fiduciario por cada Fiduciante en garantía del cumplimiento de las obligaciones que para dicho Fiduciante emergen del Contrato de Cesión, de la Adhesión conforme al Anexo C del Contrato de Fideicomiso;
Los fondos que por cualquier motivo los Fiduciantes depositaren en la Cuenta Fiduciaria;
El producido de las Inversiones Elegibles.
Las sumas relativas al Fondo de Gastos.
(ii) Bienes Fideicomitidos en garantía.
A efectos de poder hacer frente a eventuales incumplimientos de otros Fiduciantes bajo el Contrato de Fideicomiso, así como para mantener el flujo de ingresos de forma tal de poder cumplir con las Fechas de Vencimiento Teórico, los Fiduciantes cederán en garantía al Fideicomiso derechos de cobro emergentes de los Contratos de Compraventa de Azúcar, por una suma total equivalente a $ 3.500.000 (pesos tres millones quinientos mil), adicionales a los derechos de cobro cedidos como Bienes
Fideicomitidos principales. La cesión en garantía se encuentra subordinada al Contrato de Cesión, por lo que las sumas giradas por el Deudor Cedido serán imputadas en primer lugar al Contrato de Cesión, y solo una vez cumplido con lo dispuesto en dicho contrato se aplicarán al Contrato de Cesión en Garantía. La cesión en garantía será efectuada por los Fiduciantes en forma proporcional a la participación de cada uno de ellos en el Fideicomiso.
Asimismo los Fiduciantes, en garantía del cumplimiento de las obligaciones que para los mismos emergen del Contrato de Fideicomiso, han constituido a favor del Fideicomiso, Prenda sobre las sementeras (tierra sembrada) correspondientes a caña de azúcar, en los términos y condiciones que surgen del presente y del Contrato de Fideicomiso.
En caso de existencia de una Causal de Incumplimiento, conforme se la define en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario encomendará a un estudio jurídico de primera línea la ejecución de los Pagarés y de las Prendas correspondientes.
Inversiones Elegibles: Los Fondos Líquidos pertenecientes al Fideicomiso susceptibles de una disponibilidad temporaria podrán ser colocados en pesos o en moneda extranjera, en operaciones de pase o de caución bursátil con garantía sobre valores públicos y/o privados y/o cuotas partes de fondos comunes de inversión abiertos y/u otras inversiones transitorias. Los fondos obtenidos como fruto de dichas inversiones serán depositados en la Cuenta Fiduciaria antes de cada Fecha de Pago de Servicios, y serán aplicados según lo dispuesto en el artículo 7.4.1 del Contrato de Fideicomiso. En todos los casos, las entidades bancarias en que se efectuaren depósitos, así como las cuotas partes de fondos comunes de inversión y los valores negociables que se adquiera, deberán satisfacer como mínimo los requisitos de calificación de riesgo Investment Grade “BBB”.
Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
Derechos que otorgan: Restitución del capital más la tasa de interés.
Interés de los VRD: Tasa BADLAR, más margen a licitar con un mínimo de 18 % nominal anual y un máximo de 30 % nominal anual calculada sobre el capital amortizado y devengada durante el Período de Devengamiento, sobre una base de cálculo de 365 días.
Tasa BADLAR: La “Tasa Badlar” será la tasa variable equivalente a la tasa Badlar para
Bancos Privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días publicada de conformidad con la Comunicación “C” 46.647. A los efectos del cálculo de la Tasa de Interés de los VRD para un determinado Período de Devengamiento, la Tasa BADLAR será la que surja del promedio simple de las tasas diarias durante todo el Período de Devengamiento considerando la primera tasa la informada el quinto Día Hábil anterior al inicio de dicho Período de Devengamiento y la última tasa la informada el quinto Día Hábil anterior a la finalización de dicho Período de Devengamiento. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA. En caso de que en el Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento no se hubiere publicado ni se conociere la referida tasa, se considerará la última publicada por el BCRA.
Período de Devengamiento: Es el período comprendido desde el día siguiente a la Fecha de Integración inclusive -para el primer Servicio- o desde el día siguiente a la última Fecha de Pago de Servicios inclusive –para los restantes- hasta el día de la Fecha de Pago de Servicios inclusive.
cambiario en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Cronograma Estimado de Pago de Servicios:
Es el cuadro incluido en el Prospecto que indica los montos estimados a pagar a los VRD y las respectivas Fechas de Pago de Servicios.
Cancelación anticipada de VRD:
Cuando existieren Causales de Incumplimiento en los términos del artículo noveno del presente, y en virtud de ello ingresaren fondos en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario dispondrá la cancelación anticipada parcial de los VRD. El reembolso anticipado se anunciará durante un día en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y se pondrá a disposición de los Beneficiarios en la fecha que tal aviso indique.
Aplicación del producido de los VRD:
El Fiduciario transferirá el producido de la colocación de los VRD a los Fiduciantes a las cuentas indicadas por éstos, en la proporción
correspondiente a los derechos de cobro cedidos por cada uno de ellos.
Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso:
El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Derechos de Cobro y/o del cobro de los Pagarés y/o del resultado de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, se distribuirán de la siguiente forma y orden:
Primero: al pago de Impuestos del Fideicomiso.
Segundo: al pago de Gastos del Fideicomiso.
Tercero: a cubrir el fondo de gastos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.2 del Contrato de Fideicomiso.
Cuarto: al pago del interés de los VRD.
Quinto: al pago de la cuota de amortización de capital de los VRD.
Sexto: a la liberación a los Fiduciantes, de corresponder, de los excedentes que se encuentren acreditados en la Cuenta Fiduciaria, siempre que no se verifique una Causal de Incumplimiento.
Fecha de Vencimiento Final: La fecha de vencimiento final de los VRD será a los 365 días de la Fecha de Vencimiento Teórico.
Fecha de Vencimiento Teórico: Es la fecha indicada en el Cronograma Estimado de Pago de Servicios.
Fecha de Pago de los Servicios: Es cada fecha en la que corresponde pagar Servicios a los VRD, o siguiente Día Hábil, conforme lo previsto en el Cronograma Estimado de Pago de Servicios.
Falta de Pago de los Servicios: La falta de pago o pago parcial de un Servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento en los términos del artículo noveno del Contrato de Fideicomiso, devengándose en su caso, los intereses sobre los montos de capital impagos. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Si a la Fecha de Vencimiento Teórico el Fiduciario no hubiera percibido las sumas necesarias para pagar los Servicios, sin perjuicio de continuar percibiendo las sumas
correspondientes al Derecho de Cobro, el Fiduciario procurará el cobro de los Pagarés correspondientes, y/o ejecutará las Prendas correspondientes y/o procurará el cobro emergente de las pólizas de seguro contratadas cuyos modelos se adjuntan como Anexo del Contrato de Fideicomiso (las “Pólizas de Seguro”). Si a la Fecha de Vencimiento Final de los VRD, los mismos no hubieran sido cancelados el Fiduciario requerirá de os Tenedores Mayoritarios le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley 24.441.
Dado que la fuente de pago de las obligaciones contraídas en el desarrollo del objeto del Fideicomiso y/o en el funcionamiento del propio
Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios consistirá exclusivamente en los bienes que integran los Bienes Fideicomitidos, en el supuesto que tales bienes fueren insuficientes para ello, el Fiduciario deberá requerir el pronunciamiento de los Tenedores Mayoritarios, procediendo de conformidad con lo previsto en el Capítulo VI del Título I de la Ley Nº 24.441, debiendo los Beneficiarios y, en su caso, los acreedores de las obligaciones contraídas en el desarrollo del objeto del Fideicomiso y en su
funcionamiento, soportar las pérdidas, debiéndose respetar al respecto, en cualquier caso, los grados de privilegio y subordinación que correspondan.
Forma y Denominación: Los VRD serán representados mediante un certificado global de carácter permanente, depositado en la Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de las láminas individuales representativas de los mismos.
Valor nominal unitario: $ 1.- (pesos uno)
Unidad mínima de negociación: $ 1.- (pesos uno)
Integración: El precio de suscripción será integrado al contado.
Colocación: Los Valores Representativos de Deuda serán colocados por oferta pública a través del Colocador, de conformidad con el Contrato de Colocación. Ver Sección “Colocación de Oferta Pública. Negociación”.
Cotización: Los VRD podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).
Período de colocación: Será informado mediante la publicación de un aviso de suscripción de los Valores Representativos de Deuda en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”).
Fecha de integración: A las 48 horas de cerrado el período de suscripción.
Calificación de los VRD: Los Valores Representativos de Deuda han sido calificados con “BBB
(arg)” por FITCH ArgentinaCalificadora de Riesgo S.A.
Fondo de Gastos: El Fiduciario constituirá dentro de la Cuenta Fiduciaria un fondo para la cobertura de los Gastos e Impuestos de los primeros meses del Fideicomiso (hasta la primera Fecha de Pago de Servicios) que ascenderá a la suma de $ 11.640 (pesos once mil seiscientos cuarenta). Dicha suma se retendrá del producido de la colocación, en forma proporcional a la participación de cada Fiduciante y conjuntamente con las sumas destinadas a hacer frente a los Gastos Previos, que asciende a $ 573.796 (pesos quinientos setenta y tres mil setecientos noventa y seis).
En cada Fecha de Pago de Servicios el Fiduciario estimará las sumas necesarias para cubrir los Gastos hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios y retendrá dichas sumas en el Fondo de Gastos.
(i) En caso de que las sumas retenidas en el Fondo de Gastos fueren insuficientes para afrontar los Gastos Correspondientes, el Fiduciario le requerirá la suma faltante a los Fiduciantes para que éstos la satisfagan en un plazo de 10 (diez) Días Hábiles, bajo apercibimiento de proceder a la liquidación del Fideicomiso;
(ii) las sumas incluidas en el Fondo de Gastos que no deban ser aplicadas por el Fiduciario a Gastos, Gastos Extraordinarios y/o Impuestos en un plazo de 60 (sesenta) días serán afectadas por el Fiduciario conforme a lo dispuesto en el artículo 7.6 del Contrato de Fideicomiso.
(a) El Fiduciario será reembolsado de todos los costos y gastos en que incurriere con relación al cumplimiento de lo establecido en el presente Fideicomiso, quedando entendido que en ningún caso se le exigirá efectuar desembolsos con sus propios fondos.
(b) Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en el Fondo de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos del Fideicomiso o (ii) finalice el Fideicomiso, el Fondo de Gastos será liberado para la acreditación de dichos fondos a la Cuenta Fiduciaria.
Deudor Cedido: Prosal S.A.
Asesor Impositivo del Fideicomiso:
Forbes y Asociados.
Mecanismo de repago: Las únicas fuentes y mecanismos de repago de los VRD de conformidad con sus términos y condiciones, ya sea en las fechas previstas para el cobro o como consecuencia de la cancelación anticipada, provendrán de: (i) el cobro de los Derechos de Cobro; y/o (ii) el cobro de los Derechos de Cobro Cedidos en Garantía; y/o (iii) los pagos que eventualmente puedan
efectuar de los Fiduciantes; y/o (iv) el cobro de los Pagarés; y/o (v) el cobro de las pólizas de seguros en caso de que ocurriesen hechos y siniestros asegurados; y/o (iv) la ejecución de las Prendas de las sementeras.
Jurisdicción: Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la aplicación de su reglamento, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiere corresponder. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, renunciando las Partes a cualquier recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario y excluidos el de aclaratoria y el de nulidad. Sin perjuicio de lo expresado precedentemente, los Beneficiarios podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes para dirimir cualquier conflicto vinculado al presente fideicomiso.
