IMPROSA SAFI SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, Sociedad Anónima. PROSPECTO FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO IMPROSA

123  Download (0)

Full text

(1)

IMPROSA SAFI

SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN,

Sociedad Anónima.

PROSPECTO

FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO

INMOBILIARIO IMPROSA

“PRODUCTO DE OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA, DESTINADO A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES Y SOFISTICADOS, INFÓRMESE”.

Fecha autorización de la Superintendencia General de Valores para realizar oferta pública: 8 de Marzo del 2007,

mediante resolución SGV-R-1643

“El señor Jaime Ubilla Carro, con número de identificación: 9-064-721, en calidad de apoderado y en representación de Improsa Sociedad de Fondos de Inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración en donde se indica que la información contenida en el prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración del inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas.”

Fecha de elaboración del Prospecto: 23 febrero de 2007

(2)

Página 2 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

NOTAS IMPORTANTES

PARA EL INVERSIONISTA

“Señor Inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa”.

“La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.”

(3)

Página 3 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

INDICE

1. Descripción del fondo ... 5

1.1 A quién se dirige el Fondo: ... 5

1.2 Tipo de fondo ... 6

1.2.1 Tipo de Fondo ... 6

1.2.2 Gestor del Portafolio, Custodia y Calificación de riesgo ... 6

1.2.3 Monto autorizado ... 7

2. Política de Inversión ... 8

2.1 Política de Inversión de activos financieros ... 8

2.2 Política de Inversión de proyectos de desarrollo inmobiliario ... 10

2.3 Política de Inversión de activos inmobiliarios ... 17

3. Riesgos del fondo: ... 21

3.1 Tipos de riesgo ... 21

3.2 Riesgos propios de proyectos de desarrollo inmobiliario ... 31

3.3 Administración de los riesgos... 39

4. De los títulos de participación del Fondo ... 43

4.1 Valores de Participación ... 43

4.2 Asamblea de Inversionistas ... 51

5. Reglas para suscripciones y reembolso de participaciones ... 51

6. Comisiones y Costos ... 56

7. Información a los inversionistas ... 59

8. Información sobre la Sociedad Administradora y su Grupo Financiero ... 61

8.1 Información sobre la Sociedad Administradora ... 61

8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo ... 62

8.3 Administración de conflicto de intereses... 63

I. GENERALIDADES ... 65

a. Desarrollador ... 65

b. Participantes y asesores del proyecto: ... 66

1. Entidad que participa en el financiamiento del proyecto ... 66

2. Entidad que realiza la administración de la obra ... 67

3. Entidad encargada del diseño del proyecto ... 67

4. Otras entidades encargadas del desarrollo del proyecto: ... 68

5. Entidades responsables de la fiscalización durante la ejecución del proceso: ... 68

c. Descripción de las relaciones, responsabilidades y los riesgos contractuales inherentes a la consecución del proyecto: ... 70

II. MEMORIA DESCRIPTIVA ... 74

a. Objetivo y alcance del proyecto ... 74

b. Ubicación del proyecto ... 82

c. Descripción General del proyecto ... 83

d. Concepto general del proyecto ... 85

e. Características generales de la Obra: ... 85

III. ASPECTOS LEGALES ... 87

IV. ASPECTOS TÉCNICOS ... 88

a. Aspectos constructivos y acabados de la obra: ... 88

(4)

Página 4 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

2. Necesidades básicas de recursos: ... 91

3. Empresas que realizarán el desarrollo ... 91

b. Estudios Realizados y Permisos ... 93

V. ASPECTOS FINANCIEROS ... 95

a. Análisis de la factibilidad del proyecto: ... 95

1. Detalle de la Zona ... 95

2. Infraestructura de servicios ... 95

3. Ventajas Competitivas ... 97

4. Segmento al que se dirige el proyecto: ... 97

b. Reestructuración de pasivos ... 98

VI. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTO ... 109

a. Riesgo por concentración de inmuebles ... 109

b. Riesgo por concentración de arrendatarios ... 110

c. Riesgo de los eventuales retrasos en la ejecución inicial de los proyectos. 111 d. Riesgos por contracción de la demanda inmobiliaria (Atrasos, no colocación del proyecto o desocupación de inmuebles) ... 112

e. Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos. ... 113

f. Riesgo no sistemático ... 113

g. Riesgos por incremento de costos de construcción en el proyecto ... 114

h. Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia ... 114

i. Riesgo de la administración de proyectos de desarrollo inmobiliario ... 115

j. Riesgo de administración de los inmuebles terminados ... 116

k. Riesgo de estimación del valor de los inmuebles ... 117

VII. INFORMACIÓN ADICIONAL ... 119

VIII. NORMAS GENERALES SOBRE EL INFORME DE AVANCE Y EL INFORME DE CIERRE ... 120

a. Informe de avance ... 120

b. Informe de cierre ... 120

(5)

Página 5 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

1.

Descripción del Fondo

1.1 A quién se dirige el Fondo:

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión los Fondos de Inversión de Desarrollo Inmobiliarios se constituyen como fondos cerrados y son de oferta pública restringida, el cual considera que la oferta pública restringida se dirige únicamente a inversionistas institucionales, es decir, intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión e inversionistas sofisticados que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a $1.0 millón de dólares. En ambos casos, tanto nacionales como extranjeros.

Dichos inversionistas institucionales y sofisticados cuentan usualmente con un alto grado de conocimiento del mercado inmobiliario costarricense o con asesoría en inversiones inmobiliarias, siendo capaces de comprender cómo la gestión colectiva de la inversión financiera es aplicada al desarrollo de la inversión inmobiliaria.

Dichos inversionistas institucionales y sofisticados se encuentran dispuestos a participar de una cartera inmobiliaria por desarrollar, a asumir riesgos por su participación indirecta en el desarrollo inmobiliario, buscando con ello obtener una ganancia en el desarrollo, finalización y venta posterior o arrendamiento de los inmuebles una vez concluido su desarrollo.

Dichos inversionistas institucionales y sofisticados no requieren de un ingreso periódico cierto, ya que dentro de la cartera del Fondo existirán proyectos que generarán beneficios hasta que esté concluido su desarrollo y colocado el inmueble a un tercero que puede ser un operador inmobiliario.

Dichos inversionistas institucionales y sofisticados se encuentran dispuestos a asumir riesgos inherentes a una cartera inmobiliaria (descritos más adelante), tales como destrucción de inmuebles, dificultades para concluir con éxito el desarrollo planificado, contracción de la demanda inmobiliaria, aumentos considerables en los costos de construcción y otros.

Dichos inversionistas institucionales y sofisticados no requieren liquidez en el corto plazo. Por ser un Fondo cerrado, el Fondo no redime participaciones a los inversionistas, sino que éstos deben recurrir al mercado secundario para vender su participación, siendo conscientes de que el mercado de participaciones de Fondos de Desarrollo Inmobiliarios en el país todavía es incipiente y, en consecuencia, no es lo suficientemente líquido y está afectado adicionalmente por factores macro y microeconómicos y financieros propios de los mercados de valores.

(6)

Página 6 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

latente por revalorización y posterior venta será observada hasta que se haya concluido con éxito el proceso de desarrollo y comercialización del inmueble.

A inversionistas que posean capacidad de soportar pérdidas temporales o incluso permanentes en el valor de sus inversiones.

Según el Reglamento de Oferta Pública un inversionista sofisticado es aquel que tiene un patrimonio neto igual o mayor a $1.0 millón (Un millón de dólares) y que además puede aportar la documentación necesaria para conformar esta aseveración.

1.2 Tipo de fondo

1.2.1 Tipo de Fondo

Por su naturaleza Cerrado Por su objetivo Crecimiento

Por su

diversificación1

N/A Por el Mercado en que invierte Local Moneda para la suscripción o reembolso de participaciones Dólares Estadounidenses Por la especialidad de

su cartera Desarrollo inmobiliario

1.2.2 Gestor del Portafolio, Custodia y Calificación de riesgo

Nombre del Gestor

del fondo Priscilla Coto Barboza

Política de

retribución al gestor del fondo

El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa no retribuye al gestor del portafolio debido a que este se encuentra registrado en la planilla de Improsa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.

Entidad de

Custodia Banco Improsa S.A.

Agente de pago Banco Improsa S.A.

1

(7)

Página 7 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

Calificación de riesgo

Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A. Periodicidad de actualización de la calificación: Semestral Publicación: http://www. scriesgo .com/ o en la página WEB del Grupo Financiero Improsa, en la dirección

http://www.improsa.com/, o en la página de la Sugeval http://www.sugeval.fi.cr

Calificación inicial scr A+f3

Calificación actual: scr A+f4

1.2.3 Monto autorizado Monto de la Emisión US$ 16.600.000,00 Número de participaciones autorizadas 332 Valor nominal de la participación US$ 50.000 Vencimiento del fondo 8 de marzo del 2037

Código ISIN CRFGSFIL0022

(8)

Página 8 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

2.

Política de Inversión

2.1 Política de Inversión de activos financieros Moneda de los valores en

que está invertido el fondo

Dólares estadounidenses

Tipos de valores

Detalle Porcentaje máximo

de inversión

Efectivo 20% del activo total

Valores de deuda 20% del activo total Valores accionarios 20% del activo total Participaciones de fondos de inversión 10% del activo total

Productos estructurados 0%

Valores de procesos de titularización 0% Países y/o sectores

económicos País y/o sector

Porcentaje máximo de inversión Títulos Valores de Deuda y Valores

Accionarios: sólo podrá invertir por cuenta y riesgo de este fondo hasta un máximo del 20% del activo total del mismo, y sólo serán aceptables aquellos que representen una obligación en dólares estadounidenses emitidos por el sector público costarricense y/o privado este último con calificación mínima de AA por parte de las calificadoras de riesgo autorizadas en la SUGEVAL. También Improsa SAFI podrá invertir en acciones por cuenta y riesgo de este Fondo. En todo caso, siempre que Improsa SAFI proceda a invertir en valores por cuenta y riesgo de este Fondo, dichos instrumentos deberán encontrarse debidamente inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios que la Superintendencia General de Valores lleva para tales efectos. Finalmente, sus dineros transitorios podrán colocarse en

(9)

Página 9 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

mecanismos de inversión de corto plazo o a la vista de conformidad con la regulación vigente en Costa Rica.

Concentración máxima en un solo emisor 10% Concentración máxima en operaciones de reporto, posición vendedor a plazo 10% de la cartera de valores del Fondo en operaciones de recompra, que no hayan sido realizadas a un día hábil y con subyacentes de títulos soberanos de Costa Rica, como vendedor a plazo. Concentración máxima en valores extranjeros N/A Concentración máxima en una emisión 10% Calificación de riesgo mínima exigida a los valores de deuda AA Otras políticas de inversión

Máximo 10% del Fondo en valores de un emisor privado y máximo de 10% del Fondo en valores de un mismo Grupo de Interés Económico, incluyendo al Grupo Económico al que pertenece Improsa SAFI, S.A. Tenencia máxima del 10% del saldo en circulación de valores emitidos por una empresa privada, pero hasta un 10% si se refiere a los valores en circulación de un mismo Grupo de Interés Económico privado.

En el caso en el que la calificación de riesgo mínima exigida a los valores de deuda de un emisor, disminuya y se ubique por debajo al mínimo establecido en este prospecto, la Administración de Improsa SAFI presentará el caso ante el Comité de Inversiones, a fin de aprobar las acciones necesarias a tomar, resguardando en todo momento los intereses de los inversionistas.

Política para la administración y control de la liquidez N/A Límites especiales para fondos del

mercado de

dinero

(10)

Página 10 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

2.2 Política de Inversión de proyectos de desarrollo inmobiliario

Tipo de proyectos

Inmuebles residenciales, comerciales, turísticos, de zona franca, hospitalarios, gubernamentales, de educación, salud, de parques industriales, logísticos y de servicios.

Países donde se pueden

ubicar los proyectos Costa Rica

Fase en que pueden

encontrase los

proyectos

El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa podrá invertir en proyectos inmobiliarios que se encuentren en proceso de construcción, ya sea esto en etapa de prefactibilidad o en aquellos que tengan algún grado de avance y libres de derecho de usufructo, uso y habilitación, además podrá adquirir propiedades con el solo propósito de mantener para, en un futuro, lograr una rentabilidad derivada de la plusvalía de ésta o su desarrollo Proyectos a desarrollar Inmuebles residenciales, comerciales, turísticos, de zona franca, hospitalarios, gubernament ales, de educación, salud, de parques industriales, logísticos y de servicios.

Criterios mínimos para la selección de los proyectos

Los criterios mínimos implementados por Improsa SAFI SA para la selección de proyectos se describen a continuación:

Usualmente, un proyecto de desarrollo inmobiliario implica la ejecución de las siguientes macro-actividades:

• Conceptualización del Proyecto: Corresponde al diseño, desarrollo de planos constructivos, estudios de mercado, financieros, técnicos y legales sobre la viabilidad del proyecto, adquisición del terreno y obtención de permisos requeridos para iniciar la etapa de construcción.

• Construcción del Producto Inmobiliario: Consiste en las actividades de construcción, supervisión, y fiscalización de la obra.

• Creación de Valor: Corresponde a las actividades de ocupación del producto inmobiliario a sus usuarios finales, sea por venta total o parcial del activo construido.

(11)

Página 11 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

El nivel de riesgo y por consiguiente la expectativa de rendimiento de los inversionistas del Fondo, varían al concluir cada una de las etapas antes mencionadas. Con el fin de cumplir con el objetivo antes planteado, y determinar el valor de los activos a incorporar en la cartera del Fondo de Desarrollo, Improsa SAFI empleará el método denominado valor residual, lo cual combina los siguientes elementos:

• Valor de la venta del producto

• Estatus actual del proyecto adquirido

• Presupuesto de costos y gastos

• Estructura Financiera

• Tasa de Descuento

En atención a lo anterior se establece el valor o precio de adquisición del proyecto como el valor presente (a la tasa de descuento establecida por el modelo) de la diferencia entre el valor esperado de venta del producto inmobiliario y los egresos necesarios para que el activo se encuentre en condiciones de venta. De igual forma, cabe mencionar que Improsa SAFI contará con la siguiente información, a fin de adoptar la decisión de invertir parcial o totalmente en un proyecto de desarrollo inmobiliario:

1. Anteproyecto.

2. Estudios de mercado, factibilidad financiera, legal, ambiental y técnica.

3. Estimación del valor del terreno preparado por un perito autorizado.

4. Plan maestro de construcción, así como el dictamen de un perito autorizado sobre el mismo.

5. Flujo de caja proyectado. 6. Proyecciones financieras. 7. Rentabilidad proyectada.

8. Cronograma de desembolsos y desarrollo de obra

9. Propuesta de porcentaje de inversión respecto al capital necesario para el desarrollo de la obra.

10.Medidas de protección propuestas en caso de ser socio minoritario.

11.Plan de comercialización.

12.Estructura de asesores para la gestión del proyecto.

13.Información y experiencia de los socios y desarrollador de los proyectos, a fin de poder cumplir con lo dispuesto en la política conozca su cliente del Grupo Financiero Improsa. 14.Aquella otra información que sea requerida por el Comité

(12)

Página 12 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

El Fondo de Desarrollo Inmobiliario participará en el desarrollo de diferentes tipos de activos (indicados en el siguiente ítem). Realizará inversiones en proyectos inmobiliarios únicamente en Costa Rica con el objetivo de obtener una plusvalía una vez concluido el desarrollo y comercializado el inmueble resultante. Para esto podrá contratar las empresas de comercialización, mercadeo, promoción y correduría de bienes raíces de acuerdo a los principios establecidos en este prospecto. Además de los criterios incluidos dentro del apartado de diversificación de bienes inmuebles, los proyectos que integren la cartera del Fondo no deberán tener una rentabilidad mínima neta anualizada menor al 25% y que el resultado de los estudios preliminares realizados como parte de los debidos procesos mencionados más arriba confirmen que el terreno puede ser desarrollado o que el desarrollo estudiado sea viable.

(Se debe advertir que el porcentaje indicado en el párrafo anterior es aplicado a los proyectos, pero esta información no significa una garantía para el inversionista directa o indirecta de un rendimiento determinado por su participación en el Fondo) La formulación de la estrategia de diversificación del portafolio de inversiones inmobiliarias tendrá lugar a partir de la evaluación de aspectos tales como pero no limitados a la situación del mercado inmobiliario en el país, los sectores económicos más dinámicos del país, las tendencias constructivas y arquitectónicas vigentes, entre otros aspectos.

En la adenda del presente prospecto se describe el proyecto en cada uno de sus aspectos tales como desarrollador, participantes del proyecto, ubicación, características generales de la obra, aspectos legales, técnicos, financieros y de Riesgos específicos

“Previo al inicio de la construcción de cada proyecto de desarrollo inmobiliario, se incorporará al prospecto una adenda que resume las principales características del proyecto. La Superintendencia no emite una autorización, criterio u opinión sobre la exactitud, suficiencia o razonabilidad de la información revelada por las sociedades administradoras en los adenda de los proyectos.”

Tipos de activos que pueden formar parte

(13)

Página 13 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

del proyecto

• Adquirir directamente terrenos en los que en conjunto con otras empresas financieras o desarrolladoras y a través de contratos específicos con contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en el campo, realizará las gestiones y actividades necesarias para diseñar, estructurar, desarrollar y comercializar un inmueble

• Adquirir inmuebles en cualquier etapa de desarrollo con el objetivo de concluir éste de forma exitosa, a través de contratos específicos con contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en el campo, para luego comercializarlo y lograr una ganancia por la plusvalía lograda.

• Adquirir acciones de sociedades de propósito específico propietarias de terrenos o inmuebles en cualquier etapa de desarrollo con el objetivo de concluir éste de forma exitosa, en los que en conjunto con otras empresas financieras o desarrolladoras y a través de contratos específicos con contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en el campo, realizará las gestiones y actividades necesarias para diseñar, estructurar, desarrollar y comercializar un inmueble

• Podrá generar ingresos de los bienes inmuebles que haya adquirido para obtener plusvalía o de los bienes inmuebles que surjan de la finalización de proyectos de desarrollo y se encuentran en su etapa de comercialización o de aquellos que con autorización de la Asamblea, se decida mantener en la cartera arrendados a terceros a la espera de una plusvalía mayor. Dichos bienes inmuebles podrán ser tales como pero no limitados a terrenos no desarrollados, centros de oficinas, edificios de oficinas, centros comerciales, hoteles, plantas industriales, etc.

Informes de avance de cada proyecto

Los Informes de avance de obra se emitirán trimestralmente: En estos informes se detallan aspectos como las perspectivas de la economía Costarricense, aspectos de comercialización del proyecto, avance de obra, mediciones y administración de riesgo, características del Fondo y Estados Financieros.

Los informes de avance de obra se pueden consultar en la página Web http://www.improsa.com/ y la web http://www.sugeval.fi.cr/

Otras políticas de

(14)

Página 14 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

• Al menos el 80% de los activos del fondo deberá estar invertido en terrenos, inmuebles en distintos grados de avance, inmuebles terminados y proyectos de desarrollo inmobiliario. Estas inversiones podrán realizarse adquiriendo directamente los terrenos donde estos proyectos se desarrollan o distintos grados de

participación en el capital común emitido por las sociedades anónimas de propósito especial propietarias de dichos terrenos, inmuebles en distintos grados de avance, inmuebles terminados y proyectos de desarrollo inmobiliario.

El fondo de desarrollo inmobiliario podrá participar en proyectos de desarrollo de las siguientes formas:

Total: a través de la compra total de la propiedad en la que se planea efectuar el desarrollo o la totalidad de la sociedad de propósito específico propietaria del desarrollo o a través de la compra total del terreno donde se ubica o ubicará el desarrollo. Parcial: mediante la compra de acciones o constitución de sociedades de propósito específico en la cuál podrán participar personas físicas, jurídicas, empresas desarrolladoras u otros fondos de inversión.

Para lo anterior el Fondo deberá realizar las debidas diligencias y procesos legales, ingenieriles y financieros apoyado a través de la contratación de contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas.

- Diversificado por el mercado meta de venta del proyecto.

El Fondo invertirá en el desarrollo de proyectos cuyos inmuebles estarán destinados al arrendamiento o venta por parte de personas físicas y jurídicas residentes y no residentes en el país.

Compañías y profesionales contratados para el desarrollo del proyecto

Criterios de selección de las entidades a contratar para el desarrollo

(15)

Página 15 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

demuestre una razonable capacidad financiera para poder brindar el servicio contratado sin contratiempos relacionados a problemas de capitalización.

Serán seleccionadas a través de un proceso formal de concurso privado en el que se valorarán las ofertas recibidas.

Las empresas físicas o jurídicas contratadas como contratistas, subcontratistas, consultores o empresas especializadas podrán ser inversionistas del Fondo de Desarrollo Inmobiliario siempre y cuando cumplan con los requisitos solicitados para este tipo de fondos por el Reglamento sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

Esquema de

retribución para cada una de las empresas que participarán en el proyecto

Estos esquemas serán fijados al inicio de la contratación como resultado de la negociación y del estudio de las ofertas analizadas producto de los procesos de concurso privado que generaron la contratación del participante por el Fondo de Inversión.

Para el caso de los profesionales de las áreas de arquitectura e ingeniería se aplicarán los principios establecidos por los acuerdos, leyes y reglamentos del Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica.

Esquema de financiamiento Nivel máximo de endeudamiento del fondo 60% Moneda de contratación de las deudas del fondo Dólares Estadouniden ses y colones costarricenses Forma de financiamiento del proyecto

Improsa SAFI promoverá la conformación de una gama de facilidades de financiamiento diversificada por tipo de proveedor o fuente de financiamiento, plazo de las facilidades crediticias, costo y moneda. Por consiguiente podrá recurrir a fuentes de financiamiento según la práctica normal de esta industria, tales como pero no limitados a:

• Créditos bancarios de corto o largo plazo.

• Préstamos a plazo fijo o líneas de crédito revolutivas. • Reinversión de preventas o ventas o alquileres.

• Créditos comerciales de bienes y servicios de proveedores. • Recompras.

(16)

Página 16 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

deberán prestarse en condiciones competitivas y de mercado y de la más alta calidad, todo en beneficio de los Señores Inversionistas participantes del Fondo.

Lineamientos

Lineamientos sobre contratación de seguros

El total del proyecto de desarrollo será cubierto por una póliza de seguros para salvaguardar dicho proyecto. El Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa ha asegurado el proyecto a saber con las siguientes pólizas:

• Seguros de cobertura general (incendio, rayo, terremoto, inundación y otros que requieran los inmuebles del Fondo).

• Seguros de todo riesgo de construcción para el desarrollo de obras de infraestructura.

La compañía de seguros seleccionada para tal fin ha sido el Instituto Nacional de Seguros, debido a que para la fecha de inicio del proyecto y/o inscripción del Fondo, en el mercado costarricense no existía un mercado abierto en el cual se pudiese someter a concurso alguna aseguradora. Aunado a esto el INS ha sido reconocido por su trayectoria como una institución segura y eficiente en la cual confiamos nuestros activos

Lineamientos sobre la creación y uso de reservas

El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario procederá a la creación de reservas patrimoniales con cargo a las sumas distribuibles, todo con el fin de ser utilizadas específicamente para atender aspectos relacionados con la durabilidad y condiciones físicas de los bienes inmuebles terminados que formen parte de su portafolio de inversiones, así como para atender los costos de mantenimiento y reparaciones que deban efectuarse periódicamente en dichos inmuebles y aquellas contingencias que sobrevengan en los procesos constructivos en desarrollo que el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario se encuentre impulsando.

(17)

Página 17 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

En caso de que los estados financieros auditados comprueben la existencia de las condiciones fijadas en la presente disposición, el Fondo procederá a acreditar la partida de reservas patrimoniales aquella suma que corresponda a la diferencia entre la tasa de gasto de mantenimiento estimada en las valoraciones financieras y estudio de factibilidad y el gasto de mantenimiento efectivamente erogado. Dicha disposición será ejecutada anualmente hasta alcanzar una suma equivalente al 5% de la partida de títulos de participación en circulación. La reserva patrimonial creada con el fin de fortalecer el programa de mantenimiento de los inmuebles solo podrá ser empleada para esos efectos y no será objeto de distribución, salvo mediante acuerdo firme de la Asamblea de Inversionistas que así lo determine. El rubro de dichas reservas, cuando estas no sean objeto de distribución de conformidad con los acuerdos dispuestos por la Asamblea de Inversionistas, se capitalizarán y por tanto quedarán reflejadas en el precio del título de participación del Fondo.

Finalmente, cabe mencionar que toda constitución efectiva de reservas patrimoniales deberá ser autorizada previamente por acuerdo firme de la asamblea de inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario, convocada para tales efectos de conformidad con las normas dispuestas por la legislación vigente en la materia.

Lineamientos adicionales sobre la participación de inversionistas relacionados al grupo financiero

Políticas y restricciones impuestas a empresas del mismo grupo financiero que participan como

inversionistas del fondo o del proyecto

De conformidad con la regulación vigente en la materia, las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora, sus socios, directores y gerentes podrán participar como inversionistas del fondo, siempre que dichos inversionistas cumplan los requisitos establecidos para participar en fondos de inversión sometidos a régimen de oferta pública restringida. Ningún funcionario, o director, o empresa o socio del Grupo Financiero Improsa podrá participar como socio externo al fondo en el proyecto o proyectos en el que el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario participe.

2.3 Política de Inversión de activos inmobiliarios

Tipo de inmuebles

Comercio, Oficinas, Restaurantes, Bodegas, Industrial. Sector público ó privado

Criterios mínimos exigidos a los

inmuebles (referente

(18)

Página 18 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

a los terrenos que se obtienen para generar plusvalía)

Adquirir directamente terrenos que podrá mantener en inventario para obtener una plusvalía

Los inmuebles podrán estar destinados a cualquier actividad privada o pública, industrial o comercial, en la que se tenga la expectativa de generar plusvalías atractivas para el Fondo. Los bienes inmuebles deberán localizarse en el territorio de la República de Costa Rica. La formulación de la estrategia de diversificación del portafolio de inversiones inmobiliarias tendrá lugar a partir de la evaluación de aspectos tales como pero no limitados a la situación del mercado inmobiliario en el país, los sectores económicos más dinámicos del país, las tendencias constructivas y arquitectónicas vigentes, entre otros aspectos.

Para lo anterior el Fondo deberá realizar las debidas diligencias y procesos legales, ingenieriles y financieros apoyado a través de la contratación de contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas.

El Fondo invertirá en el desarrollo de proyectos cuyos inmuebles estarán destinados al arrendamiento o venta por parte de personas físicas y jurídicas residentes y no residentes en el país.

Podrá generar ingresos de los bienes inmuebles que haya adquirido para obtener plusvalía o de los bienes inmuebles que surjan de la finalización de proyectos de desarrollo y se encuentran en su etapa de comercialización o de aquellos que con autorización de la Asamblea, se decida mantener en la cartera arrendados a terceros a la espera de una plusvalía mayor. Dichos bienes inmuebles podrán ser tales como pero no limitados a terrenos no desarrollados, centros de oficinas, edificios de oficinas, centros comerciales, hoteles, plantas industriales, etc.

Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino ( una vez concluido el

proyecto)

No más de un 25% de los ingresos mensuales del fondo puede provenir de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico.

Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora ( una vez concluido el

La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del Fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 5% de los ingresos mensuales del Fondo, todo de conformidad con el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. La revelación de un nuevo contrato con estas entidades debe realizarse mediante un comunicado de hecho relevante.

(19)

Página 19 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

proyecto) siguientes lineamientos, en busca de mantener la equidad en las condiciones de precio y contratos de alquiler del fondo.

Determinación del precio:

Se realizaran y documentarán 3 estudios de mercados en la zona, realizados por profesionales independientes a la Sociedad Administradora y al grupo relacionado a esta.

En estos estudios cada profesional deberá indicar cuál sería el precio al que debería alquilarse el inmueble, tomando en cuenta las condiciones de mercado y la zona de ubicación del mismo. El precio al que se alquilará el inmueble será determinado como el promedio de los tres datos suministrados por los estudios realizados.

La información sobre la determinación del precio estará disponible para consulta de los inversionistas interesados, en las oficinas de la Sociedad Administradora.

Condiciones de los contratos:

Los contratos de alquiler que se firmen con la sociedad administradoras o algún de las empresas del grupo de esta, deberán mantener el estándar utilizado con el resto de inquilinos del fondo, en lo que respecta a los siguientes temas:

1. Deposito en Garantía.

2. Plazos de comunicación de finalización del contrato. 3. Penalidades por salida anticipada.

4. Porcentajes de incrementos. 5. Pago de servicios públicos.

Los contratos estarán a disposición de los inversionistas en las oficinas de la Sociedad Administradora, para su consulta en todo momento.

Política para la administración de atrasos en los alquileres ( una vez concluido el

proyecto)

Con respecto a la política para estimación de incobrables, se determina que, la morosidad empieza a correr a partir del sexto día hábil siguiente al día en que se debía realizar el pago, sea que fue fijado por mes adelantado o vencido, todo de conformidad con la Ley de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos vigente.

Las etapas por seguir cuando se incumple la cancelación oportuna de los arrendamientos, son las siguientes:

(20)

Página 20 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

proceder con el desalojo del inquilino.

Se establece como política de Improsa SAFI para sus Fondos Administrados, a partir de la fecha en que inicia todo trámite judicial, detener todo registro de ingreso por alquileres y trasladar este registro a cuentas de orden. Otras políticas de inversión N/A Lineamientos Lineamientos sobre contratación de seguros

El total del proyecto de desarrollo será cubierto por una póliza de seguros para salvaguardar dicho proyecto. El Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa ha asegurado el proyecto a saber con las siguientes pólizas:

• Seguros de cobertura general (incendio, rayo, terremoto, inundación y otros que requieran los inmuebles del Fondo). La compañía de seguros seleccionada para tal fin ha sido el Instituto Nacional de Seguros, debido a que para la fecha de inicio del proyecto y/o inscripción del Fondo, en el mercado costarricense no existía un mercado abierto en el cual se pudiese someter a concurso alguna aseguradora. Aunado a esto el INS ha sido reconocido por su trayectoria como una institución segura y eficiente en la cual confiamos nuestros activos.

Lineamientos sobre reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones de inmuebles (una vez concluido el proyecto para la generación de plusvalía)

El costo acumulado de las reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones en los últimos doce meses móviles debe ser igual o menor a un 15% del valor del inmueble (con cargo al Fondo) . Se pueden realizar ampliaciones, reparaciones, remodelaciones y mejoras siempre y cuando se cumpla con lo siguiente:

a. El monto no supere el 100% del valor de la última valoración anual del inmueble.

b. Se cuente con el acuerdo de la Asamblea de Inversionistas. c. En el caso de ampliaciones, debe responder a una necesidad de

expansión de un arrendatario del inmueble y éste haya confirmado el uso que se dará al área que se desea ampliar. d. En el caso de ampliaciones, se cuenten con los estudios de

factibilidad y viabilidad financiera.

(21)

Página 21 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

3.

Riesgos del fondo:

“Señor Inversionista: Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión.

Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son:” 3.1 Tipos de riesgo

Tipo Descripción

Riesgos de tasa de interés y de precio

Cabe mencionar que, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente en la materia, el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa puede emplear el endeudamiento como estrategia para financiar las adquisiciones o el desarrollo de inmuebles para su portafolio de inversiones.

El riesgo de tasa de interés puede materializarse a través de los aumentos en las tasas de interés de mercado, que generan un crecimiento en el gasto financiero en que incurre el Fondo, lo que produce un aumento en los costos finales del desarrollo, que podrían afectar la rentabilidad final de éste.

En consecuencia, es de esperar que el valor en el mercado secundario del título de participación de un Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario se corrija a efecto de reestablecer su atractivo relativo en función de las condiciones de tasas de interés de mercado vigentes.

(22)

Página 22 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

general o de aquellas que se dediquen al desarrollo inmobiliario. De igual forma un incremento en la tasa de interés puede contraer los planes de expansión empresariales y por ende reducir la demanda por espacio de oficinas, lo que a su vez puede deprimir el mercado inmobiliario. Esto podría conducir a un exceso de oferta de bienes inmuebles que reduzcan el valor de las propiedades o bien de los alquileres que pueden cargarse a sus ocupantes, con el consecuente perjuicio a los inversionistas del Fondo.

Riesgos de liquidez Debido al tipo de inversiones que realiza el Fondo de Desarrollo en el que están involucrados procesos constructivos que requieren, en sus etapas iniciales, de recursos financieros en forma relevante sin tener, normalmente, la oportunidad de generar ingresos en estas etapas, el Fondo se expone a la posibilidad de encontrarse en una situación de baja liquidez, en caso de que sea incapaz de levantar recursos del mercado bursátil mediante emisiones de títulos de participación, o bien en caso de no contar con facilidades crediticias otorgadas por intermediarios bancarios, o bien en caso de que, contando con dichas facilidades, estas no puedan accederse debido a la negativa del intermediario bancario a otorgar su desembolso. Situaciones de iliquidez exponen al Fondo a encontrarse en incapacidad material para hacer pagos relacionados con avances de obra y honrar sus obligaciones con proveedores diversos, lo que imposibilitaría al Fondo a concluir el proyecto de desarrollo inmobiliario en el que se encuentre involucrado. El incumplimiento de pagos y la imposibilidad de concluir los proyectos puede traer como consecuencia el inicio por parte de terceros de procesos de cobro ante instancias judiciales contra el Fondo, lo cual obligaría al Fondo a incurrir en gastos adicionales de abogados y pérdidas económicas cuantiosas.

(23)

Página 23 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

Riesgos de crédito o no pago Es el riesgo de que un emisor público o privado deje de pagar sus obligaciones y/o la negociación de sus valores sea suspendida.

El incumplimiento de pago de un emisor, como el no pago de intereses, principal de la inversión o ambos, afectará la rentabilidad de la inversión en el fondo a través de una disminución del factor de crecimiento en el precio de la participación o por medio de una disminución en el precio de ésta. En función del momento en que tenga lugar la venta de las participaciones por parte del inversionista, podría darse una pérdida de una parte del principal invertido.

(24)

Página 24 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

expresados en distintas monedas, enfrenta la incertidumbre de que sus resultados económicos se vean afectados positiva o negativamente por el comportamiento del tipo de cambio a largo plazo.

Riesgos de las operaciones de reporto

Las operaciones de recompra se encuentran disponibles para el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa como un instrumento de inversión o un instrumento de endeudamiento de corto plazo.

Riesgos asociados a operaciones de inversión:

En las operaciones de recompra a las que se recurre como un mecanismo de inversión de corto plazo, el Fondo de Inversión asume fundamentalmente el riesgo de incumplimiento de pago. En caso de materializarse dicho riesgo, aún cuando existe una garantía solidaria por parte del puesto de bolsa contraparte en la operación de recompra, el sistema bursátil procede en primera instancia a liquidar los títulos subyacentes en dicha operación mediante un procedimiento debidamente reglamentado por la Bolsa Nacional de Valores. Si por alguna razón el producto de la venta de los títulos no es suficiente para cancelar el principal y los rendimientos pactados, el sistema bursátil procede a cargar la diferencia al puesto de bolsa contraparte de la operación. No obstante que se encuentran previstos distintos mecanismos y procedimientos para resarcir al Fondo de Inversión en su condición de inversionista en una operación de recompra en caso de una ejecución forzosa, y en ese tanto mitigar el riesgo de crédito, persiste la probabilidad de que alguna suma no sea recuperable y en ese tanto producir una pérdida económica al Fondo de Inversión, lo que impactaría en forma directa y negativa en el valor de mercado del título de participación.

Riesgos asociados a operaciones de endeudamiento de corto plazo:

En las operaciones de recompra a las que se recurre como un mecanismo de endeudamiento de corto plazo, el Fondo de Inversión asume fundamentalmente el riesgo de renovación y de tasa de interés.

(25)

Página 25 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

vigentes en el mercado bursátil. La ejecución forzosa de los títulos podría tener como consecuencia que el Fondo de Inversión incurra en pérdidas económicas que deterioren el valor del título de participación.

Cabe indicar que también las operaciones de reporto tienen un riesgo de tasa de interés, el mismo consiste en que si al vencimiento de la operación de recompra se procede a renovar la misma y las tasas de interés de mercado han aumentado, el costo financiero a asumir por parte del Fondo de Inversión se incremente, lo que produce una baja temporal en sus ingresos netos y en su capacidad para distribuir rendimientos respecto a los niveles observados en períodos de tasas de interés bajas. Riesgos operativos Se refiere al riesgo relacionado con los procesos

operativos y la plataforma tecnológica que la sociedad administradora utiliza para gestionar el Fondo. En ese sentido la Sociedad está expuesta a: fallas en sus mecanismos de control interno ante errores, fraudes u omisiones de su personal; interrupciones, fallas u obsolescencia de los sistemas informáticos que utiliza para la administración de sus activos y expedientes de clientes; inconvenientes en la coordinación y seguimiento de la labor de los distintos participantes involucrados en el desarrollo y la administración de la cartera inmobiliaria y de valores; entre otros.

La inversión se puede ver afectada por fallas temporales o por fallas permanentes en la plataforma tecnológica y sus respaldos o por una gestión inapropiada de los activos del Fondo, lo que podría resultar en medidas sancionatorias de parte de las entidades reguladoras, y en consecuencia deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos legales Riesgo por procesos judiciales y administrativos contra la Sociedad Administradora y el Fondo de Inversión:

(26)

Página 26 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

A su vez, la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión no esta exenta de enfrentar procesos administrativos en su contra, en razón de la supervisión de que es objeto por la SUGEVAL o de la administración tributaria y municipal, en caso de que se identifiquen posibles incumplimientos de normas de carácter reglamentaria o legal.

En caso de que algunos de los bienes del Fondo estén sometidos al Régimen de Zona Franca, tanto el Fondo como dichos bienes responderán por las obligaciones derivadas de la fiscalización de Procomer y el Ministerio de Comercio Exterior, y demás deberes de cumplimiento normativo establecidos en la Ley 7210 y su Reglamento. Adicionalmente, los bienes del Fondo que gocen de exoneraciones al amparo de dicha Ley, se considerarán prendados al amparo de la Ley 7210.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

Ante un incumplimiento de los parámetros de activo neto mínimo o el número mínimo de inversionistas y dada la magnitud del incumplimiento, la SUGEVAL podría ordenar la desinscripción del Fondo del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, lo cual es un proceso complejo que podría afectar la rentabilidad de las inversiones Fondo, sobre todo en aquellos casos en donde se deben vender activos del Fondo, siempre que los activos se liquiden a precios inferiores a su valor en libros.

Asimismo, la Asamblea de Inversionistas puede tomar la decisión de desinscribir el Fondo por diferentes razones. Esta situación igualmente podría afectar la rentabilidad de los inversionistas del Fondo, en caso de que se acordase liquidar los activos a precios inferiores a su valor en libros con el fin de ejecutar un cierre de operaciones de dicho vehículo de inversión colectiva en forma acelerada.

Riesgo sistémico: Riesgos de la cartera de valores (riesgo financiero):

(27)

Página 27 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

inmuebles que cumplan con los requisitos establecidos para el fondo en este prospecto, de sobrepasarse este plazo el fondo deberá modificar su naturaleza a un fondo financiero. La parte del Fondo que se invierte en valores podría enfrentar riesgos como los siguientes:

• Riesgo no Sistémico:

El Riesgo no Sistémico, conocido también como riesgo no relacionado con el comportamiento del mercado o riesgo diversificable, es el riesgo que se encuentra vinculado con las características únicas de un instrumento o título valor o de un portafolio de inversiones particular que no se encuentre plenamente diversificado.

Al invertir en el Fondo, los inversionistas adquieren también en forma conjunta y proporcional a sus aportes la propiedad de la cartera de valores, la cual genera ganancias o pérdidas que se distribuyen proporcionalmente entre los participantes del Fondo. Estos valores están propensos a cambios en su valor de realización, debido a problemas de solvencia de los emisores privados, básicamente como resultados de atrasos o incumplimiento en el pago puntual de intereses o principal, o un bajo o nulo potencial de generación de dividendos a los accionistas.

En la medida que la cartera se encuentre diversificada y se realice un cuidadoso proceso de selección de los valores, este riesgo puede disminuirse en forma significativa, aunque no puede eliminarse completamente. Dado que la normativa vigente exige la valoración a precios de mercado de la cartera financiera del Fondo diariamente, cualquier cambio o deterioro de la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera del Fondo se registrará con la misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa o nula en el precio del título de participación a una fecha determinada.

• Riesgo Sistémico:

(28)

Página 28 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

la moneda, cambios en el régimen cambiario, decisiones políticas del Gobierno en cuanto a impuestos, crédito y liquidez del sistema.

Los títulos valores que integran la cartera financiera del Fondo están propensos a cambios en su valor de mercado, debido a cambios en las tasas de interés de mercado y la prima exigida por los inversionistas extranjeros por el riesgo del país o bien a cambios en el régimen tributario aplicable a dichos instrumentos de inversión.

Debido a que este elemento de riesgo se encuentra asociado con las fluctuaciones de la cartera del mercado, no es posible eliminarlo mediante procesos de diversificación tradicionales.

Dado que la normativa vigente exige la valoración a precios de mercado de la cartera financiera del Fondo diariamente, cualquier cambio o deterioro de la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera del Fondo se registrará con la misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa o nula en el precio del título de participación a una fecha determinada.

Otros riesgos: Riesgos de liquidación de las

participaciones en moneda nacional derivado de la aplicación del artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica

Una de las etapas culminantes del proceso de desarrollo y la construcción de inmuebles corresponde a la liquidación a los accionistas de los resultados obtenidos luego de concluir las etapas de comercialización y venta del producto inmobiliario obtenido. Existe el riesgo que, ante la presencia de algún grado de inestabilidad macroeconómica relevante, el Fondo no pueda disponer de las divisas necesarias para cancelarles a los inversionistas sus beneficios en la moneda funcional del Fondo que es el dólar moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. En consecuencia, el Fondo podría recurrir a producir dicha liquidación en moneda nacional, de conformidad con lo estipulado en el artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica. Lo anterior influye en el rendimiento final o la realización de beneficios por distribuir entre los inversionistas, ya que el inversionista podría nunca recibir sus aportes y rendimientos estrictamente en la moneda funcional del Fondo que es el dólar moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

Riesgo de un ambiente adverso en el mercado bursátil para emitir

(29)

Página 29 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

nuevos títulos de participación que los títulos de participación son colocados entre inversionistas en el mercado bursátil y retrasar e incluso impedir la materialización de nuevas adquisiciones, en cuyo caso el proceso de diversificación del portafolio de inversiones puede limitarse por períodos prolongados y el crecimiento de los ingresos netos de operación y los rendimientos netos distribuidos a los inversionistas dependerán de la capacidad que tengan para generar flujos neto de efectivos los activos que ya forman parte del portafolio de inversiones inmobiliarias del Fondo de Inversión.

Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia

Si bien el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa debe adecuarse a las normas emitidas por SUGEVAL y el CONASSIF, y dichos órganos regulatorios emiten normas que fortalecen el funcionamiento de los mercados y tienden a proteger los intereses de los inversionistas, y se comunican con suficiente antelación a efecto de minimizar cualquier impacto negativo que pudiera resultar de la adecuación a la nueva normativa por parte del Fondo de Inversión, existen leyes que regulan la actividad inmobiliaria y los regímenes impositivos en el país que pueden ser reformadas por la Asamblea Legislativa, así como normas emitidas por entidades gubernamentales en general, tales como pero no limitados al Ministerio de Salud, SETENA, Banco Central de Costa Rica y municipalidades, que pueden ser modificadas reglamentariamente, y cuyo impacto puede incidir directa o indirectamente en forma negativa sobre el desempeño del Fondo de Inversión y en su capacidad para generar ingresos netos y para distribuir rendimientos sostenibles en el largo plazo.

Igual si hubieren cambios en los beneficios y obligaciones derivados de la Ley 7210 y su Reglamento. Riesgo por inversión en

instrumentos de renta variable:

(30)

Página 30 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

pago no se comporten de la manera en que se estimaron a la fecha en que se efectúo la valoración para fundamentar la compra de los instrumentos para la cartera de inversión, ya que los mismos dependen del desempeño real de la empresa en el largo plazo.

Dado que la normativa vigente exige la valoración a precios de mercado de la cartera financiera del Fondo, diariamente, cualquier cambio o deterioro de la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera del Fondo se registrará con la misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa o nula en el precio del título de participación a una fecha determinada.

Riesgo de custodia Tal y como lo dispone el Reglamento de Custodia vigente a la fecha de la aprobación del presente prospecto, se entiende por custodia el servicio que presta una entidad autorizada al Fondo de Inversión, para el cuidado y conservación de valores y el efectivo relacionado con estos, así como el registro de su titularidad; con la obligación de devolver al titular, valores del mismo emisor, de la misma especie y las mismas características de los que le fueron entregados para su custodia. No obstante lo anterior, la existencia de entidades de custodia no garantiza la integridad del fondo, ya que el custodio se limita a recibir y girar los recursos del fondo, correspondientes a la liquidación de operaciones con valores, debidamente aceptadas por la entidad gestora, así como por las órdenes de recepción y entrega de efectivo giradas por la entidad gestora, esto por cuanto es la sociedad administradora de fondos de inversión la responsable de llevar los registros actualizados de los saldos de los clientes así como de la ejecutoria del flujo de efectivo del fondo. Por otro lado, es posible que el custodio entre a un proceso de quiebra y liquidación, lo que puede congelar temporalmente el efectivo y los valores del Fondo mientras este demuestre su titularidad en los procesos administrativos y judiciales sobrevivientes, lo cual impediría al Fondo continuar en forma normal los procesos de desarrollo, así como atender oportunamente a acreedores como proveedores. Riesgos de la obtención de

permisos y autorizaciones de las instituciones competentes

(31)

Página 31 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Igualmente, existe el riesgo de que por incumplimiento de las obligaciones de la Ley 7210 y su Reglamento, se pueda perder el derecho de zona franca o bien sufrir sanciones administrativas derivadas de la Ley.

3.2 Riesgos propios de proyectos de desarrollo inmobiliario

Riesgo de siniestros Se refiere al riesgo relacionado con eventos tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros.

La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del inmueble y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas durante el plazo en el cual el Fondo procede a reconstruir las facilidades afectadas por los eventos naturales.

Riesgo de localización (Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos)

Dada la discrecionalidad con que cuenta la sociedad administradora de fondos de inversión existe el riesgo que se seleccione el involucramiento del Fondo en proyecto de desarrollo de bienes inmuebles que brinden una solución inmobiliaria especializada a determinados inquilinos. En caso de que dichos inmuebles finalmente no sean arrendados por el usuario a quién se le brindó la solución, o bien el arrendamiento no se prolongue por el plazo que fuera estimado como período de recuperación de la inversión, podría eventualmente presentarse un perjuicio económico relevante para los inversionistas. Con el fin de mitigar dicho riesgo Improsa SAFI realizará todos los estudios necesarios para valorar el grado de especialización de los inmuebles construidos, con el fin de estimar sus usos alternativos en el mercado al cual se dirige el proyecto y de esta manera asegurar su viabilidad.

(32)

Página 32 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

sitios en donde se lleven a cabo la construcción de los proyectos es uno de los procesos críticos en materia de desarrollo inmobiliario. Dada la discrecionalidad con que cuenta la sociedad administradora de fondos de inversión existe el riesgo que seleccione el involucramiento del Fondo en un proyecto de desarrollo de bienes inmuebles cuya ubicación no sea apta para la naturaleza del proyecto o bien dado el segmento del mercado inmobiliario al que se encuentra enfocado. Lo anterior podría ocasionar que el Fondo una vez concluido el bien inmueble no pueda comercializarlo en los plazos previstos, o bien no pueda comercializarlo del todo, situación que produciría un perjuicio económico a los inversionistas participantes en el Fondo.

Riesgo de financiamiento Se refiere al Riesgo del financiamiento del proyecto tanto para cubrir las necesidades temporales de liquidez como para adquisición de los activos o desarrollo del proyecto. El Fondo esta expuesto tanto al Riesgo de sobre pasar el límite de financiamiento permitido por la regulación vigente como a la no obtención de créditos por parte de la entidades del Sistema Bancario Nacional.

La falta de financiamiento por parte de entidades bancarias perjudicará el avance de la obra del proyecto, afectando directamente al inversionista debido a que el plazo de conclusión del proyecto se verá afectado.

Riesgo de fallas o atrasos en la construcción

Existe el riesgo de que, aún cuando se contraten estudios preliminares con empresas especializadas para conocer y analizar la situación de varios de los factores relacionados con el proyecto, el proyecto de desarrollo inmobiliario enfrenta un conjunto de situaciones adversas que impidan su ejecutoria de conformidad con lo planeado tanto en los cronogramas de construcción como en los presupuestos respectivos. Los retrasos en la ejecución de los proyectos pueden provenir por factores no controlables, que se pueden manifestar adicionalmente a los ya expuestos en el presente inciso, tales como pero no limitados a la disponibilidad de insumos o materiales de construcción, disponibilidad del equipamiento requerido para el desarrollo del proyecto, factores climáticos o sísmicos adversos, disponibilidad de mano de obra necesaria por parte de las empresas constructivas, y no disponibilidad de empresas constructivas de renombre para el desarrollo oportuno del proyecto.

Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria

(33)

Página 33 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa

entre otros factores de períodos prolongados de recesión económica que incidan negativamente en la demanda de edificios o de espacio en los mismos; fenómenos de oferta significativa del área construida en los segmentos en que ha invertido que provoquen un aumento relevante en la oferta disponible de inmuebles; cambios en la naturaleza de los procesos constructivos que produzcan obsolescencia, y en ese tanto, pérdida de competitividad en los edificios que formen parte de la cartera de activos en el Fondo; y cambios en las tendencias demográficas e inmobiliarias del país, que trasladen la demanda de edificios e inmuebles en general a zonas geográficas en donde el Fondo no cuente con activos inmobiliarios. Durante el plazo que la no colocación o desocupación de los proyectos se mantenga una vez concluidas las etapas de construcción y desarrollo, el Fondo no recibe ingresos por venta o alquiler e incurre en gastos de seguros, mantenimiento, seguridad del inmueble desocupado, servicios públicos e impuestos municipales entre otros, lo que produce una baja temporal en los ingresos netos del Fondo y en su capacidad para distribuir rendimientos que termina cuando los inmuebles son vendidos o alquilados. Riesgo por la discrecionalidad

de la sociedad administradora para participar en el desarrollo de proyectos de construcción

El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa debe adecuarse a las normas de diversificación contempladas en el Reglamento de Fondos de Inversión y Sociedades Administradoras y en las políticas de inversión contempladas en este prospecto, sin embargo, los proyectos de desarrollo en los que se participe así como los mecanismos de inversión que se seleccionen podrían no llenar las expectativas de un inversionista en particular. Además, dada la amplitud del tipo de proyectos y nivel de avance en que puede participar el Fondo de Desarrollo Inmobiliario, es posible que Improsa SAFI se involucre en forma significativa en alguno de estos, lo cual podría eventualmente comprometer su capacidad de gestión de otros proyectos o fondos de inversión alternativos.

Riesgo por concentración de inmuebles

Figure

Updating...

References

Related subjects :