Informe Anual de Gobierno Corporativo

(1)

(2)

2

I. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

En cumplimiento del artículo 19 del Acuerdo SUGEF 16-09, se presenta el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Banco General (Costa Rica) S.A. para el año 2015. Este informe fue elaborado el 15 de enero del 2016.

II. JUNTA DIRECTIVA

a) La Junta Directiva se encuentra integrada por siete miembros. b) Miembros de la Junta Directiva:

Nombre y número de identificación

del Director Cargo en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Raúl Alemán Zubieta

Cédula No. 8-232-427 Presidente 28 de abril del 2015

Emanuel González-Revilla Jurado

Cédula No. 4-070-268 Vicepresidente 13 de diciembre del 2011

Juan Raúl Humbert Arias

Cédula No. 8-230-1149 Secretario 28 de abril del 2015

Stanley Alberto Motta Cunningham

Cédula No. 8-219-1718 Tesorero 13 de diciembre del 2011

Francisco José Salerno Abad

Cédula No. 8-159-809 Director 1 28 de abril del 2015

Jaime Rolando Rivera Schwarz

Cédula No. 2568-22824-0101 Director 2 28 de abril del 2015 Francisco Ernesto Sierra Fábrega

Cédula No. PE-2-942 Director 3 28 de abril del 2015

Osvaldo Félix Mouynés Guaragna

Cédula No. 3-079-856 Fiscal 28 de abril del 2015

c) Variaciones en la conformación de la Junta Directiva (cambios en puestos no en los miembros). Nombramientos

Nombre y número de identificación del

Director Fecha de último nombramiento

Raúl Alemán Zubieta

Cédula No. 8-232-427 28 de abril del 2015

Juan Raúl Humbert Arias

Cédula No. 2568-22824-0101 28 de abril del 2015 Francisco Ernesto Sierra Fábrega

Cédula No. PE-2-942 28 de abril del 2015

(3)

3

Retiros

Nombre y número de identificación del

Director Fecha de Retiro

Federico Humbert Azcárraga

Felipe Edgardo Motta García de Paredes

Ricardo Alberto Arias Arias

d) A continuación se presenta el detalle de los miembros de la Junta Directiva que mantienen cargos de administración o son directivos en otras entidades que forman parte del grupo vinculado:

del Director Nombre de la Entidad Cargo

Cédula No. 4-070-268 Banco General, S.A. - Panamá Vicepresidente Raúl Alemán Zubieta

Cédula No. 8-232-427 Banco General, S.A. - Panamá Secretario, Vicepresidente Ejecutivo. Stanley Alberto Motta Cunningham

Cédula No. 8-219-1718 Banco General, S.A. - Panamá Tesorero Juan Raúl Humbert Arias

Cédula No. 8-230-1149 Banco General, S.A. - Panamá Director y Vicepresidente Ejecutivo de Negocios Francisco José Salerno Abad

Cédula No. 8-159-809 Banco General, S.A. - Panamá Director Osvaldo Félix Mouynés Guaragna

Cédula No. 3-79-856 Banco General, S.A. – Panamá Director Jaime Rolando Rivera Schwarz

Cédula No. 2568-22824-0101 Banco General, S.A. - Panamá Director Francisco Ernesto Sierra Fábrega

Cédula No. PE-2-942 Banco General, S.A. - Panamá Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas.

e) La Junta Directiva realizó 8 sesiones durante el periodo 2015.

f) Las políticas sobre conflicto de interés se encuentran dentro del Código de Ética y Conducta, el cual está publicado en el sitio público de Internet del Banco.

g) Los miembros de Junta Directiva devengan dietas de quinientos dólares, moneda de los Estados Unidos de América por cada sesión a la que asistan y de trescientos dólares moneda de los Estados Unidos por cada sesión de Comité de Apoyo.

h) Los miembros de la Junta Directiva son nombrados por un periodo máximo de cinco años, después del cual pueden ser reelectos. Los miembros de Junta Directiva deben ajustarse al perfil definido, y para su nombramiento deben cumplirse los requisitos regulatorios vigentes.

(4)

4

III. COMITÉS DE APOYO

a) Comités de Apoyo con que cuenta la entidad Nombre del comité Auditoría Cantidad de miembros Seis Cantidad de miembros

independientes Uno

Detalle de sus funciones o responsabilidades

El Comité de Auditoría debe cumplir en forma colegiada con las funciones y responsabilidades establecidas en los acuerdos y regulaciones emitidas por la regulación local, así como las establecidas por la Junta Directiva, según se detalla:

1.

Acuerdo SUGEF 16-09 Reglamento de Gobierno Corporativo:

a)

Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General, la Auditoría Interna, la Auditoría Externa y los entes supervisores.

b)

Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno.

c)

Proponer a la Junta Directiva los candidatos para Auditor Interno. Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la Auditoría Interna.

d)

Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o el profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento por parte de estos de los requisitos establecidos en el “Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE”.

e)

Revisar la información financiera anual y trimestral antes de su remisión a la Junta Directiva, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a la entidad.

f)

Revisar y trasladar a la Junta Directiva, los estados financieros anuales auditados, el informe del Auditor Externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. En caso de que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por el Auditor Externo, trasladar a la Junta Directiva un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados, asimismo debe presentarse firmado por el Contador General y el Gerente General o representante legal. En el caso de las entidades, grupos y conglomerados financieros supervisados por la Superintendencia General de Entidades Financieras, aplica lo establecido en el

(5)

5

artículo 10 del “Reglamento Relativo a la Información Financiera de Entidades, Grupos y Conglomerados Financieros”.

g)

Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el Auditor Externo, el Auditor Interno y la Superintendencia correspondiente.

h)

Proponer a la Junta Directiva el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de los miembros del respectivo cuerpo colegiado.

i)

Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de estados financieros internos y auditados.

j)

Evitar los conflictos de interés que pudiesen presentarse con el profesional o la firma de contadores públicos que se desempeñan como Auditores Externos al contratarles para que realicen otros servicios para la empresa.

k)

Además de los informes particulares que se requieran para dar cumplimiento a las funciones aquí señaladas, el Comité de Auditoría debe rendir un reporte semestral sobre sus actividades a la Junta Directiva.

2.

Designados por la Junta Directiva del Banco 2.1 Estados Financieros

a)

Revisar los Estados Financieros anuales auditados y asegurarse de que estos sean consistentes con la información conocida por el Comité y de que cumplan tanto con las normas internaciones de contabilidad financiera como con los requerimientos de la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF).

b)

Revisar los asuntos contables y de información financiera significativos, incluyendo transacciones inusuales o complejas.

c)

Revisar el impacto sobre los Estados Financieros del Banco de los pronunciamientos regulatorios y cambios en las NIIF, así como de las estructuras fuera del balance.

d)

Revisar los informes financieros de fechas intermedias junto con la administración, antes de presentarlos a los entes reguladores y asegurarse de que su contenido sea veraz y consistente con la información proporcionada al Comité durante el periodo correspondiente.

2.2 Auditoría Interna

a)

Revisar y aprobar el plan de trabajo de la Auditoría Interna, sus métodos de trabajo y sus políticas de acción, con el propósito fundamental de recomendar los ajustes necesarios y darles seguimiento en su desarrollo.

b)

Conocer y analizar los resultados de los análisis de Auditoría y fiscalizaciones, tanto internas como externas, con el fin de comunicar oportunamente a la Junta Directiva cualquier evento o situación relevante.

(6)

6

injustificadas a la función de Auditoría Interna.

d)

Revisar y estar de acuerdo con la designación reemplazo o remoción del Gerente de Auditoría Interna.

e)

Verificar anualmente la eficacia de la actividad de auditoría interna, incluyendo el cumplimiento de las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna del Instituto de Auditores Internos.

f)

Revisar los reportes, hallazgos y recomendaciones de Auditoría Interna, así como las respuestas de la Administración.

g)

Revisar la efectividad de los controles internos del Banco sobre el control de datos, la tecnología informática y las normas de cumplimiento.

Aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo 2015

• Aprobación estados financieros auditados período 2014 • Carta a la Gerencia de la auditoría financiera período 2014 • Revisión y aprobación de los estados financieros trimestrales y

anuales.

• Carta a la Gerencia sobre la aplicación de los aspectos indicados en el acuerdo SUGEF 02-10, período 2014

• Cumplimiento del Plan Anual 2014 de Auditoría Interna • Planificación Anual de Auditoría Interna – Período 2015 • Plan de Trabajo realizado por la Auditoría Interna y nuevos

hallazgos relevantes.

• Seguimiento a informes de auditoría externa. • Seguimiento a hallazgos de auditoría interna.

• Avance trimestral del cumplimiento del plan anual 2015 de auditoría interna.

• Ratificación nombramientos del Comité de Auditoría • Actualización Reglamento del Comité de Auditoría

• Actualización Manual de Auditoría Interna Corporativa – BGCR • Reporte Semestral de Actividades del Comité de Auditoría • Aprobación de los Procedimientos para el Seguimiento a

Informes de auditoría interna, auditoría externa y órganos supervisores

• Cumplimiento de las Funciones del Comité de Auditoría • Situación Global de los Controles Internos del Banco - Revisión

Anual

• Inspección Consolidada y Transfronteriza BGCR

(7)

7

Nombre del comité Cumplimiento

Cantidad de miembros Doce Cantidad de miembros

independientes Dos

Detalle de sus funciones o

responsabilidades 1. Revisar las políticas, procedimientos, normas y controles _{implementados por la entidad para cumplir con los} lineamientos de Ley.

2. Analizar las deficiencias relacionadas con el cumplimiento de los procedimientos implementados y tomar medidas y acciones para corregirlas.

3. Conocer el informe trimestral de operaciones inusuales. 4. Conocer de los Reportes trimestrales de Operaciones

Sospechosas y de los clientes que han sufrido movimientos ascendentes o descendentes en su clasificación de riesgo. 5. Proponer a la Junta Directiva, las políticas de confidencialidad

respecto a empleados y directivos en el tratamiento de los temas relacionados con la legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo.

6. Conocer el plan de trabajo de la Oficialía de Cumplimiento y velar por el cumplimiento del mismo, una vez que fue aprobado por la Junta Directiva.

7. Elaborar el Código de Ética para aprobación de la Junta Directiva.

8. Conocer los resultados de las evaluaciones de la capacitación anual del personal y presentarlas a la Junta Directiva

9. Aprobar la inclusión y exclusión de los criterios o variables para el análisis y descripción del perfil de riesgo de los clientes.

10. Conocer los informes de la Auditoría Interna y el informe anual de la Auditoría Externa, sobre prevención y control de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo con los resultados y recomendaciones.

11. Conocer el proceso de evaluación anual del Riesgo de Legitimación de Capitales de la entidad.

12. Conocer la Metodología de Clasificación de riesgo de los clientes y sus modificaciones.

13. Conocer el Manual de Cumplimiento y sus modificaciones. 14. Conocer las solicitudes de aceptación y modificación de las

relaciones de corresponsalía.

Según la modificación de la normativa de octubre 2012, no se debe detallar esta información para el Comité de Cumplimiento.

(8)

8

Nombre del comité Tecnología de Información (TI)

Cantidad de miembros Ocho Cantidad de miembros

independientes Tres

responsabilidades 1. Asesorar en la formulación del plan estratégico de TI. 2. Proponer las políticas generales sobre TI.

3. Revisar periódicamente el marco para la gestión de TI. 4. Proponer los niveles de tolerancia al riesgo de TI en

congruencia con el perfil tecnológico de la entidad.

5. Presentar al menos semestralmente o cuando las circunstancias así lo ameriten, un reporte sobre el impacto de los riesgos asociados a TI.

6. Monitorear que la alta gerencia tome medidas para gestionar el riesgo de TI en forma consistente con las estrategias y políticas y que cuenta con los recursos necesarios para esos efectos.

7. Recomendar las prioridades para las inversiones en TI. 8. Proponer el Plan Correctivo-Preventivo derivado de la

auditoría y supervisión externa de la gestión de TI.

9. Dar seguimiento a las acciones contenidas en el Plan Correctivo-Preventivo.

10. Elaborar y expedir su Reglamento

11. Validar y aprobar las políticas relativas a la seguridad informática.

• Revisión de Plan Estratégico de TI para BGCR para el 2015 • Revisión de Métricas y Disponibilidad de Sistemas

• Reporte y seguimiento a incidentes.

• Seguimiento a planes de acción de Auditorías • Revisión de Avances de Proyectos

• Seguimiento a planes de acción para sistemas críticos • Seguimiento de proveedores Críticos (Servivalores y ATH). • Revisión y priorización de iniciativas para el 2016.

• Informes a Junta Directiva del plan de trabajo del Comité

• Revisión de los objetivos de la autoevaluación de los procesos COBIT.

(9)

9

Nombre del comité Activos y Pasivos

Cantidad de miembros Diez miembros y un Suplente Cantidad de miembros

independientes Cuatro directores y el Suplente Detalle de sus funciones o

responsabilidades 1. Desarrollar y proponer a la Junta Directiva las políticas para el _{manejo integral de los activos y pasivos del banco.} 2. Identificar, dar seguimiento y establecer las estrategias para manejar y controlar: Riesgo de tasas de interés - Riesgo cambiario - Riesgo de mercado - Riesgo de liquidez. 3. Dar seguimiento a las distintas variables de los estados

financieros del Banco, contemplando:

• La situación económica local e internacional y sus perspectivas

• El plan de negocios establecido por el Banco.

• Los límites y políticas establecidos para el manejo de los activos y pasivos.

4. Desarrollar e implementar estrategias que permitan mantener el margen de intermediación financiera del Banco estable dentro de los rangos que sean establecidos para cada periodo.

5. Mantener un nivel de capitalización acorde con todos los riesgos a los que el Banco está expuesto y que permita a Casa Matriz mantener sus calificaciones de riesgo. En todo momento se debe cumplir con los mínimos establecidos en la normativa local.

6. Maximizar el retorno de los accionistas del Banco dentro de parámetros de riesgo establecidos.

7. Mantener informada en todo momento a la Junta Directiva y velar porque sus directrices sean comprendidas y ejecutadas por las distintas áreas de la institución.

8. Revisar los límites de riesgo anualmente y proponer su modificación a la Junta Directiva.

9. Cumplir con todo lo dispuesto por SUGEF y el Banco Central de Costa Rica.

• Revisión de estados financieros trimestrales.

• Comportamiento del margen de intermediación financiera. • Seguimiento de las condiciones económicas.

• Análisis del entorno de tasas. • Informes de Captación de fondos. • Revisión del portafolio de inversiones.

• Revisión del Cumplimiento de Políticas y Límites:

o Posición de liquidez y principales razones financieras. o Posición monetaria

• Revisión de los principales reportes regulatorios. • Posiciones vigentes en derivados.

• Modificación y aprobación del Manual de Activos y Pasivos • Ratificación de Puestos de Bolsa locales

• Exposición Máxima de BG Panamá con BGCR • Aprobación de Financiamientos

(10)

10

Nombre del comité Crédito de Junta Directiva

Cantidad de miembros Cinco Cantidad de miembros

independientes Uno

Aprobar o rechazar los créditos empresariales y corporativos que se encuentren dentro de sus facultades de aprobación.

Conocer y evaluar las propuestas de crédito para su aprobación o rechazo.

Nombre del comité Crédito Ejecutivo Cantidad de miembros Diez

Cantidad de miembros

independientes Seis

1. Aprobar o rechazar los créditos empresariales y corporativos que se encuentren dentro de sus facultades de aprobación.

2. Aprobar en segunda instancia y elevar al Comité de Crédito de la Junta Directiva los créditos que superen sus facultades de aprobación.

Nombre del comité Crédito Local Cantidad de miembros Diez

Cantidad de miembros

independientes Cinco

1. Aprobar en principio todos los créditos empresariales y corporativos.

2. Aprobar en forma definitiva los créditos correspondientes a los grupos económicos con los que el Banco mantiene menor exposición crediticia.

3. Elevar al Comité de Crédito Ejecutivo los créditos que superen sus facultades de aprobación

(11)

11

Nombre del comité Crédito Hipotecas Residenciales y de Consumo

Cantidad de miembros Once Cantidad de miembros

independientes Cuatro

La función principal es la de evaluar, aprobar o denegar todas las propuestas de crédito que se encuentran dentro de sus facultades y para elevar al Comité de Crédito Ejecutivo todas aquellas que exceden sus facultades.

Nombre del comité Riesgos

Cantidad de miembros Nueve directores y dos suplentes Cantidad de miembros

independientes

Dos directores y dos suplentes

responsabilidades 1. Monitorear las exposiciones a riesgos y contrastar dichas exposiciones frente a las políticas y los límites de tolerancia aprobados por la Junta Directiva

2. Informar a la Junta Directiva los resultados de sus valoraciones sobre las exposiciones al riesgo de la entidad y referirse al impacto de dichos riesgos sobre la estabilidad y solvencia del Banco.

3. Recomendar límites, estrategias y políticas que coadyuven con una efectiva administración de riesgos, así como definir escenarios en los cuales pueden aceptarse excesos a los límites o excepciones a las políticas.

4. Conocer y promover procedimientos y metodologías para la administración de los riesgos.

5. Proponer planes de contingencia en materia de riesgos para la aprobación de la Junta Directiva.

6. Proponer a la Junta Directiva la firma auditora o el profesional independiente para la auditoria del proceso de Administración Integral de Riesgos

7. Las funciones y requerimientos que le establezca la Junta Directiva.

• Conocer los Informes de Auditorías Interna y Externa (KPMG) sobre el Proceso de Administración Integral de Riesgo.

• Informes de evaluación de los diferentes Riesgos, acorde con lo que se establece en el Manual de Administración Integral de Riesgos.

• Actualización y ratificación del Manual de Administración Integral de Riesgo.

• Aprobación de cambios ó ratificación de los diferentes Manuales Anexos, al Manual de Administración Integral de Riesgos. • Aprobación de Políticas

• Aprobación de los niveles de reservas para la cartera de crédito. • Revisión y aprobación de límites de exposición

• Seguimiento al Plan de continuidad de Negocio

(12)

12

b) Miembros de los Comités de Apoyo:

Para efectos de este Informe se considera miembro independiente, a los integrantes de los Comités de Apoyo, que no forman parte de la Junta Directiva o de la Administración de Banco General (Costa Rica) S.A.

COMITÉ DE AUDITORIA Nombre y número de identificación

del miembro Cargo Fecha de último nombramiento

Cédula No. 8-232-427 Presidente de la Junta Directiva 11 de Diciembre del 2012 Juan Raúl Humbert Arias

Cédula No. 8-230-1149 Secretario 11 de Diciembre del 2012

Cédula No. 2568-22824-0101 Director 2, Presidente del Comité 28 de abril del 2015 Francisco Ernesto Sierra Fábrega

Cédula No. PE-2-942 Director 3 21 de Abril del 2014

Cédula No. 3-79-856 Fiscal 28 de abril del 2015

Federico Albert Garaizabal Cédula E-8-70228

Vicepresidente Ejecutivo de Banca Internacional de

Banco General, S.A. 11 de Diciembre del 2012 Nombre y número de identificación miembros independientes

Banco Genera, S.A. 11 de Diciembre del 2012

COMITÉ DE TECNOLOGIA DE INFORMACION Nombre y número de identificación

Cédula No. 8-230-1149 Director Junta Directiva 11 de Diciembre del 2012 Alberto Sauter Cardona

Cédula No. 1-673-129 Gerente General 11 de Diciembre del 2012

Natalio Muñoz Espino

Cédula No. 1591-000-37231 Gerente de Operaciones – Responsable TI - BGCR 11 de Diciembre del 2012 Johnny Calderón Chaverri

Cédula No. 1-640-787 Gerente de Riesgo 11 de Diciembre del 2012 Luis García de Paredes

Cédula No. 8-199-738

Vicepresidente Ejecutivo de Soporte, Banco General, S.A. 11 de Diciembre del 2012 Leonidas Anzola Cédula No. 8-237-735 Vicepresidente de Tecnología de Información,

Banco General S.A. 11 de Diciembre del 2012 Róger Córdoba Delgado

Vicepresidente Asistente Tecnología de Información,

(13)

13

Nombre y número de identificación miembros independientes

Luis García de Paredes Cédula No. 8-199-738

Vicepresidente Ejecutivo de Soporte, Banco General, S.A. 11 de Diciembre del 2012 Leonidas Anzola Cédula No. 8-237-735 Vicepresidente de Tecnología de Información, Banco General S.A.

11 de Diciembre del 2012

Róger Córdoba Delgado Cédula No. 8-381-993

Vicepresidente Asistente Tecnología de Información,

Banco General S.A. 21 de Abril del 2014

COMITÉ DE ACTIVOS Y PASIVOS Nombre y número de identificación

Cédula No. 8-230-1149 Secretario de la Junta Directiva 11 de Diciembre del 2012 Alberto Sauter Cardona

Francisco Sierra Fábrega

Cédula No. PE-2-942 Director 3 11 de Diciembre del 2012

Vicepresidente Ejecutivo de Banca Internacional de Banco General, S.A.

11 de Diciembre del 2012 Eduardo De Oliveira

Cédula No. 3-90-2553 Vicepresidente de Riesgo de Banco General, S.A. 11 de Diciembre del 2012 Alberto Amador Lizano

Cédula No. 1-881-0131 Gerente de Finanzas 11 de Diciembre del 2012 Eugenia Lasa de Jiménez

Cédula No. 8-259-677 Vicepresidente de Tesorería de Banco General, S.A. 11 de Diciembre del 2012 Adrian Christopher Thiel

Cédula No. E-8-95983 VPA de Finanzas de Banco General, S.A. 28 de abril del 2015 Johnny Calderón Chaverri

Cédula No. 1-640-787 Gerente de Riesgo 11 de Diciembre del 2012 José Luis Carrillo B.- Suplente

Cédula No. PE-9-153

Vicepresidente Asistente de Riesgo de Liquidez y Mercado

de Banco General, S.A. 30 de Julio del 2014 Nombre y número de identificación miembros independientes

Banco General, S.A. 11 de Diciembre del 2012 Eduardo De Oliveira

Cédula No. 3-90-2553 Vicepresidente de Riesgo de Banco General, S.A. 11 de Diciembre del 2012 Eugenia Lasa de Jiménez

Cédula No. 8-259-677 Vicepresidente de Tesorería de Banco General, S.A. 11 de Diciembre del 2012 Adrian Christopher Thiel

Cédula No. E-8-95983 VPA de Finanzas de Banco General, S.A. 28 de abril del 2015 José Luis Carrillo B.- Suplente

Vicepresidente Asistente de Riesgo de Liquidez y Mercado

(14)

14

COMITÉ DE CREDITO DE JUNTA DIRECTIVA

Cédula No. 4-070-268 Vicepresidente 11 de Diciembre del 2012

Stanley Alberto Motta Cunningham

Cédula No. 8-219-1718 Tesorero 11 de Diciembre del 2012

Cédula No. 8-159-809 Director 1 11 de Diciembre del 2012

Cédula No. 2568-22824-0101 Director 2 28 de abril del 2014 Osvaldo Félix Mouynés Guaragna

Cédula No. 3-79-856 Fiscal 11 de Diciembre del 2012

Nombre y número de identificación miembros independientes Ninguno

COMITÉ DE CREDITO EJECUTIVO Nombre y número de identificación

Raúl Alemán Zubieta Cédula No. 8-232-427

Gerente General de Banco General, S.A., Presidente de la Junta Directiva

28 de Enero del 2014

Juan Raúl Humbert Arias Cédula No. 8-230-1149

Secretario, Vicepresidente Ejecutivo de Negocios de Banco General, S.A.

Francisco Sierra Fábrega Cédula No. PE-2-942

Director 3, Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas de Banco General, S.A.

Maritza Vallarino Denis Cédula No. 8-432-473

Vicepresidente Asistente de Banca Internacional de Banco General, S.A.

Eliseo Sánchez Lucca Cédula E-8-94353

Vicepresidente de Banca Internacional de Banco

General, S.A. 28 de Enero del 2014 Eduardo De Oliveira

Cédula No. 3-90-2553 Vicepresidente de Riesgo de Banco General, S.A. 28 de Enero del 2014 Johnny Calderón Chaverri

Cédula No. 1-640-787 Gerente de Riesgo 28 de Enero del 2014 Raúl Preciado Ysern

Vicepresidente Asistente de Riesgo de Banco General, S.A.

Nedelka Villa de Mayora Cédula No. 8425-554

(15)

15

Eliseo Sánchez Lucca Cédula E-8-94353

Vicepresidente de Banca Internacional de Banco

General ,S.A. 28 de Enero del 2014 Eduardo De Oliveira

Cédula No. 3-90-2553 Vicepresidente de Riesgo de Banco General, S.A. 28 de Enero del 2014 Maritza Vallarino Denis Cédula No.

8-432-473

Vicepresidente Asistente de Banca Internacional de Banco General, S.A.

Raúl Preciado Ysern Cédula No. PE-5-435

Nedelka Villa de Mayora Cédula No. 8425-554

COMITÉ DE CREDITO LOCAL Nombre y número de identificación

Federico Albert Garaizabal

Cédula E-8-70228- Vicepresidente Ejecutivo de Banca Internacional de Banco General, S.A.

Alberto Sauter Cardona

Cédula No. 1-673-129 Gerente General 28 de Enero del 2014

Alberto Amador Lizano

Cédula No. 1-881-0131 Gerente de Finanzas 28 de Enero del 2014 Jorge Osborne Güell

Cédula No. 1-653-435 Gerente de Banca Corporativa 28 de Enero del 2014 Alicia Mora Iturbe

Cédula 1-0900-0548 Gerente de Banca Comercial 28 de Enero del 2014 Eliseo Sánchez Lucca

Cédula E-8-94353 Vicepresidente de Banca Internacional de Banco General, S.A.

Maritza Vallarino Denis

Cédula No. 8-432-473 Vicepresidente Asistente de Banca Internacional de Banco General, S.A.

Eduardo De Oliveira

Cédula No. 3-90-2553 Vicepresidente de Riesgo de Banco General, S.A. 28 de Enero del 2014 Raúl Preciado Ysern

Cédula No. PE-5-435 Vicepresidente Asistente de Riesgo de Banco General, S.A.

Johnny Calderón Chaverri

(16)

16

Federico Albert Garaizabal

Cédula E-8-70228- Vicepresidente Ejecutivo de Banca Internacional de Banco General, S.A.

Eliseo Sánchez Lucca

Cédula E-8-94353 Vicepresidente de Banca Internacional 28 de Enero del 2014 Maritza Vallarino Denis

Cédula No. 8-432-473 Vicepresidente Asistente de Banca Internacional de Banco General, S.A.

Eduardo De Oliveira

Cédula No. PE-5-435 Vicepresidente Asistente de Riesgo Internacional de Banco General, S.A.

COMITÉ DE CREDITO HIPOTECAS RESIDENCIALES Y DE CONSUMO Nombre y número de identificación

Federico Albert Garaizabal Cédula E-8-70228-

Banco General, S.A. 28 de Enero del 2014 Alberto Sauter Cardona

Cédula No. 1-673-129 Gerente General 28 de Enero del 2014

Marisela Moya Madriz

Cédula No. 3-0331-0535 Gerente de Banca Consumo 28 de Enero del 2014 Jorge Osborne Güell

Cédula No. 1-653-435 Gerente de Banca Corporativa 28 de Enero del 2014 Maritza Vallarino Denis

Vicepresidente Asistente de Banca Internacional de

Banco General, S.A. 28 de Enero del 2014 Alberto Amador Lizano

Cédula No. 1-881-0131 Gerente de Finanzas 28 de Enero del 2014 Tatiana Alfaro Alpízar

Cédula No. 2-0462-0989 Gerente de Sucursal 28 de Enero del 2014 Eduardo De Oliveira

Vicepresidente Asistente de Riesgo de Banco General,

S.A. 28 de Enero del 2014

Johnny Calderón Chaverri

Cédula No. 1-0640-0787 Gerente de Riesgo 28 de Enero del 2014 Magaly Rodríguez Arce

Cédula No. 1-0916-0281 Oficial de Riesgo Empresarial 28 de Enero del 2014 Nombre y número de identificación miembros independientes

Federico Albert Garaizabal Cédula E-8-70228-

Banco General, S.A. 28 de Enero del 2014 Eduardo De Oliveira

Cédula No. 3-90-2553 Vicepresidente de Riesgo de Banco General, S.A. 28 de Enero del 2014 Maritza Vallarino Denis

Vicepresidente Asistente de Banca Internacional de

Banco General, S.A. 28 de Enero del 2014 Raúl Preciado Ysern

Vicepresidente Asistente de Riesgo Internacional de

(17)

17

COMITÉ DE RIESGO

del miembro Cargo

Fecha de último nombramiento Osvaldo Félix Mouynés Guaragna

Cédula No. 3-79-856 Fiscal 11 de Diciembre del 2012

Raúl Alemán Zubieta Cédula No. 8-232-427

Presidente de la Junta

Directiva 11 de Diciembre del 2012

Juan Raúl Humbert Arias Cédula No. 8-230-1149

Secretario de la Junta

Directiva 11 de Diciembre del 2012

Cédula No. 2568-22824-0101 Director 2 30 de octubre del 2013 Francisco Ernesto Sierra Fábrega

Cédula No. PE-2-942 Director 3 30 de octubre del 2013

11 de Diciembre del 2012 Alberto Sauter Cardona

Eduardo De Oliveira Cédula No. 3-90-2553

Vicepresidente de Riesgo de

Banco General, S.A. 11 de Diciembre del 2012 Johnny Calderón Chaverri

Cédula No. 1-640-787 Gerente de Riesgo 11 de Diciembre del 2012 Raúl Preciado Ysern - Suplente

José Luis Carrillo B.- Suplente Cédula No. PE-9-153

Nombre y número de identificación miembros independientes Federico Albert Garaizabal

Cédula E-8-70228

11 de Diciembre del 2012 Eduardo De Oliveira

Vicepresidente de Riesgo de

Banco General, S.A. 11 de Diciembre del 2012 Raúl Preciado Ysern - Suplente

Vicepresidente Asistente de Riesgo de Banco General, S.A. - Suplente

José Luis Carrillo B. - Suplente Cédula No. PE-9-153

Vicepresidente Asistente de Riesgo de Banco General, S.A. – Suplente

(18)

18

c) En el Manual de Gobierno Corporativo existe una política formalmente aprobada para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los comités de apoyo. Los comités se integran por personal del Banco y de Casa Matriz expertos en el área que apoya cada comité, así como por miembros de la Junta Directiva con amplios conocimientos y experiencia bancaria y empresarial de muchos años.

d) Los miembros de Junta Directiva que a su vez no son ejecutivos de Banco General, S.A. devengan dietas por cada sesión de Comité de los Comités de Apoyo a la que asistan, las que han sido fijadas por la Junta Directiva en trescientos dólares, moneda de los Estados Unidos de América. No se reconocen dietas a los miembros de los diferentes comités de apoyo que a su vez son ejecutivos de Banco General, S.A. ó de Banco General (Costa Rica), S.A.

e) No existe una política de rotación de los miembros de los comités de apoyo.

f) El Código de Ética y Conducta, el cual está publicado en el sitio público de Internet del Banco, contiene normas de acatamiento obligatorio que deben ser cumplidas por los miembros de los diferentes comités de apoyo.

g) Cantidad de sesiones que realizó cada comité de apoyo durante el periodo 2015:

Comité Número de _Sesiones

Auditoría 9

Cumplimiento 4

Tecnología de la Información 3

Activos y Pasivos 4

Crédito Junta Directiva 11

Crédito Ejecutivo 37

Crédito Local 54

Crédito Hipotecas Residenciales y de Consumo 127

(19)

19

IV. OPERACIONES VINCULADAS

Fuente: Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2015

a) Las operaciones relevantes que el Banco mantiene que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los miembros de su Junta Directiva, los ejecutivos y la empresa controladora son las siguientes:

(20)

20

b) Las operaciones relevantes que el Banco mantiene que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y otras empresas o personas de su grupo vinculado son las siguientes:

V. AUDITORIA EXTERNA

a) La firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados financieros del período 2015 es KPMG.

b) KPMG ha realizado la auditoría de los estados financieros de la entidad por nueve años consecutivos (2007 al 2015).

c) En el año 2015 KPMG no realizó trabajos distintos de los servicios de auditoría.

d) Con el fin de garantizar la independencia del auditor externo, la Administración establece como mecanismo de control velar por el cumplimiento de lo que establece el Acuerdo SUGEF 32-05, en la Sección II de Requisitos de Independencia, artículo 6; en el cual se detalla los principales aspectos en el que el profesional o firma auditora no podrá concurrir en ninguno de los supuestos que se establecen a continuación:

(21)

21

a. Haber desempeñado cargos en la entidad auditada, sus filiales, asociadas, entidades con cometido especial, subsidiarias o su grupo económico durante los períodos económicos auditados.

b. Tener participación en el capital social de la entidad auditada o su grupo financiero.

c. Tener participación en el capital social superior al 15% en personas jurídicas de las cuales sean socios, los accionistas, directores, gerentes, representantes legales o funcionarios principales de la entidad auditada.

d. Tener préstamos con la entidad auditada, sus accionistas, directores, gerentes, representantes legales o funcionarios principales que se hayan obtenido en condiciones distintas a las que se tienen establecidas para cualquier cliente y cuando no estén clasificados en categorías de riesgo que pongan en cuestionamiento la recuperación del crédito.

e. Mantener oficinas comerciales dentro de las instalaciones de la entidad regulada. f. Formar parte de organismos de administración de la entidad auditada.

g. Ser agentes de bolsa en ejercicio.

h. El auditor que en representación de una bolsa de valores, ejerza la fiscalización de los puestos de bolsa, no podrá a su vez efectuar la auditoría a los estados financieros de los puestos que él mismo fiscaliza.

VI. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD

a) Banco General S.A. es tenedora del 100% de las acciones de Banco General (Costa Rica) S.A. b) Durante el periodo 2015 no se dieron movimientos en la estructura accionaria del Banco General

(Costa Rica), S.A.

c) 1. El Banco no se encuentra autorizado para realizar oferta pública de acciones en el mercado costarricense.

2. No existen programas de recompra de acciones comunes de la propia entidad.

VII. PREPARACION DEL INFORME

a) El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo fue aprobado por la Junta Directiva en su sesión 02-2016, celebrada el 23 de febrero del 2016.

b) El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo fue aprobado por la Junta Directiva por unanimidad.