Municipio de Puerto Vallarta. Expectativas para Periodos Futuros. Municipio de Puerto Vallarta, Estado de Jalisco (Puerto Vallarta y/o Municipio).

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

Twitter: @HRRATINGS Calificación Banobras P$150.0m HR AA (E) Perspectiva Estable Contactos Roberto Soto

Director de Finanzas Públicas / Infraestructura

Analista Responsable roberto.soto@hrratings.com María José Guillén

Analista de Finanzas Públicas mariajose.guillen@hrratings.com Roberto Ballinez

Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura

roberto.ballinez@hrratings.com

HR Ratings asignó la calificación de HR AA (E) con Perspectiva

Estable para el crédito contratado por el Municipio de Puerto Vallarta

con Banobras, por un monto de P$150.0m

La asignación de la calificación al crédito bancario estructurado contratado por el Municipio de Puerto Vallarta1_{con Banobras}2_{por P$150.0 millones (m) es resultado del}

análisis de los flujos futuros asignados a la estructura como fuente de pago y estimados por HR Ratings bajo escenarios de estrés cíclico y crítico. Este último determinó una Tasa Objetivo de Estrés (TOE)3_{de 71.3%. De acuerdo con nuestras proyecciones de}

flujos, durante la vigencia del crédito se estimó que el mes con la menor cobertura del servicio de la deuda sería octubre de 2034, con una DSCR4_{primaria de 2.3 veces (x).}

Desempeño Histórico

 Fondo General de Participaciones (FGP) con una contracción nominal de 2.0%

y el Fondo de Fomento Municipal (FFM) del Municipio de Puerto Vallarta con una reducción nominal de 6.6% durante 2020. En los primeros tres meses

observados de 2021 se observó un incremento nominal de 0.8% con respecto al mismo periodo en 2020 para el FGP y de 4.0% para el FFM del Municipio.

Expectativas para Periodos Futuros

 Con base en cifras observadas a marzo y estimaciones propias realizadas para el cierre de 2021, se esperaría que el FGP del Municipio tenga una recuperación nominal de 6.7% y el FFM de 8.7%. Lo anterior se mantiene en línea con relación al

comportamiento esperado en el FGP estatal (7.5%). La TMAC20-35 esperada de la

fuente de pago, en un escenario base, sería de 6.0% (vs. 0.9% esperado en un escenario de estrés) para el FGP y con relación al FFM se esperaría que la

TMAC20-35 sea de 6.1% en un escenario base (vs. el 1.0% en un escenario de estrés).

 La DSCR esperada para 2021 sería de 6.2x. La cobertura promedio esperada del

servicio de la deuda durante los próximos cinco años (2022 a 2026) en un escenario base, sería de 5.8x, mientras que, bajo un escenario de estrés, esta sería de 5.3x.

1_{Municipio de Puerto Vallarta, Estado de Jalisco (Puerto Vallarta y/o Municipio).}

2_{Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (Banobras y/o} el Banco).

3_{Es el máximo nivel de estrés posible que la fuente de pago asignada a la estructura puede tolerar, en un} periodo de 13 meses (periodo de estrés crítico) sin caer en incumplimiento de pago. Es consistente con la condición de que los flujos asignados al pago del crédito sean capaces de reconstituir el fondo de reserva al término del periodo de estrés crítico.

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Twitter: @HRRATINGS

 El análisis financiero se realizó considerando un escenario con bajos niveles de

inflación y un bajo crecimiento económico. En este escenario, se considera que la

TMAC2020-2035 esperada del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) sería de

2.9% (vs. 3.5% en un escenario base). Por otro lado, el nivel promedio esperado de la TIIE28 durante el periodo de 2021 a 2035, bajo un escenario de estrés, sería de

4.5%, mientras que en un escenario base sería de 5.8%.

Factores adicionales considerados

 Dictamen Legal. Como parte del proceso de calificación, HR Ratings solicitó una opinión legal a un despacho jurídico externo e independiente para evaluar la fortaleza legal del Fideicomiso No. F/41132475_{, así como la del financiamiento y su}

fuente de pago. Dicha opinión legal resultó satisfactoria.

Factores que podrían subir la calificación

 Incremento en la DSCR. Si la DSCR primaria del servicio de la deuda de junio de 2021 a mayo de 2022, llegará a un nivel promedio de 8.5x o superior, la calificación del crédito podría revisarse al alza. Actualmente esperamos, durante el mismo periodo, una DSCR primaria promedio de 6.4x.

Factores que podrían bajar la calificación

 Calificación Quirografaria. La calificación quirografaria vigente del Municipio es de HR BBB con Perspectiva Estable, revisada el 20 de mayo de 2021. En caso de que esta calificación sea modificada a un nivel inferior de HR BBB-, de acuerdo con nuestra metodología, la calificación del crédito podría revisarse a la baja.

 Reducción en la fuente de pago. De acuerdo con nuestras estimaciones realizadas para 2021, se esperaría un crecimiento nominal de 6.7% en el FGP y de 8.7% el FFM del Municipio de Puerto Vallarta, sin embargo, en caso de que estos tuvieran un comportamiento por debajo del 5.5% nominal en el FGP y de 7.5% en el FFM al cierre de 2021, la calificación del crédito podría revisarse a la baja.

Características de la estructura

El 19 de octubre de 2020, el Municipio de Puerto Vallarta, Estado de Jalisco, y Banobras celebraron la apertura de crédito simple hasta por la cantidad de P$150.0m a un plazo de hasta 15 años, contados a partir de que se ejerza la primera disposición del crédito, sin exceder el 16 de enero de 2036. El Municipio aún no ha realizado la disposición del crédito, sin embargo, se esperaría se realice a finales de mayo de 2021 por el monto total contratado de P$150.0m. El Municipio no contaría con un periodo de gracia, por lo que el primer pago de capital se realizaría en junio de 2021 y el último se esperaría en diciembre de 2035. El pago de capital del crédito se realizaría por medio de 175 amortizaciones mensuales, consecutivas y crecientes a una razón de 1.25%. Respecto al pago de intereses, estos se calculan sobre el saldo insoluto del crédito con base en la TIIE2l8 más una sobretasa que estará en función de la calificación de mayor

riesgo del crédito. La estructura considera la existencia de un fondo de reserva con un saldo objetivo equivalente a 2.0x el servicio de la deuda del mes en curso.

5_{Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. F/4113247 celebrado con BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca} Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en calidad de Fiduciario (el Fideicomiso).

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Análisis de Escenarios

Nuestro análisis considera un escenario base y dos escenarios con condiciones macroeconómicas estresadas, siendo el escenario con bajas tasas de inflación y bajos niveles de crecimiento económico el que presentó la menor cobertura del servicio de la deuda. La Figura 1 muestra los supuestos sobre algunas variables utilizadas para el análisis de los escenarios base y de estrés.

Proyecciones del Desempeño de la Estructura

La siguiente sección presenta el comportamiento esperado de mediano y largo plazo del servicio de la deuda asociado al crédito contratado por el Municipio de Puerto Vallarta con Banobras, así como la capacidad de pago de la estructura y el comportamiento de las coberturas durante la vigencia del crédito.

La Figura 2 muestra el desempeño esperado del Fideicomiso No. F/4113247, en la cual las cifras para 2022 y en adelante son pronosticadas considerando un escenario económico de estrés. La fuente de pago del crédito es equivalente al 15.71% del FGP y FFM del Municipio.

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En la Figura 3 se muestra el perfil de amortizaciones, así como la proyección de pago de intereses ordinarios en un escenario de estrés. El Municipio aún no ha realizado la disposición del crédito, sin embargo, se esperaría se realice a finales de mayo de 2021 por el monto total contratado P$150.0m. El Municipio no contaría con un periodo de gracia, por lo que el primer pago de capital se realizaría en junio de 2021 y el último se esperaría en diciembre de 2035. El pago de capital del crédito se realizaría por medio de 175 amortizaciones mensuales, consecutivas y crecientes a una razón de 1.25%. En 2021 el monto anual esperado por pago de capital del crédito sería de P$1.7m, cifra que representaría el 29.4% del servicio de la deuda durante el periodo. En los últimos siete años, es decir, de 2029 a 2035, el monto acumulado por pago de capital del crédito representaría el 73.1% del monto contratado (P$150.0m).

Por otra parte, con relación al pago de intereses del crédito, estos se calculan sobre saldos insolutos a una tasa que resulte de sumar la TIIE28 más una que estará en

función de la calificación de mayor riesgo del crédito. La tendencia esperada con relación al comportamiento de la tasa de interés del crédito (TIIE28), es creciente con

incrementos paulatinos durante los primeros cuatro años proyectados. El nivel promedio al cierre de 2022 sería de 3.3% en un escenario de estrés (vs. el 4.1% bajo un escenario base). Al cierre de 2025, se esperaría que el nivel de la TIIE28 sea de

4.8% en un escenario de estrés, mientras que en un escenario base, se esperaría un valor al cierre de 6.3%. Para los periodos siguientes, es decir, de 2026 a 2035, el nivel promedio proyectado en la tasa de referencia del crédito al cierre se mantiene constante, con valores similares de 4.8% en un escenario de estrés y de 6.3% en un escenario base.

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La Figura 4 muestra el comportamiento de la cobertura primaria esperada promedio mensual del servicio de la deuda, en un escenario base y en uno de estrés. En 2021, la cobertura primaria promedio mensual sería de 6.2x, la cual tiende reducirse durante los periodos siguientes dado el perfil de amortización del crédito. El menor nivel de DSCR primaria promedio durante la vigencia del financiamiento se esperaría en 2026, bajo un escenario base, con un valor de 5.4x. Por otro lado, la mayor DSCR primaria se esperaría en el corto plazo, en 2022 y 2023, con un valor promedio de 6.1x. Lo anterior como resultado del nivel proyectado en la tasa de referencia del crédito durante el corto plazo. El promedio esperado durante la vigencia del crédito sería de 5.8x en un escenario base.

Por otro lado, en un escenario de estrés, se esperaría que el menor nivel de DSCR primaria se presente al vencimiento del crédito (2035), con una cobertura promedio de 2.8x. De igual forma, la mayor cobertura primaria del crédito se esperaría en el corto plazo, con un valor promedio de 5.8x en 2022. El promedio esperado para el plazo restante del crédito sería de 4.2x en un escenario de estrés.

En un escenario de estrés, se aplican reducciones en la fuente de pago de manera cíclica, realizadas en 2022, 2027 y 2032. Lo anterior se realiza para simular la posibilidad de recesiones periódicas que rompan el ciclo económico regular, dentro del contexto de un escenario macroeconómico de estrés. Por otro lado, en un escenario base, se proyecta la evolución esperada de las variables macroeconómicas más probable desde el punto de vista de HR Ratings.

La Figura 5 muestra el servicio de la deuda alrededor del mes de menor cobertura del servicio de la deuda, desglosado por el pago de intereses y el pago de capital, así como el comportamiento de la DSCR primaria mensual. Se puede observar que la

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DSCR mínima esperada, a partir de un escenario de estrés, sería en octubre de 2034 con un valor de 2.3x.

Posterior a octubre de 2034, se pueden observar coberturas primarias inferiores a la considerada en el análisis (por ejemplo, octubre de 2035). Sin embargo, no es posible realizar el análisis del periodo de estrés crítico alrededor de dicho mes, debido a que el periodo de estrés crítico considera seis meses previos y seis meses posteriores al mes con la menor cobertura, por lo no se alcanzaría a cubrir con este plazo, dada la fecha de vencimiento del crédito.

Como se puede observar en la Figura 5, en el mes de febrero se esperaría tener coberturas superiores, como resultado de que, históricamente, en este mes la Tesorería de la Federación (TESOFE) transfiere mayores recursos al Estado y este, a su vez, a los municipios por concepto de participaciones federales. Caso contrario sucede con el mes de octubre, en el que la distribución de participaciones ha sido menor, por lo que la DSCR proyectada refleja valores inferiores durante estos meses.

Asimismo, dentro del patrimonio del Fideicomiso se considera la existencia de un fondo de reserva durante la vigencia del crédito, con un saldo objetivo equivalente a 2.0x el servicio de la deuda del mes en curso. El fondo de reserva deberá quedar constituido en un término de 15 días hábiles siguientes a la primera disposición del crédito, con recursos ajenos al crédito. Este fondo será utilizado en caso de que los flujos asignados al pago del crédito (15.71% del FGP y 15.71% del FFM del Municipio) sean inferior a la cantidad requerida para el pago del servicio de la deuda del financiamiento. Con base en el mes que presentaría la menor cobertura del servicio de la deuda (octubre de 2034), resultado de nuestras proyecciones de los flujos de la estructura, se calculó la TOE, que fue de 71.3%. Este indicador refleja el porcentaje máximo de

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reducción, en un periodo de 13 meses, que los ingresos asignados al pago podrían soportar y continuar cumpliendo con las obligaciones de pago adquiridas en el contrato de crédito. La TOE es consistente con la condición de que los ingresos asignados puedan restituir el saldo objetivo del fondo de reserva al término del periodo de 13 meses (periodo de estrés crítico).

La Figura 6 muestra el agotamiento del fondo de reserva en el periodo de estrés crítico y su posterior reconstitución, así como el comportamiento de la DSCR primaria mensual esperada bajo un escenario de estrés cíclico y otro de estrés crítico.

Análisis de la Fuente de Pago

En esta sección se analiza el comportamiento observado y proyectado de la fuente de pago en escenarios base y de estrés en términos reales, a precios de 2020. El mecanismo de pago considera como fuente de pago el 15.71% de las participaciones provenientes del FGP y FFM del Municipio de Puerto Vallarta. La estimación de los recursos que recibiría el Municipio en el futuro es resultado de combinar las proyecciones realizadas al RFP, la proporción de las participaciones a nivel nacional, estatales y municipal.

Con referencia a las participaciones federales del Estado de Jalisco (Ramo 28 estatal), durante los últimos cinco años, de 2016 a 2020, la tasa media anual de crecimiento fue de 0.1% de 2016 a 2020, cifra ligeramente por debajo de la TMAC observada en el Ramo 28 nacional (0.6%), lo cual se explica por una contracción que se ha venido observando en los siguientes rubros de participación del Ramo 28 estatal: i) Fondo de Fiscalización con una TMAC16-20 de -0.5% y las participaciones provenientes del IEPS

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de gasolinas, con una TMAC16-20 de -10.2%. Estas en su conjunto, representaron en

promedio el 6.0% del Ramo 28 estatal durante el periodo observado.

Respecto al Fondo General de Participaciones (FGP), este es el rubro más importante del Ramo 28 que recibe el Estado de Jalisco y es resultado de la proporción que representa con respecto al Ramo 28 estatal; de 2016 a 2020, el FGP estatal tuvo una TMAC de 0.4%, cifra ligeramente por debajo de la cifra real observada en el nacional (0.5%). Durante los dos últimos años observados, es decir, 2019 y 2020 el FGP del Estado de Jalisco ha tenido reducciones reales de 1.9% y 3.7% respectivamente, lo cual se explica por el comportamiento observado en el FGP nacional. En 2019, el FGP nacional tuvo un ligero incremento de 0.1% y para 2020 se observó una contracción de 5.8%.

Al igual que el comportamiento observado en la proporción que representa el FGP estatal con respecto al nacional. En 2019 se observó una caída en dicha proporción, la cual pasó de 6.66% en 2018 a 6.52% en 2019. Esto último se encontró por debajo del promedio observado durante 2016 a 2020, de 6.65%.

La caída en la proporción observada del FGP estatal con respecto al nacional, fue resultado de una desaceleración en los tres coeficientes de distribución, relativos al Producto Interno Bruto estatal (PIB) y la recaudación de los impuestos y derechos locales de la entidad federativa durante 2019, los cuales tuvieron las siguientes variaciones C1 (-3.4%), C2 (-3.3%) y C3 (-0.5%). En 2020 se observó una mejora en el coeficiente de distribución más importante del Fondo General de Participaciones C1, el cual tuvo una variación 1.2% por arriba de lo observado en 2019.

Con base en el PEF 2021 y estimaciones propias, para este año HR Ratings esperaría que el Estado de Jalisco reciba por concepto de FGP un monto de P$42,093m, lo que representaría un crecimiento de 3.4% en términos reales y a precios de 2020. Es importante destacar que, de acuerdo con la Ley de Coordinación Fiscal (LCF), la información empleada en la fórmula de distribución de participaciones corresponde a la última información oficial dada a conocer por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI), por lo que se esperaría variaciones con respecto a lo presupuestado, considerando el Censo 2020 publicado por el INEGI.

El FGP del Municipio de Puerto Vallarta, de 2016 a 2020 tuvo una TMAC de 0.6%, en donde lo últimos tres años se ha observado una tendencia decreciente, con caídas en términos reales de 0.6% en 2018, 0.2% 2019 y 4.9% en 2020, las cuales se mantienen en línea con respecto al comportamiento en el FGP estatal, a excepción de 2018, en donde se observó un incremento real de 2.7% en el FGP del Estado (vs. la reducción observada de 0.6% en el FGP municipal). Para 2021 se esperaría una recuperación de 2.7%. Lo anterior representaría que el Municipio de Puerto Vallarta reciba por concepto de FGP un monto total de P$338m en términos reales y a precios de 2020. En la Figura 7 se observa el comportamiento histórico del FGP del Municipio, así como las proyecciones a partir de 2022 para un escenario base y de estrés. De acuerdo con los supuestos realizados para el escenario base, se esperaría una TMAC2020-2035 de 2.4%,

mientras que para un escenario de estrés sería de -1.9%. Para este rubro, la diferencia anualizada acumulada del escenario de estrés con respecto al escenario base sería de 2.4%.

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En la Figura 8 se observa el comportamiento histórico del FFM de Puerto Vallarta, así como las proyecciones a partir de 2022 para el escenario base y el escenario de estrés. Con base en cifras observadas a marzo de 2021, al cierre del año, se esperaría que Puerto Vallarta reciba por concepto de FFM un total de P$46.4m, lo que significaría un incremento real de 4.6% con respecto de 2019. De acuerdo con los supuestos realizados, para el escenario base se esperaría una TMAC2020-2035 de 2.5%, mientras

que, en un escenario de estrés, la TMAC2020-2035 sería de -1.9%, ambas en términos

reales. Para este rubro, la diferencia anualizada acumulada del escenario de estrés con respecto al escenario base es de 2.4%.

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Anexos

Fideicomiso No. F/4113247

El 21 de octubre de 2020 al amparo de los decretos de autorización el Municipio celebró el contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago No. F/4113247 celebrado con BBVA en carácter de Fiduciario. El Fideicomiso se celebró con el objetivo de ser el mecanismo de pago de las obligaciones derivadas del contrato de crédito y en su caso de los nuevos créditos, entendiéndose este último como los financiamientos presentes y futuros que se adhieran para el pago al Fideicomiso. Actualmente, el Fideicomiso tiene una afectación de participaciones del 15.71% del FGP y 15.71% del FFM que le corresponde al Municipio de Puerto Vallarta.

El patrimonio del Fideicomiso se integrará de la siguiente manera:  La aportación inicial al patrimonio del Fideicomiso.

 La afectación irrevocable del 15.71% de los derechos e ingresos que por concepto de participaciones federales del FGP y del FFM le corresponden al Municipio de Puerto Vallarta.

 Los rendimiento e intereses que se obtengan por la inversión de los recursos disponibles.

 Los bienes, derechos y/o cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho, que por cualquier causa válida corresponda al Fideicomiso.

Operación de las cuentas y prelación de pagos

Cuenta Concentradora

El Fiduciario recibirá en la cuenta concentradora las cantidades derivadas de la aportación inicial, los derechos fideicomitidos y cualquier otra cantidad que por cualquier título se afecte al patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario aplicará los recursos de la cuenta concentradora en el siguiente orden: a) Cubrir los gastos de mantenimiento

b) Abonar mensualmente o cuentas del servicio de la deuda, las cantidades resultantes de los derechos sobre las participaciones asignadas que correspondan, así como cualquier cantidad adicional que en relación con el financiamiento reciba el Fiduciario.

Cuentas del Servicio de la Deuda

Respecto de las cantidades de los derechos sobre las participaciones asignadas que sean recibidas en las cuentas del servicio de la deuda, el Fiduciario deberá levar a cabo los siguientes pagos y/ transferencias en el siguiente orden:

i. Cantidad Requerida6_.

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ii. En su caso, las cantidades que deban de abonarse al fondo de reserva, según corresponda a cada financiamiento a fin de mantener y/o restituir el saldo objetivo del fondo de reserva.

iii. Entregar las cantidades remantes al Municipio.

En la Figura 9 se puede observar la prelación de pagos de acuerdo con el contrato del Fideicomiso.

Contrato de Crédito Simple: Banobras P$150.0m

El 19 de octubre de 2020, el Municipio de Puerto Vallarta, Estado de Jalisco y Banobras celebraron la apertura de crédito simple hasta por la cantidad de P$150.0m a un plazo de hasta 15 años, contados a partir de que se ejerza la primera disposición del crédito, sin exceder el 16 de enero de 2036. Lo anterior al amparo del Decreto No. 27845/LXII/20, publicado en el Periódico Oficial del Estado de Jalisco, el 5 de marzo de 2020. El Municipio se obliga a destinar el importe del crédito precisa y exclusivamente para financiar las inversiones públicas productivas que recaen dentro de los campos de atención, los cuales consisten en pavimentación de calles, puentes peatonales, puentes vehiculares, pasos seguros y unidades deportivas. El 4 de septiembre de 2020, se emitió el acta de fallo a favor de Banobras.

El crédito se encuentra inscrito en el Fideicomiso No. F/4113247, vehículo que tiene asignado al pago del financiamiento el 15.71% del FGP y 15.71% del FFM del Municipio. El 23 de noviembre de 2020, el Municipio y Banobras celebraron el Primer

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Convenio Modificatorio al contrato de crédito, cuyo objeto principal fue modificar la fecha que se señala como plazo máximo del crédito.

El Municipio aún no ha realizado la disposición del crédito, sin embargo, se esperaría se realice a finales de mayo de 2021 por el monto total contratado P$150.0m. El Municipio no contaría con un periodo de gracia, por lo que el primer pago de capital se realizaría en junio de 2021 y el último se esperaría en diciembre de 2035. El pago de capital del crédito se realizaría por medio de 175 amortizaciones mensuales, consecutivas y crecientes a una razón de 1.25%. Con relación al pago de intereses ordinarios, estos se calculan sobre el saldo insoluto del crédito con base en la TIIE28 más una sobretasa que

estará en función de la calificación de mayor riesgo del crédito. La estructura considera la existencia de un fondo de reserva con un saldo objetivo equivalente a 2.0x el servicio de la deuda del mes en curso.

La Figura 10 muestra los antecedentes de la estructura, en el que se señala el proceso de adquisición del crédito que incluye la constitución del Fideicomiso, el decreto de autorización, el acta de fallo, la firma del contrato de crédito y el primer convenio modificatorio al contrato de crédito.

Principales Obligaciones de Hacer y No Hacer

El Municipio está obligado a cumplir, durante la vigencia del crédito y mientras exista saldo derivado del mismo, las obligaciones siguientes:

 El Municipio deberá pagar a Banobras cualquier cantidad de principal, intereses ordinarios y/o moratorios o cualquier costo o gasto que se cause en virtud de lo estipulado en el contrato de crédito.

 El Municipio se obliga a destinar los recursos del crédito precisamente a los proyectos y obras que se señalan en el contrato de crédito.

 Proporcionar cuando así lo solicite Banobras por escrito, en un término no mayor a 10 días hábiles posteriores a la solicitud, todo tipo de información asociada al crédito.  Otorgar a Banobras las facilidades requeridas para que, en su caso, lleve a cabo las

inspecciones que resulten necesarias, incluyendo la visita física de los proyectos financiados.

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 El Municipio se obliga a constituir y mantener dentro del patrimonio del Fideicomiso, el fondo de reserva, hasta en tanto no haya quedado pagado en su totalidad el principal, intereses y demás accesorios del crédito.

 Durante la vigencia del crédito y mientras exista algún saldo insoluto, el Municipio debe afectar y mantener afectado para el pago del crédito, los derechos sobre las participaciones asignadas.

 Mantener adherido al Sistema de Coordinación Fiscal mientras se encuentre vigente el crédito.

El Municipio deberá abstener de realizar los siguientes actos:

 Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado a disminuir los derechos sobre las participaciones asignadas.

 Realizar cualquier acto encaminado a modificar el Fideicomiso a través del cual se afecten las participaciones, sin consentimiento previo y por escrito de Banobras.

Principales Eventos de Aceleración

Se considera que existe un evento de aceleración, en el supuesto de que el Municipio incumpla con cualquiera de las obligaciones siguientes:

Eventos de Aceleración Parcial

 Destinar los recursos del crédito precisamente a los proyectos establecidos en el contrato de crédito. Comprobar la aplicación de los recursos, en un plazo de hasta 90 días naturales posteriores a la fecha en que ejerza la última disposición del crédito.

 Proporcionar la información solicitada por Banobras, en un periodo no mayor a 10 días hábiles posteriores a la solicitud.

Eventos de Aceleración Total

 Afectar y mantener afectado para el pago del crédito los derechos sobre las participaciones asignadas.

 Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado a modificar el Fideicomiso, al igual que estos actos afecten y/o reduzcan el porcentaje de las participaciones afectadas como fuente de pago del crédito.

En caso de que se presente algún evento que sea causa de aceleración, el Municipio contará con un periodo de 30 días para: i) remediar el incumplimiento, ii) acreditar la inexistencia de la causa notificada, o iii) llegar a un acuerdo con el Banco. Si transcurrido dicho plazo subsiste la causa de aceleración, Banobras presentará la notificación de aceleración. Tratándose de un evento de aceleración parcial, se pagará a Banobras en cada fecha de pago, el monto equivalente que resulte de multiplicar el servicio de la deuda del crédito por un factor de 1.3x. Por otro parte, en caso de tratarse

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se un evento de aceleración total se pagará a Banobras la totalidad de los derechos sobre las participaciones asignadas conforme a lo establecido en el contrato de crédito.

Principales Eventos de Incumplimiento

En caso de que el Municipio incurra en algún evento de incumplimiento, Banobras podrá anticipar el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato el pago total de lo que adeude por concepto de capital, intereses, comisiones y demás accesorios financieros. Los eventos de incumplimiento se enlistan a continuación:

 Falta de pago de cualquier obligación a cargo del Municipio que derive del crédito. En caso de incumplimiento, el Municipio dispondrá de un plazo de 3 días hábiles contado a partir de la fecha en la que reciba la notificación, para acreditar el cumplimiento de la obligación.

 Si el Municipio realiza algún acto encaminado o tendiente a revocar la afectación de los derechos sobre las participaciones asignadas, o extinguir el Fideicomiso a través del cual se afectan los derechos sobre participaciones, sin la previa autorización previa y por escrito otorgada por Banobras. En caso de incumplimiento, el Municipio dispondrá de un plazo de 30 días hábiles para acreditar el cumplimiento de la obligación.

 Si el Municipio realiza cualquier acto tendiente a desincorporarse del Sistema de Coordinación Fiscal mientras se encuentre vigente el crédito. En caso de incumplimiento, el Municipio dispondrá de un plazo de 30 días hábiles para acreditar el cumplimiento de la obligación.

En caso de que se actualice un evento de incumplimiento, Banobras notificará por escrito al Municipio, en donde especifique la causa que haya originado el incumplimiento que se trate y en virtud de la cual podrá activar un evento de vencimiento anticipado para el importe del pago insoluto del crédito y sus accesorios. Una vez concluidos los plazos previamente señalados y el Municipio no acredita el cumplimiento de la obligación que se trate, o el Municipio no ha llegado a un acuerdo con Banobras, el vencimiento anticipado del contrato de crédito surtirá efecto al día siguiente, fecha en la cual el Municipio deberá cubrir todos los conceptos que adeude.

Opinión Legal

Como parte del proceso de calificación, se evaluó la fortaleza legal del Fideicomiso en cuanto a su capacidad para cumplir con las funciones, obligaciones y responsabilidades legales que le han sido encomendadas y que le permitan operar como tal, así como la legalidad del financiamiento y sus respectivos registros, inscripciones y demás documentos.

Por lo tanto, considerando el análisis hecho por el despacho de asesores legales independiente, se concluye lo siguiente:

 El contrato de crédito y el primer convenio modificatorio al contrato de crédito constituyen obligaciones válidas y jurídicamente exigibles de sus respectivas partes conforme a sus términos.

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 El contrato de Fideicomiso No. F/4113247, el cual funge como vehículo de pago del crédito, cumplen con las obligaciones y disposiciones legales aplicables, incluyendo el mecanismo de afectación de las participaciones federales que le corresponden para el pago del crédito.

 La afectación de las Participaciones para el pago del financiamiento se encuentra debidamente autorizada por el Ayuntamiento y por el Congreso del Estado, de conformidad con el Acta de Aprobación del Ayuntamiento, el Decreto de Autorización y la Reforma del Decreto de Autorización.

Por lo anterior y con base en el dictamen legal entregado por el despacho jurídico externo e independiente, esta estructura financiera recibió una opinión legal

satisfactoria. Lo anterior, sin dejar de lado las limitaciones y reservas mencionadas en

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Glosario

Consideraciones Extraordinarias de Ajuste (CEA). Son factores cualitativos que, de acuerdo con nuestra metodología de calificación, pueden representar una mejora crediticia o un riesgo adicional para el producto estructurado. Según sea el caso, esto podría afectar positiva o negativamente la calificación cuantitativa.

Contrato de Cobertura. Instrumento financiero que, a través de un contrato, fija el valor de una variable financiera (CAP) o intercambia su valor por otra (SWAP). La cobertura aplica en un tiempo determinado y puede involucrar el pago de una prima. La contratación de estos instrumentos es independiente al crédito o emisión colocada. Las variables sujetas a cobertura son, entre otras: tasa de interés, UDI o tipo de cambio.

Escenario Base. Proyecciones sobre el escenario macroeconómico más probable combinadas con las estimaciones más probables de las variables relevantes para cada estructura. Éstas se realizan tomando en cuenta las condiciones económicas y financieras del contexto internacional y local actual.

Escenarios Macroeconómicos. Proyecciones sobre ciertas variables económicas y financieras, suponiendo, por un lado, un escenario base con la evolución más probable de estas variables, así como dos escenarios de estrés, uno de bajo crecimiento económico y alta inflación (estanflación) y, otro escenario con bajo crecimiento económico y baja inflación.

Estrés Cíclico. Simulación periódica de una crisis económica nacional que es incorporada en los escenarios de estrés macroeconómicos, junto con las diferentes variables que tienen impacto en la estructura. El escenario de estrés cíclico será aquel que presente un nivel menor de DSCR primaria.

Estrés Crítico. Periodo de 13 meses en donde se aplica un estrés adicional sobre la fuente de pago pronosticada en el escenario de estrés cíclico. Este periodo se establece alrededor de la DSCR primaria esperada mínima.

Participaciones Federales (Ramo 28). Son los recursos monetarios que el Gobierno Federal distribuye entre las entidades federativas mediante siete fondos. De éstos, el FGP, el FFM y la parte proporcional del IEPS7_{, son los únicos que pueden afectarse para el pago de obligaciones} de deuda contraídas por los estados y municipios, de acuerdo con la Ley de Coordinación Fiscal vigente.

Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR, por sus siglas en inglés). Indica el número de veces (x) que los ingresos disponibles son capaces de cubrir el servicio de la deuda (pago de capital e intereses) en un momento determinado.

Tasa Objetivo de Estrés (TOE). Es la máxima reducción posible de los ingresos disponibles de una estructura de deuda, a lo largo de un periodo de Estrés Crítico, sin caer en incumplimiento de pago (default). Los ingresos disponibles consideran el fondo de reserva, el cual debe restituirse al final de dicho periodo. El valor de la TOE equivale a una calificación cuantitativa.

TMAC. Tasa Media Anual de Crecimiento.

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

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Director General

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Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

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Álvaro Rodríguez +52 55 1500 3147 Roberto Soto +52 55 1500 3148

alvaro.rodriguez@hrratings.com roberto.soto@hrratings.com

Instituciones Financieras / ABS

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Angel García +52 55 1253 6549 Luis Miranda +52 55 1500 3146

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Metodologías Heinz Cederborg +52 55 8647 3834

heinz.cederborg@hrratings.com Alfonso Sales +52 55 1253 3140 alfonso.sales@hrratings.com Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Alejandra Medina +52 55 1500 0761

rogelio.arguelles@hrratings.com alejandra.medina@hrratings.com

Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

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México: Guillermo González Camarena No. 1200, Piso 10, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Del. Álvaro Obregón, C.P. 01210, Ciudad de México. Tel 52 (55) 1500 3130

Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior N.A. Fecha de última acción de calificación N.A. Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el

otorgamiento de la presente calificación. Enero 2014 a marzo de 2021. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por

terceras personas

Información proporcionada por el Municipio de Puerto Vallarta y fuentes de información pública.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por

HR Ratings (en su caso). N.A. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de

mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N.A.

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Ratings Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, al alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante, lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación de Deuda Estructurada de Estados Mexicanos: Deuda Apoyada por Ingresos Federales, septiembre de 2020

ADENDUM – Deuda Estructurada de Municipio Mexicanos, septiembre de 2020.