Norte Grande S.A. Memoria Anual 2014

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Norte Grande S.A.

Memoria Anual 2014

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Memoria Anual 2014

INFORMACION CORPORATIVA

INDICE

Carta del Presidente Identificación de la Entidad Descripción del ámbito de negocios

Información histórica de la Sociedad Objeto Social de Norte Grande S.A. Sector industrial Actividades y negocios Propiedades e instalaciones Factores de riesgo Planes de inversión Propiedad y acciones Situación de control

Identificación de accionistas mayoritarios Identificación de 12 mayores accionistas Accionistas

Cambios importantes en la propiedad Acciones, características y derechos

Descripción de la serie de acciones Política de dividendos

Información estadística (dividendos y transacción en bolsa) Administración y personal

Información sobre subsidiarias y asociadas e inversiones en otras sociedades Información sobre hechos relevantes o esenciales

Síntesis de comentarios y proposiciones de Accionistas y Comité de Directores Información Financiera

Informes Auditores Externos Estados financieros consolidados Análisis razonados

Estados financieros resumidos subsidiarias y asociadas Declaración de Responsabilidad

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Memoria Anual 2014

CARTA DEL PRESIDENTE

Señores Accionistas:

Durante el ejercicio 2014 Sociedad Química Minera de Chile S.A., principal inversión indirecta de Norte Grande S.A., registró utilidades por US$296 millones con ingresos por sobre los US$2.000 millones, observándose un fuerte crecimiento en la demanda de la mayoría de los mercados en los que SQM participa.

Durante el año 2014, frente a importantes desafíos en los precios, Sociedad Química Minera de Chile S.A. fue capaz de mitigar este factor mediante la implementación exitosa de iniciativas de ahorro de costos, los cuales disminuyeron en más de US$130 millones. Asimismo, y considerando que sus inversiones fueron bastante agresivas en los últimos años, durante 2014, su plan de inversión ascendió a tan solo US$112 millones.

En el contexto antes descrito, la administración y el directorio del Norte Grande S.A. han procurado tomar una serie de medidas para reducir los gastos de la compañía, partiendo por las dietas de los propios directores, los cuales tuvieron un impacto relevante en el ejercicio 2014.

Es así y sin perjuicio de los importantes desafíos que se ven por delante dado los sólidos fundamentos de SQM, Norte Grande S.A. mantiene altas expectativas para el futuro crecimiento de su principal activo, así como la consolidación de Sociedad Química Minera de Chile S.A. como líder en los mercados que participa

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IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD

Razón Social: Norte Grande S.A.

Domicilio: El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes, Santiago

RUT: 96.529.340-K

Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima Abierta

Inscripción Registro de Valores: N°0408 de fecha 27 de Febrero de 1992

Teléfono: (56) 22 429 4900

Fax: (56) 22 429 4950

Constitución legal

En Santiago de Chile, se constituyó Norte Grande S.A., por escritura pública de fecha 18 de Febrero de 1988, en la Notaría de Santiago de Don Juan Ricardo San Martín Urrejola e inscrita en el Registro de Comercio de Santiago con fecha 18 de febrero de 1988, a Fjs. 4.335 N°2.326. Su extracto fue publicado en el Diario Oficial N°40.183 el 24 de febrero de 2012.

Los estatutos han sido reformados en varias ocasiones, siendo su última modificación aquella otorgada en la Notaría de Don Patricio Raby Benavente en escritura de fecha 22 de octubre de 2013, inscribiéndose dicho extracto a Fjs., 81.880 N°53.767 año 2013, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. El extracto de dicha reforma fue publicado en el Diario Oficial No. 40.691 del 25 de octubre de 2013.

Información de contacto

Domicilio El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes, Santiago Teléfono (56) 22 429 4900

Fax (56) 22 429 4950

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DESCRIPCION DEL AMBITO DE

NEGOCIOS

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Descripción del ámbito de negocios

Información Histórica de la Sociedad

2006 Aumento de Capital de la Sociedad, quedando éste en $76.685.831.119 dividido en 33.397.329.233 acciones, sin valor nominal y de una misma serie.

2007 Nuevamente, se realiza un aumento de capital mediante la emisión de acciones representativas de $47.880.359.325, ascendiendo el capital social a $125.864.920.080. La participación accionaria en Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. alcanza un 79,42%.

2008 La sociedad obtiene, en el mercado financiero, recursos destinados a incrementar su participación en Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A., que, en este período, alcanza un 86,84%, lo que a su vez le permite mantener inversiones indirectas en Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y SQM S.A.

2009 Las acciones de Norte Grande S.A. destacan entre

las más transadas del mercado accionario local. La Sociedad alcanza una participación de 84,24% en Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. 1988

Se constituye Sociedad de Inversiones Norte Grande Uno S.A. como sociedad anónima cerrada, cuyo objetivo social inicial es la inversión en acciones SQM S.A.

1991 La razón social de la Sociedad es modificada por Inversiones Norte Grande S.A. Se inscribe como sociedad anónima abierta y sus acciones comienzan a transarse en la Bolsa de Comercio de Santiago al año siguiente. Se modifican los estatutos de la Sociedad y se amplía el giro a inversiones de toda clase de bienes muebles, acciones y valores en general.

1993 La Sociedad cambia nuevamente su razón social por Norte Grande S.A.

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1995 Norte Grande S.A. modifica

su política de inversión y adquiere el 50,7% del capital accionario de Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.

2001 La Sociedad alcanza una participación de 66,88% sobre Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.

2003 Se aumenta el número de Directores de la Sociedad a 7, previa modificación de los estatutos sociales.

2010

Aumenta el precio de las acciones de Norte Grande S.A. El valor de la inversión también se ve

incrementado, producto del alza de precios de las acciones de Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.

2011 Las acciones de Norte Grande S.A. estuvieron entre las más transadas en la bolsa local, destacando el aumento de participación en la propiedad de los fondos de pensiones, que alcanzó un 9,58%.

2013 Con fecha 11 de Octubre 2013, en Junta Extraordinaria de Accionistas se aprueba el aumento de capital por la suma MUS$92.000.

2014 Con fecha 04 de Marzo de 2014 se registró en la S.V.S. bajo la inscripción N° 995 la emisión del aumento de capital de MUS$ 92.000 dividido en 29.966.745.098 acciones de pago de Norte Grande S.A., sin valor nominal, de una misma y única serie.

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Objeto social de Norte Grande S.A.

Inversión en dinero y/o valores, en bienes muebles incorporales tales como acciones, bonos debentures cuotas o planes de ahorro y/o capitalización, cuotas o derechos de sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza y en toda clase de títulos o valores, en toda clase de bienes inmuebles. La administración de las mismas inversiones y la percepción en los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven.

Sector industrial

Norte Grande S.A. tiene por objeto principal, a través de sus filiales la inversión en acciones emitidas por SQM S.A. La Sociedad tiene actualmente de manera indirecta un 29,9371% de participación en SQM S.A. SQM S.A., es una compañía líder a nivel global en la producción de nitrato de potasio, yodo y litio, con más de 88 años de experiencia en la minería no metálica, siendo una empresa de clase mundial con operaciones globales, tecnología de primera línea, y altamente eficiente en costos. SQM S.A. cuenta con acceso a recursos minerales únicos en el mundo, posee instalaciones productivas en puntos estratégicos a nivel global, y sus ventas se realizan en más de cien países a través de una completa red de distribución.

Actividades y negocios

La Sociedad es una sociedad con el giro de inversiones en el mercado de capitales y en la bolsa, constituyendo esta generación de ingresos el único segmento de negocio que opera actualmente la Sociedad. Las inversiones pueden ser de diferentes tipos, tanto en instrumentos financieros como en acciones, siendo en la actualidad su mayor generador de flujo las inversiones que mantiene en SQM S.A. a través de sus filiales. Norte Grande S.A ha definido como único segmento de negocio:

 Inversiones.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Sociedad no presenta saldos con proveedores que representen en forma individual a lo menos un 10% de las compras realizadas durante esos años. Por otro lado, la Sociedad no presenta saldos con clientes a dicha fechas, en razón de la naturaleza operacional que mantiene la entidad.

Propiedades e instalaciones

El desarrollo de las actividades de Norte Grande S.A. se efectúa en las oficinas ubicadas en el Trovador N°4285, piso 11, Las Condes, Santiago, cuyas dependencias son subarrendadas a Comunidad edifico el Trovador.

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Factores de riesgo

Gestión de Riesgo Financiero.

Norte Grande S.A. tiene como finalidad principal la inversión en acciones de SQM S.A., tanto de la serie A como de la serie B. Las Sociedades filiales tienen actualmente un 29,9371% de participación en SQM S.A, Las acciones serie A y/o B de SQM S.A. y fueron adquiridas en las bolsas de valores a valor de mercado.

El riesgo sobre la inversión en las acciones serie A y B de SQM S.A., es monitoreado permanentemente con la información pública de las distintas áreas de negocio de SQM S.A. como asimismo con la información de los resultados que esta sociedad entrega regularmente al mercado. Sin perjuicio de lo anterior, la administración permanentemente monitorea y analiza los informes publicados por los diferentes bancos de inversión que cubren a SQM S.A., así como los informes, reportes y representaciones que realiza dicha sociedad a través de su departamento de relación con inversionistas.

Adicionalmente una vez al año la Sociedad somete el valor de la emisión en acciones serie A y B de SQM S.A. al test de deterioro, que compara el valor razonable con el valor bursátil de la acción.

Las operaciones de compra y venta de acciones se encuentran sujetas a factores de riesgo tales como; riesgo de mercado, riesgo de liquidez, riesgo tasa de cambio y riesgo tasa interés.

La gerencia general monitorea permanentemente la evaluación de estos tipos de riesgos.

(a) Riesgo de Mercado.

Los riesgos de mercado corresponden a aquellas incertidumbres asociadas a variaciones en variables de mercado que afectan al principal activo de la sociedad que son el valor de las acciones de SQM S.A, entre las cuales podemos destacar:

Riesgo país: La condición económica de los países donde está presente la Sociedad Química y Minera de Chile S.A. puede afectar su situación financiera. Por ejemplo, las ventas que realiza SQM S.A. en mercados emergentes exponen a la Sociedad a riesgos relacionados con condiciones económicas y tendencias en aquellos países. Por otro lado, los niveles de existencias también pueden verse afectados debido a la situación económica de estos países y/o la economía global, entre otros posibles impactos económicos. Riesgo por volatilidad en los precios: Los precios de los productos de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. están afectos a los movimientos de los precios internacionales de fertilizantes y productos químicos, y los cambios en la capacidad productiva o demanda de éstos podrían afectar el negocio, condición financiera y resultados operacionales de SQM S.A.

Riesgo de precios de commodities: Sociedad Química y Minera de Chile S.A está expuesta a cambios en los precios de materias primas y energía que pueden impactar sus costos de producción, generando inestabilidad en los resultados.

Tal como se expresó en la Memoria Anual de Sociedad Química y Minera de Chile S.A., los mercados en los que esta Sociedad se desenvuelve son poco predecibles, están expuestos a variaciones significativas de oferta y demanda y sus precios son altamente volátiles. Adicionalmente, la oferta de ciertos fertilizantes o productos químicos, incluyendo ciertos productos que Sociedad Química y Minera de Chile S.A. comercializa, varía principalmente dependiendo de la producción de los productores más importantes y sus respectivas estrategias de negocios.

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Por lo anterior, lo declarado que SQM S.A. no puede predecir con certeza los movimientos de la demanda, las respuestas de sus competidores, como así tampoco las fluctuaciones en los precios finales de sus productos. Lo anterior, puede generar impactos significativos en los volúmenes de venta de sus productos, en la situación financiera de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. y en el precio de las acciones de la misma.

Estándares de calidad: En los mercados en que opera Sociedad Química y Minera de Chile S.A., los clientes podrían imponer estándares de calidad a sus productos y/o los gobiernos podrían promulgar normas más estrictas para la distribución y/o uso de los productos. Como consecuencia, Sociedad Química y Minera de Chile S.A. puede no ser capaz de vender los productos si no puede cumplir con dichos nuevos estándares. Además, los costos de producción podrían aumentar para cumplir con las nuevas normas. No poder vender los productos en uno o más mercados o a clientes importantes podría afectar de manera material los negocios, la posición financiera o los resultados de las operaciones de Sociedad Química y Minera de Chile S.A.

Los créditos de La Sociedad en general, son garantizados con prendas sobre acciones emitidas por SQM S.A., o bien otras acciones cuyo activo subyacente final son acciones emitidas por SQM S.A. Ante la eventualidad de caída en el precio de dichas acciones, se podrían ver afectadas el cumplimiento de las obligaciones de mantener ciertas relaciones de coberturas establecidas por contrato. Para tales efectos se debe entregar más acciones en garantía.

Sobre esta materia, se debe tener presente que las variaciones en el precio de las acciones resultan particularmente sensibles en esta situación, pues una pequeña variación puede implicar que se gatille la obligación de aumentar las garantías en montos muy significativos habida consideración de la relación deuda garantía pactada en los distintos contratos de crédito.

(b) Riesgo de Liquidez.

El riesgo de liquidez está relacionado con las necesidades de fondos para hacer frente a las obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener la flexibilidad financiera mediante un equilibrio holgado entre los requerimientos de fondos y flujos provenientes de SQM S.A. mediante el pago de dividendos, operación normal, préstamos bancarios, bonos públicos, inversiones de corto plazo y valores negociables, entre otros. Este equilibrio financiero holgado entre los requerimientos de fondos para cubrir los flujos por operaciones normales y obligaciones por endeudamiento (préstamos y bonos) depende primeramente de los flujos provenientes de los dividendos de SQM S.A. la cual como política de dividendos reparte el 50% de sus utilidades anuales. En la medida que estos flujos se vean afectados por los resultados de SQM S.A., a consecuencia de cambios en las condiciones de mercado que puedan afectar a la baja los precios de los productos que comercializa ésta, Norte Grande S.A. puede recurrir a la venta de acciones de la cartera de inversiones para generar flujos como también a endeudamientos, alternativa que, en general, implica otorgar garantías con las acciones que mantiene en su cartera de inversiones.

Por otra parte, los mercados financieros mundiales están sujetos a períodos de contracción y expansión, los que no son previsibles en el largo plazo, que pueden afectar el acceso a recursos financieros por parte de la Sociedad. Estos factores pueden tener un impacto adverso material en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones de la Sociedad.

Por lo anterior, la Sociedad monitorea constantemente el calce de sus obligaciones con sus inversiones, cuidando como parte de su estrategia de gestión de riesgo financiero los vencimientos de ambos desde una perspectiva conservadora.

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(c) Riesgo de Tipo de Cambio.

La moneda funcional de la Sociedad es el dólar estadounidense. Sin embargo, el carácter global de los negocios de la Sociedad genera una exposición a las variaciones de tipo de cambio de diversas monedas con respecto al dólar. Los activos (Inversiones) están valuados en dólares, así como los pasivos (Moneda de Origen).

La parte de los gastos de administración, corresponden a moneda de origen pesos al igual que las colocaciones en Inversiones en Fondos Mutuos y los excedentes de caja. Por ello, un aumento o una disminución en la tasa de cambio respecto del dólar afectarían levemente el resultado de la Sociedad. Los créditos bancarios con Corpbanca están nominados en pesos, y la compañía cuenta con instrumentos derivados de cobertura para cubrir las variaciones en el tipo de cambio.

Los precios de las acciones que se entregan en garantías están definidos de acuerdo a los montos que se transan en las Bolsas de Comercio y están definidos en Pesos Chilenos. Para calcular los montos de cumplimiento de las garantías los precios de las acciones se convierten a US$ utilizando el tipo de cambio observado informado por el banco central a la fecha de cálculo. Por lo anterior las variaciones del tipo de cambio pueden ser una variable que afecte el gatillo de entrega de nuevas acciones para cumplir con las exigencias de garantías de los créditos de la compañía.

Al 31 de diciembre de 2014, el valor de la tasa de cambio para la equivalencia de pesos a dólares era de Ch$606,75 por dólar y al 31 de diciembre de 2013 era de Ch$524,61 por dólar.

(d) Riesgo de Tasa de Interés.

Las fluctuaciones en las tasas de interés, producto principalmente de la incertidumbre respecto del comportamiento futuro de los mercados puede tener un impacto en los resultados financieros de la compañía.

La Sociedad mantiene deudas financieras valoradas a tasa LIBOR más un spread. La compañía cuenta con instrumentos derivados clasificados como de cobertura para cubrir sus pasivos valorados a tasa LIBOR.

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(e) Cross-Default.

Los créditos que se indican en el siguiente cuadro, contienen cláusulas de Cross-Default de las siguientes sociedades:

 Inversiones SQ Ltda.

 Inversiones SQYA Ltda.

 Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.

 Nitratos de Chile S.A.

 Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.

 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.

 Potasios de Chile S.A.

 Inversiones Global Mining (Chile) Ltda.

 Norte Grande S.A.

Deudor Acreedor Fecha

vencimiento Monto Crédito Acción Garantía Relación Garantía MUS$ Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.

Deutsche Bank 14-02-2022 250.000 SQM-A 300%

Scotiabank 31-12-2017 150.000 SQM-A 200%

Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.

Corpbanca 26-07-2018 20.000 Calichera-A 200%

Corpbanca (1) 05-04-2021 40.000(*) Calichera-A 250%

Potasios de Chile S.A.

Corpbanca (1) 05-04-2021 120.000(**) SQM-A 150%

Scotiabank 07-06-2018 100.000 SQM-A 200%

Norte Grande S.A. Corpbanca (1) 26-07-2018 110.000(***) Oro Blanco 200%

(*) Con fecha 30 de julio de 2014, la Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. efectuó un prepago a Corpbanca por la suma de US$100 millones por concepto de capital, que se imputa a (i) pagar íntegramente los préstamos otorgados por dicho Banco a la Sociedad bajo el contrato de apertura de crédito por la suma de US$80 millones, y (ii) a pagar parte de los préstamos otorgados por dicho Banco a la Sociedad bajo contrato de apertura de crédito por la suma de US$60 millones.

(**) Con fecha 30 de julio de 2014, Potasios de Chile S.A. efectuó un prepago a Corpbanca por la suma de US$30 millones por concepto de capital, que se imputa a pagar parte de los préstamos otorgados por dicho Banco a la Sociedad bajo el contrato de apertura de crédito.

(***) Con fecha 30 de julio de 2014, Norte Grande S.A. efectuó un prepago a Corpbanca, por la suma de US$15 millones. por concepto de capital, que se imputa a pagar parte de los préstamos otorgados por dicho Banco a la Sociedad bajo el contrato de apertura de crédito.

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Los créditos de Norte Grande S.A. y filiales en general, son garantizados con prendas sobre acciones emitidas por SQM S.A., o bien otras acciones cuyo activo subyacente final son acciones emitidas por SQM S.A. Ante la eventual caída en el precio de dichas acciones, se podrían ver afectadas el cumplimiento de las obligaciones de mantener ciertas relaciones de coberturas establecidas por contrato. Para tales efectos se debe entregar más acciones en garantía.

La Sociedad y sus filiales se encuentran cumpliendo las limitaciones, restricciones y obligaciones contenidas en los contratos de créditos. Lo anterior importa que la Sociedad y sus filiales no han incumplido sus obligaciones contractuales, siendo prueba de ello que ningún acreedor les ha manifestado ni menos notificado acerca de la existencia de algún incumplimiento.

(f) Factores de riesgo relevantes incluidos en Sociedad Química y Minera de Chile S.A.

Procesos de arbitraje en virtud del Contrato de Arrendamiento del Salar de Atacama, si se resuelven en contra de Sociedad Química y Minera de Chile S.A., afectarían de manera adversa e importante su negocio y operaciones.

SQM Salar S.A. filial, de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. posee derechos de explotación exclusivos sobre los recursos minerales existentes en 81.920 hectáreas del Salar de Atacama en virtud de lo dispuesto en el contrato de arrendamiento que suscribió con la Corporación de Fomento de la Producción (“Corfo”), entidad del gobierno chileno, en 1993 (el “Contrato de Arrendamiento”). Las concesiones mineras de explotación relacionadas con dichos derechos son de dominio de Corfo y ésta las ha entregado en arriendo a SQM Salar contra el pago de rentas trimestrales realizadas en favor de Corfo que se basan en porcentajes específicos asociados al valor de los productos que resulten de los minerales extraídos desde dichas concesiones. Para el año concluido el 31 de diciembre de 2014, los ingresos de SQM relacionados con los productos originados en el Salar de Atacama correspondieron al 39% de sus ingresos consolidados (correspondientes a ingresos de sus líneas de potasio y de litio y sus derivados para tales períodos). Todos sus productos originados en el Salar de Atacama son el resultado de operaciones de extracción efectuadas en virtud del Contrato de Arrendamiento.

En mayo de 2014, Corfo inició un proceso arbitral en contra de SQM Salar señalando en su demanda (i) que SQM Salar habría aplicado incorrectamente las fórmulas para determinar los pagos de las rentas de arrendamiento y que ello habría conllevado para Corfo un menor pago de ~US$8,9 millones en el período 2009–2013 y (ii) que SQM Salar no habría cumplido con su obligación de proteger los derechos mineros de Corfo al no reponer los linderos–vértices de algunas de las concesiones mineras de explotación entregadas en arriendo. En virtud de dichos supuestos incumplimientos del Contrato de Arrendamiento, Corfo busca (i) el pago de a lo menos US$8,9 millones más cualquier otra cantidad que se le pueda adeudar por períodos posteriores a 2013 (ii) el término anticipado del Contrato de Arrendamiento (iii) los pagos de las rentas que se habrían pagado hasta el 2030 como compensación por el término anticipado del Contrato de Arrendamiento y (iv) el pago del daño moral en una cantidad equivalente al 30% de los daños contractuales que se determinen. SQM Salar afirma en contrario que ambas partes han aplicado las fórmulas de cálculo y pago de las rentas de arrendamiento por más de 20 años sin conflicto alguno y de manera consistente y en concordancia con los términos del Contrato de Arrendamiento, con su compresión común y con los acuerdos de las partes durante el plazo del Contrato de Arrendamiento. SQM Salar también sostiene que los incumplimientos alegados por Corfo son básicamente técnicos y que el término anticipado del Contrato de Arrendamiento sólo puede fundarse en un incumplimiento contractual sustancial que, en este caso, no existe. SQM Salar estima que sus argumentos prevalecerán en el proceso. No obstante, un fallo adverso en contra de SQM Salar que imponga pagos por daños en las cantidades que pretende Corfo o que permita poner término anticipado al Contrato de Arrendamiento tendría un efecto material adverso en el negocio, posición financiera y resultados de operaciones. Asimismo, no podemos asegurar que Corfo no usará este procedimiento arbitral para intentar renegociar las condiciones del Contrato de Arrendamiento en una

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manera que no sea favorable para SQM Salar. Además, tampoco podemos asegurar que Corfo no adoptará otras acciones en el futuro en relación con el Contrato de Arrendamiento que puedan ser contrarias a los intereses de SQM S.A.

Riesgos producto de investigaciones que están siendo realizadas por el Servicio de Impuestos Internos y el Ministerio Público de Chile en relación con ciertos pagos de boletas y facturas efectuados por Sociedad Química y Minera de Chile S-A- entre los años 2009 y 2014

El Servicio de Impuestos Internos de Chile (“SII”) ha estado llevando a cabo investigaciones relacionadas con el pago de boletas y facturas por diversas sociedades, incluyendo Sociedad Química y Minera de Chile S.A., por servicios que no cuentan con la documentación de respaldo apropiada. El Ministerio Público de Chile ha estado llevando a cabo investigaciones relacionadas con lo anterior para determinar si dichos pagos pueden o no estar vinculados a supuestas violaciones de las leyes que rigen las donaciones a campañas políticas y que involucran a varias sociedades chilenas, incluyendo a Sociedad Química y Minera de Chile S.A., y a empleados públicos.

El 26 de febrero del 2015, el Directorio de Sociedad Química y Minera de Chile S.A constituyó un comité ad-hoc conformado por tres directores (el “Comité ad-ad-hoc”) y autorizó al Comité ad-ad-hoc para que lleve a cabo una investigación relacionada con dichos temas y a solicitar todo el asesoramiento externo que considere necesario. El 12 de marzo, uno de los integrantes del Comité ad-hoc renunció y fue posteriormente reemplazado, el 19 de marzo, por otro miembro del Directorio. Los miembros del Comité ad-hoc son Hernán Büchi B., Juan Antonio Guzmán M. y Wolf von Appen.

El Comité ad-hoc contrató a sus propios abogados en Chile y en los Estados Unidos de América para contar con asesoría especializada e independiente en el ejercicio de sus funciones. El Directorio espera recibir los resultados de esta investigación lo antes posible, pero por el momento no puede anticipar con certeza cuando concluirá la misma. Esperamos que el Directorio pueda recibir un informe preliminar de su avance antes de la próxima Junta de Accionistas programada para el 24 de abril del 2015.

Con respecto a las investigaciones del SII, Sociedad Química y Minera de Chile S.A colaboró con el SII y entregó voluntariamente su información contable-tributaria correspondiente a los años 2009 a 2014. El 20 de marzo de 2015, la Compañía identificó ante el SII cerca de US$11 millones en pagos que se originaron desde la oficina de su ex Gerente General durante seis años, desde 2009 a 2014, que no reunían los requisitos para ser calificados como gastos bajo la norma chilena, debido a la falta de documentación de respaldo.

Sociedad Química y Minera de Chile S.A ha individualizado las boletas y facturas relacionadas con dichos pagos al SII y ha presentado un borrador de correcciones de sus declaraciones de impuestos durante dichos seis años. En cuanto a este procedimiento, la Compañía ya pagó los impuestos adicionales y los intereses pertinentes y deberá asumir las multas asociadas a las declaraciones rectificadas. No obstante ello, el SII ya ha interpuesto una denuncia y una querella criminal en contra del ex Gerente General, del actual Gerente General y del actual Vicepresidente de Finanzas y Desarrollo de Sociedad Química y Minera de Chile S.A y otras personas algunas de ellas miembros del directorio de Norte Grande S.A. en relación con los pagos que fueron motivo de las declaraciones rectificadas. El Ministerio Público de Chile también ha obtenido los libros y registros de la Compañía y ha interrogado a algunos de sus empleados en el marco de su investigación vinculada a potenciales violaciones de las leyes que rigen las donaciones a campañas políticas.

El 16 de marzo, el Directorio Sociedad Química y Minera de Chile S.A decidió desvincular a su ex Gerente General, Patricio Contesse G., luego de la negativa del señor Contesse de cooperar con la investigación del Comité ad-hoc. El 17 de marzo del 2015, renunciaron tres miembros del Directorio que habían sido designados por Potash Corp., uno de los dos principales grupos de accionistas de SQM. Potash Corp. emitió un comunicado de prensa indicando que los tres Directores renunciaron porque les preocupaba no poder

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asegurar que la Compañía estuviera llevando a cabo una investigación adecuada y colaborando efectivamente con el Ministerio Público. Sin embargo, como ya se mencionó, Sociedad Química y Minera de Chile S.A. ha conformado el Comité ad-hoc y éste cuenta con sus propios asesores independientes para llevar a cabo una investigación adecuada y que se encuentra actualmente en proceso.

El 31 de marzo del 2015, la S.V.S. inició un proceso administrativo en contra de los cinco actuales Directores de SQM por la supuesta falta de entrega oportuna y fidedigna al mercado de información relacionada con los pagos que están siendo investigados. Algunos de ellos son también miembros del directorio de Norte Grande S.A.

En los Estados Unidos de América se han presentado demandas colectivas en contra de la Sociedad Química y Minera de Chile S.A, de su ex Gerente General de Sociedad Química y Minera de Chile S.A y de varios de sus ejecutivos principales por supuestas violaciones de las leyes de valores de dicho país sustentadas en la supuesta falta de entrega oportuna de asuntos relacionados con las materias indicadas y que están siendo investigadas en Chile.

La investigación y las solicitudes de las autoridades regulatorias Chilenas no han concluido. Sociedad Química y Minera de Chile S.A no puede predecir el resultado ni la duración de dichas investigaciones, ni tampoco de su investigación interna. Sociedad Química y Minera de Chile S.A podría estar sujeta a procedimientos civiles, criminales o regulatorios en Chile, y podría estar sujeta a procedimientos civiles, criminales o regulatorios fuera de Chile, incluyendo en los Estados Unidos de América. El responder las solicitudes regulatorias actuales y cualesquier procedimiento civil, criminal o regulatorio futuro, podría desviar la atención de sus principales ejecutivos de su enfoque en sus operaciones cotidianas. Adicionalmente, gastos que pueden surgir producto de tales solicitudes o procedimientos, de su revisión de las respuestas, de litigios relacionados u otras actividades asociadas pueden ser significativos. Empleados, ejecutivos y Directores actuales y anteriores de Sociedad Química y Minera de Chile S.A pueden solicitar indemnizaciones, anticipos o reembolsos de gastos, incluyendo honorarios de abogados, con respecto de la investigación actual o de procedimientos futuros relacionados con estos asuntos. Además, se les puede requerir a Sociedad Química y Minera de Chile S.A el pago de indemnizaciones o multas materiales, y se le pueden imponer otros requerimientos o medidas de solución o pagos. La ocurrencia de cualquiera de los anteriores podría tener un efecto material adverso en el negocio de Sociedad Química y Minera de Chile S.A, su posición financiera y resultados de operaciones y en el precio de sus acciones.

Planes de inversión

Norte Grande S.A. mantiene como principal inversión la participación indirecta sobre SQM S.A. a través de sus Subsidiarias. En relación a esta inversión, la Sociedad no presenta un plan de inversiones aprobado por el Directorio para el año 2015. Adicionalmente la Sociedad mantiene como políticas de inversión de corto plazo (depósitos a plazo, fondos mutuos, y operaciones con pactos), invertir los excedentes de caja que se generan.

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Situación de control

Al 31 de diciembre de 2014, Norte Grande S.A. tiene un controlador conforme a la definición que establece para tal efecto el Título XV de la ley N°18.045. En efecto, la compañía ha sido informada que al 31 de diciembre de 2014 el controlador de Norte Grande S.A. es la Sociedad Inversiones SQYA Ltda., cuyo controlador final es don Julio Ponce Lerou (Rut: 4.250.719-9) quien controla el 100% de la Sociedad Inversiones SQYA Ltda. y que ésta, por su parte, controla actual e indirectamente el 29,9371% de la totalidad de las acciones de SQM S.A. (71.785.716 acciones Serie A y 7.007.688 acciones Serie B) esto último (i) en virtud de que la Sociedad de Inversiones SQ Ltda. Controla el 0,0258% de las acciones de Norte Grande S.A, de que la Sociedad Inversiones SQYA Ltda., controla el 67,5337% de las acciones de la sociedad Norte Grande S.A., y que esta controla, a su vez, el 76,4933% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A., la Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. controla, por su parte, el 88,6376% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. que la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. controla, por último, 19,6871% de las acciones de SQM S.A. (ii) en virtud, también, de que la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. controla el 99,99% de la Sociedad de Inversiones Global Mining (Chile) Limitada y que la Sociedad de Inversiones Global Mining (Chile) Limitada controla, a su vez, el 3,3430% de las acciones de SQM S.A. y (iii) en virtud, finalmente, de que la sociedad Norte

Grande S.A. controla el 76,3363% de las acciones de la sociedad Nitratos de Chile S.A., de que la sociedad Nitratos de Chile S.A. controla a su vez, el 98,8901% de las acciones de la sociedad Potasios de Chile S.A. y de que la sociedad Potasios de Chile S.A. controla, por una parte, el 10,0661% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y, por otra parte, el 6,9071% de las acciones de SQM S.A. Así, entonces, Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y sus empresas relacionadas Inversiones Global Mining (Chile) Ltda. y Potasios de Chile S.A. controlan el 29,9371% de la totalidad de las acciones de SQM S.A.

(23)

Estructura de Propiedad

INVERSIONES SQ LTDA.

NORTE GRANDE S.A. INVERSIONES SQYA LTDA.

POTASIOS DE CHILE S.A.

SQM S.A. SOCIEDAD DE INVERSIONES

PAMPA CALICHERA S.A. SOCIEDAD DE INVERSIONES

ORO BLANCO S.A.

NITRATOS DE CHILE S.A.

INVERSIONES GLOBAL MINING (CHILE) LIMITADA

67,5337% 0,0258% 76,4933% 88,6376% 3,3430% 19,6871% 76,3363% 98,8901% 10,0661% 6,9071% 99,9900% 99,9999% CALICHERA CAIMAN

GLOBAL MINING INVESTMENT INC.

GLOBAL MINING INVESTMENT INC. AGENCIA CHILE 99,9999%

100%

100% 0,0001%

(24)

Identificación de accionistas mayoritarios

La Sociedad no cuenta con accionistas mayoritarios diferentes al controlador.

Identificación de 12 mayores Accionistas

Al 31 de diciembre de 2014. Accionistas Número de acciones suscritas Número de acciones pagadas % de propiedad

INVERSIONES SQYA LIMITADA 71.559.800.829 71.559.800.829 67,5337 BTG PACTUAL CHILE S A C DE B 4.745.371.679 4.745.371.679 4,4784 MONEDA CORREDORA DE BOLSA LIMITADA 2.791.534.626 2.791.534.626 2,6345 CIA DE SEGUROS DE VIDA CONSORCIO NACIONAL DE SEGUROS SA 2.275.363.342 2.275.363.342 2,1473 MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION 2.064.429.914 2.064.429.914 1,9483 LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA 2.042.724.396 2.042.724.396 1,9278 CONSORCIO C DE B S A 1.673.667.043 1.673.667.043 1,5795 SANTANDER S A C DE B 1.608.236.949 1.608.236.949 1,5178 MBI CORREDORES DE BOLSA S A 1.407.321.706 1.407.321.706 1,3281 AFP HABITAT S A PARA FDO PENSION C 1.366.468.120 1.366.468.120 1,2896 BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES 1.128.232.758 1.128.232.758 1,0648 BANCHILE C DE B S A 1.048.583.202 1.048.583.202 0,9896 OTROS 12.249.930.849 12.249.930.849 11,5606

TOTAL 105.961.665.413 105.961.665.413 100,0000

Accionistas

El total de Accionistas al 31 de diciembre de 2014 es 634.

Cambios importantes en la propiedad

(25)

ACCIONES, CARACTERISTICAS

Y DERECHOS

(26)

Descripción de la serie de Acciones

Norte Grande S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros en el año 1992, bajo el N°0408. En el mismo año se inscribe en la Bolsa de Comercio de Santiago, comenzando a transarse sus acciones a un valor de $0,62 por acción.

Al 31 de diciembre de 2014, Norte Grande S.A. contaba con un capital accionario suscrito y pagado de 105.961.665.413 acciones de serie única. El principal accionista de la Sociedad es Inversiones SQYA Ltda., que a esa fecha tenía un total de 67,5337 % del capital accionario.

Política de dividendos

La política de dividendos de Norte Grande S.A. es distribuir entre los accionistas a lo menos el 30% de las utilidades líquidas generadas en el ejercicio 2014 y no se considera el pago de dividendos eventuales o provisorios.

La administración espera mantener la misma política durante los ejercicios de los próximos dos años, sujeta a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Información estadística (dividendos y transacción en Bolsa)

Pago de dividendos.

Año Acciones MUS$

2012 Definitivo 79.768.973.458 31.715

2013 Definitivo 79.768.973.458 28.455

2014 Definitivo 105.961.665.413 22.380

Utilidad distribuible.

Resultado MUS$

Utilidad distribuible del ejercicio 2014 34.271

Dividendos anteriores.

Durante los últimos años, la Compañía ha repartido los siguientes dividendos:

Año US$ por Acción

2012 Definitivo 0,00039759

2013 Definitivo 0,00035673

(27)

Transacción en Bolsa.

Las acciones de las Sociedad Norte Grande S.A. son transadas en las distintas bolsas del mercado chileno (Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valparaíso y Bolsa Electrónica)

Transacción de Accionistas.

Las transacciones de acciones efectuadas por los accionistas durante el ejercicio 2014 registrados en la compañía son las siguientes:

Serie Única N° de acciones Monto Transado Valor promedio Trimestre (US$) (US$ Acción)

Primer 476.007.065 1.658.747 0,003

Segundo 1.222.691.492 4.627.935 0,004

Tercero 334.136.789 1.148.492 0,003

Cuarto 2.989.941.176 10.250.683 0,003

(28)

(29)

(30)

Administración y personal

Norte Grande S.A. es administrada por un Directorio, compuesto por siete miembros, que puede reelegirse indefinidamente; los Directores, todos ellos Titulares durarán 3 años en sus funciones, vencido este período deberá renovarse completamente el Directorio.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Gerente General designado por el Directorio a quien corresponderá la representación de la Sociedad de acuerdo a los poderes otorgados por el mismo Directorio.

(31)

Directorio y Administración

JULIO PONCE LEROU

Presidente

Ingeniero Forestal, Universidad de Chile RUT 4.250.719-9

LUIS EUGENIO PONCE LEROU

Vice Presidente

Ingeniero Mecánico, Universidad Católica de Valparaíso, RUT 5.370.715-7

SERGIO MONTES VARAS

Director Titular

Abogado,

Pontificia Universidad Católica de Chile, RUT 6.371.531-K

RODRIGO ZEGERS REYES

Abogado, Universidad de Chile, Magister Derecho Penal, Mención delitos económicos. Facultad Derecho, Universidad de Chile, RUT 6.375.622-9

RADOSLAV DEPOLO RAZMILIC

Abogado,

Pontificia Universidad Católica de Valparaíso, RUT 9.097.715-6

PATRICIO CONTESSE FICA

Abogado, Pontificia Universidad Católica de Chile. RUT 15.315.085-0

HERNAN CONTRERAS MOLINA

Abogado,

Universidad de Chile. RUT 4.662.269-3

ALDO MOTTA CAMP

Gerente General

Ingeniero Comercial, Universidad Diego Portales MBA Emory University, Goizueta Business School, Atlanta, USA RUT 12.488.665-1

(32)

Directores últimos dos años.

RUT

Apellido

paterno/materno/nombres Profesión Motivo

Inicio

Día Mes Año Causal

Termino

Día Mes Año

15.315.085-0 Contesse Fica Patricio Abogado Reelegido 18 Diciembre 2014 4.662.269-3

Contreras Molina Hernán

Manuel Abogado Elegido 18 Diciembre 2014 9.097.715-6

Depolo Razmilic Radoslav

Vicente Abogado Elegido 18 Diciembre 2014 7.031.728-1

Domínguez Arteaga Juan Ignacio

Ingeniero

Comercial Reelegido 31 Julio 2012

Se Renovó el

Directorio 29 Abril 2014 5.319.489-3 Lamarca Claro Pablo

Ingeniero

Comercial Elegido 31 Julio 2012 Fallecimiento 30 Julio 2013 6.371.531-k Montes Varas Sergio Abogado Elegido 18 Diciembre 2014

6.176.190-K Phillips Sáenz Patricio

Ingeniero

Comercial Reelegido 29 Abril 2014

Se Renovó el

Directorio 18 Diciembre 2014 4.250.719-9 Ponce Lerou Julio Ingeniero Forestal Reelegido 18 Diciembre 2014

5.370.715-7 Ponce Lerou Luis Eugenio

Ingeniero

Mecánico Reelegido 18 Diciembre 2014 13.552.032-2 Ponce Pinochet Francisca

Licenciada en

Marketing Reelegido 31 Julio 2012

Se Renovó el

Directorio 29 Abril 2014 6.375.622-9 Zegers Reyes Rodrigo Abogado Elegido 18 Diciembre 2014

Remuneraciones del Directorio y Administración.

Las remuneraciones del Directorio canceladas durante el ejercicio 2014, alcanzaron un total de MUS$239. El detalle de los tres últimos años es el siguiente:

Remuneraciones MUS$

2014 2013 2012

Nombre Titular Fija Fija Fija

Ponce Lerou Julio Presidente 56 98 72 Ponce Lerou Luis Eugenio Vice Presidente 45 78 46 Domínguez Arteaga Juan Ignacio Director 9 49 41 Contesse Fica Patricio Director 28 49 41 Lamarca Claro Pablo Director - 36 35 Phillips Sáenz Patricio Director 25 49 31 Ponce Pinochet Francisca Director 9 49 31 Contreras Molina Hernán Manuel Director 28 7 - Ferreiro Yazigi Alejandro Director - - 2 Guerrero Valenzuela Pablo Director - - - Montes Varas Sergio Director 18 - - Zegers Reyes Rodrigo Director 19 - - Depolo Razmilic Radoslav Vicente Director 2 - -

(33)

Asesorías Contratadas por el Directorio.

La Sociedad tiene contratado servicios de auditoría a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 a la empresa de auditores PWC cuyos honorarios durante este período ascienden a MUS$30. Adicionalmente el Directorio tenia contratado al estudio jurídico Vergara, Labarca y Compañía Ltda., cuyos honorarios ascendieron a MUS$44. Dicho contrato de prestación de servicios profesionales finalizó el 30 de septiembre 2014 y, a contar del 23 de octubre 2014 se contrató los servicios del estudio jurídico Oddo y Compañía por MUS$14 (Honorarios cubre el periodo desde el 23 de octubre de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2014).

El Directorio de la Sociedad en el mes de Junio de 2014, solicitó al gerente general estudiar vías de impugnación y/o reclamación referido al oficio N°13782 de la S.V.S. y se recabaron opiniones de los abogados Victor Vial (honorarios pagados por MUS$ 35) y Alberto Lyon (honorarios pagados por MUS$76).

El Directorio con fecha 19 de Junio de 2014, propuso que se contrate a un tercero externo que analice la situación financiera y de caja de las compañías, y proponga una estructuración financiera para las sociedades. Econsult RS Capital presento informe al directorio en el directorio del día fecha 29 de julio 2014. Los honorarios pagados fueron de MUS$53.

Participación de Directores y Ejecutivos de la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2014 los Directores y Ejecutivos principales no poseen acciones de la Sociedad.

Comité de Directores.

Norte Grande S.A. cuenta con un Comité de Directores constituido en virtud de lo prescrito por el artículo 50 bis de la ley 18.046.

Miembros del Comité de Directores al 31 de diciembre de 2014.

 Hernán Contreras Molina : Presidente Comité de Directores.

 Sergio Montes Varas : Director Independiente.

(34)

RUT Nombre Profesión Motivo Inicio Causal Termino Relación con el Controlador

15.315.085-0

Contesse Fica Patricio

Domínguez Abogado Elegido 9/08/2012 No independiente 7.031.728-1 Arteaga Juan Ignacio

Ingeniero

Comercial Reelegido 9/08/2012 Independiente 5.319.489-3 Lamarca Claro Pablo

Ingeniero

Comercial Elegido 9/08/2012 Fallecimiento 30/07/2013 Independiente 4.662.269-3

Contreras Molina Hernán

Manuel Abogado Reelegido 22/12/2014 Independiente 6.371.531-k Montes Varas Sergio Abogado Elegido 22/12/2014 Independiente 6.375.622-9 Zegers Reyes Rodrigo Abogado Elegido 07/05/2014

Se renovó el

comité 22/12/2014 No independiente

Remuneraciones de Comité de Directores.

Nombre Titular 2014 2013 MUS$ MUS$

Hernán Contreras Molina Presidente 9 2

Juan Ignacio Domínguez Arteaga Director 3 16

Patricio Contesse Fica Director 3 16

Pablo Lamarca Claro Director - 12

Sergio Montes Varas Director 6 -

Rodrigo Zegers Reyes Director 6 -

Radoslav Depolo Director 1 -

TOTAL 28 46

Tareas desarrolladas por Comité de Directores.

Durante el año 2014, el Comité cumplió, entre otras, con las siguientes funciones:

 Examen de los informes de los auditores externos, el balance y demás Estados Financieros de Norte Grande S.A. del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

 Propuestas y recomendación al Directorio de los auditores externos para el ejercicio 2014.

 Examen del balance y demás Estados Financieros de Norte Grande S.A. elaborados trimestralmente.

 Revisión de la información presentada por los auditores externos, relativa a la Estrategia de Auditoría de la compañía en cumplimiento con lo señalado por la letra c) numeral 1.A del anexo de la NCG N°341 de la S.V.S.

 Efectuar operación entre partes relacionadas consistentes en aceptar celebrar una novación por cambio de deudor con Corpbanca y Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A., en virtud de la cual, esta última asumiría US$ 20 millones de capital adeudado por Norte Grande S.A. a dicho banco, reduciéndose en igual cantidad el saldo deudor de Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. para con Norte Grande S.A.

 Examinar la remuneración y planes de compensación del Gerente General de la sociedad, quien es el único ejecutivo principal de la misma.

 Examen de operaciones entre partes relacionadas realizadas en el año 2014, todas las cuales (salvo la operación de novación) correspondieron a operaciones que no requirieron aprobación previa del comité pues se ajustaron a la política general de habitualidad.

(35)

Asesorías contratadas por Comité de Directores

El Comité de Directores de Norte Grande S.A. durante el ejercicio 2014 no contrató ningún tipo de asesorías.

Ejecutivo Principal

Nombre : Aldo Motta Camp

Cargo: Gerente General

RUT: 12.488.665-1

Profesión: Ingeniero Comercial

Inicio de funciones: Agosto 2009

Remuneración Ejecutivo Principal

Durante el período 1 de Enero y 31 de diciembre de 2014 la remuneración del ejecutivo principal ascendió a MUS$300. (Durante el período 2013 fue de MUS$251), de los cuales a partir de enero de 2013 incluye una remuneración variable de MUS$105.

Planes de compensación o beneficios especiales

Norte Grande S.A. presenta una remuneración y un plan de compensación al Gerente General consistente en un sueldo base mensual fijo y una remuneración variable pagadera cuatro veces al año y sujeta a determinadas condiciones. Dotación de Personal. Gerencia General 1 Ejecutivos Principales - Profesionales 2 Administrativos 12

(36)

(37)

INFORMACION SOBRE SUBSIDIARIAS Y

ASOCIADAS E INVERSIONES EN OTRAS

SOCIEDADES

(38)

Información sobre subsidiarias y asociadas e inversiones en otras sociedades

Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.

Capital: US$654.164.032

Objeto Social: Inversión en todo tipo de bienes y valores tales como acciones, bonos y obligaciones. La Sociedad tiene como principal actividad invertir en acciones de SQM S.A.

Directorio: Julio César Ponce Lerou

Luis Eugenio Ponce Lerou Julio César Ponce Pinochet Francisca Ponce Pinochet Andrés Nieme Balanda Patricio Phillips Sáenz Patricio Contesse Fica

Gerente General: Aldo Motta Camp

Participación: 88,6376% Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. 10,0661% Potasios de Chile S.A.

% de Inversión Sociedad de inversiones

SQM S.A. sobre activos: 53,26%

Porcentaje de Inversiones Calichera

Caimán sobre activos: 7,78%

Relación con la matriz: De propiedad.

Contrato con la matriz: Cuenta corriente mercantil

Dirección: El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes - Santiago

Teléfono: (56) 22 429 4900

(39)

Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.

Capital: US$844.913.191

Objeto Social: Inversión en todo tipo de bienes y valores tales como acciones, bonos y obligaciones. La Sociedad tiene como principal actividad invertir a través de su subsidiaria Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., en acciones de SQM S.A.

Luis Eugenio Ponce Lerou Francisca Ponce Pinochet Patricio Phillips Sáenz Cristián Leay Morán

María Soledad Martínez Tagle Gonzalo Guerrero Yamamoto

Gerente General: Ricardo Moreno Moreno

Participación: 76,4933% Norte Grande S.A.

% de Inversión Sociedad de inversiones

Pampa Calichera S.A. sobre activos: 60,15% Relación con la matriz: De propiedad

Teléfono: (56) 22 429 4900

(40)

Potasios de Chile S.A.

Capital: US$95.644.216

Objeto Social: Inversión en todo tipo de bienes y valores tales como acciones, bonos y obligaciones. La Sociedad tiene como principal actividad invertir en acciones emitidas por SQM S.A.

Luis Eugenio Ponce Lerou Julio Ponce Pinochet Francisca Ponce Pinochet

Manuel Díaz de Valdés Olavarrieta Patricio Phillips Sáenz

Aldo Motta Camp

Participación: 98,8901% Nitratos de Chile S.A.

% de Inversión SQM S.A. sobre activos: 77,41% % de Inversión Sociedad de inversiones

Pampa Calichera S.A. sobre activos: 15,71% Relación con la matriz: De propiedad

Teléfono: (56) 22 429 4900

(41)

Nitratos de Chile S.A.

Capital: US$8.563.932

Objeto Social: La inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o planes de ahorro y/o capitalización, en cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles; la administración de las mismas inversiones; y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones deriven. La Sociedad tiene como principal actividad, invertir a través de su subsidiaria Potasios de Chile S.A. y de forma directa, en acciones de SQM S.A.

Directorio: Luis Eugenio Ponce Lerou

Fernando Bustamante Huerta Patricio Phillips Sáenz

Andrés Nieme Balanda

Pedro Pablo Bustos Valderrama Manuel Díaz Rodríguez

Pedro Pellegrini Ripamonti

Participación: 76.3363% Norte Grande S.A.

% de Inversión de Potasios de Chile S.A.

sobre activos: 97,70%

Relación con la matriz: De propiedad

Teléfono: (56) 22 429 4900

(42)

(43)

INFORMACION SOBRE HECHOS RELEVANTES

(44)

Información sobre hechos relevantes o esenciales

Hechos relevantes para Sociedad Norte Grande S. A. durante el período comprendido entre el 01 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2014.

1. Con fecha 04 de Marzo de 2014 se registró en la S.V.S. bajo la inscripción N° 995 la emisión del aumento de capital MUS$92.000 dividido en 29.966.745.098 acciones de pago de Norte Grande S.A., sin valor nominal, de una misma y única serie. Las acciones serán ofrecidas al precio promedio ponderado de los últimos 30 días a contar del inicio de la opción preferente legal con un descuento del 10%. El plazo de colocación es de un plazo máximo de 3 años contados desde el 11 de Octubre de 2013. El plazo de opción preferente es de 30 días a contar desde la publicación del aviso que da inicio al periodo de opción preferente.

2. Con fecha 18 de Marzo de 2014, en Sesión Extraordinaria de Directorio, se acordó:

- Dar inicio al período de opción preferente para suscribir las acciones que serán objeto de la colocación el día 31 de Marzo de 2014. Por su parte, el aviso que informa a qué accionistas les corresponde el derecho a opción preferente de suscripción de acciones de pago, según el formato aprobado, se publicará en el diario El Mostrador Online, el día 24 de Marzo de 2014.

- Que el precio al que se ofrecerán las nuevas acciones sea igual al valor promedio ponderado de las acciones de la sociedad los últimos 30 días anteriores al inicio del período de opción preferente, menos un 10% para lo cual: a) Se dividirá el monto total transado en las respectivas bolsas de valores de Chile, en los 30 días previos al inicio del período de opción preferente, en el número total de acciones transadas en igual período en las mismas bolsas, redondeando el resultado en 3 decimales. Al cociente anterior se le descontará un 10%, siendo el resultado, con 3 decimales, el Precio de Colocación por acción.

- Colocar el número de acciones estrictamente necesario para recaudar el monto del aumento de capital aprobado, el cual asciende a la suma de 92 millones de dólares de los Estados unidos de América, por lo cual: el Precio de Colocación, determinado de la forma referida precedentemente, se dividirá en el valor del dólar observado publicado por el Banco Central de Chile el día 28 de Marzo de 2014. Siendo entonces el número de acciones a colocar el resultado de dividir el cociente antes definido por el monto del aumento aprobado, aproximado al entero superior.

- Que la colocación de las nuevas acciones se haga de una sola vez, y aquellas acciones parte de la emisión que no sean colocadas en esta ocasión no serán colocadas posteriormente.

Los accionistas podrán renunciar o ceder su derecho a suscribir las acciones, respecto de todo o parte de ellas, en conformidad a las normas del Reglamento de Sociedades Anónimas. Si un accionista o cesionario de la opción nada expresare durante el período de opción preferente, se entenderá que renuncia al derecho a suscribirlas.

Una vez finalizado el período legal de 30 días de opción preferente, no habrá una posterior colocación a accionistas ni a terceros; en consecuencia, si quedare un saldo no suscrito y pagado, se procederá a reducir el capital a la cantidad efectivamente suscrita y pagada.

3. Con fecha 20 de Marzo de 2014, en Sesión Ordinaria de Directorio, acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 29 de Abril de 2014, para tratar materias propias de junta ordinaria.

Asimismo, se acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el mismo día 29 de Abril de 2014, para pronunciarse sobre la proposición de autorizar la constitución de prenda en favor de bancos e instituciones financieras, sobre acciones de que la Sociedad sea titular y que representan más de un 50% de su activo.

(45)

Podrán participar en las Juntas citadas los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de éstas (“Fecha de Cierre del Registro de Accionistas”).

Se hace presente que respecto de las nuevas acciones correspondientes al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria del 11 de Octubre de 2013 y cuyo período de opción preferente se iniciará con fecha 31 de Marzo de 2014 y que no estará concluido a la Fecha de Cierre del Registro de Accionistas, sólo tendrán derecho a participar por dichas nuevas acciones en las citadas Juntas Ordinaria y Extraordinaria aquellos accionistas que las hubiesen suscrito y pagado y que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad, a la Fecha de Cierre del Registro de Accionistas.

4. Con fecha 31 de Marzo de 2014, en Sesión Extraordinaria de Directorio, acordó dejar sin efecto la citación a Junta Extraordinaria de Accionistas del día 29 de Abril de 2014, la que se pronunciaría sobre la constitución de prenda en favor de bancos e instituciones financieras sobre acciones de propiedad de la Sociedad, para garantizar obligaciones propias.

5. Con fecha 29 de Abril de 2014, en Junta Ordinaria de Accionistas, se adoptaron los siguientes acuerdos: - Aprobar la memoria, el balance, estados financieros y el informe de los auditores externos de la

Sociedad, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2013.

- Aceptar la política de dividendos que aplicará el Directorio de la Sociedad y el procedimiento a seguirse en la distribución de dividendos.

- Aprobar la distribución y el pago de un dividendo definitivo de US$22.380.184,52, equivalente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2013. El pago de este dividendo, se efectuará contar del día 16 de mayo de 2014, en favor de los señores accionistas que figuren inscritos en el registro respectivo, el quinto día hábil anterior al día del pago. La cantidad señalada se pagaría en su equivalente en pesos moneda nacional de acuerdo al valor del dólar observado que apareció publicado en el Diario Oficial del día 25 de Abril de 2014.

- Acordar la renovación de la totalidad del directorio de la sociedad, en razón de lo señalado en los estatutos sociales y de conformidad con los artículos 31 y siguientes de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, quedando este integrado por los señores Julio Ponce Lerou, Luis Eugenio Ponce Lerou, Patricio Contesse Fica, Rodrigo Zegers Reyes, Patricio Phillips Sáenz, Sergio Montes Varas y Hernán Contreras Molina, estos dos últimos en calidad de directores independientes.

- Establecer como remuneración de los Directores, una dieta mensual por un monto bruto de UF110 para el presidente del directorio de la Sociedad; UF 87,5 para el señor vicepresidente del directorio de la Sociedad; y UF55 para cada uno de los demás miembros del directorio de la Sociedad.

- Designar a PriceWaterhouseCoopers Auditores Consultores Limitada como auditores externos para el ejercicio 2014.

- Fijar la remuneración para cada miembro del comité de directores en UF 18,5 por mes y aprobar un presupuesto anual de gastos de UF 1.332.

- Ratificar la designación del diario electrónico El Mostrador como el periódico para realizar las publicaciones sociales que deba efectuar la Sociedad.

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6. Con fecha 30 de Abril de 2014, en carácter de hecho esencial, se informó que la Junta Ordinaria de Accionistas de Norte Grande S.A. celebrada el día 29 de Abril de 2014, acogiendo la proposición del Directorio y en los montos y términos que se dieron a conocer en el hecho esencial de fecha 17 de Abril de 2014, acordó distribuir un dividendo definitivo por la suma de US$22.380.184,52, equivalente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013.

Siendo el número de acciones suscritas y pagadas de la sociedad la cantidad de 105.961.665.413, el valor del dividendo por acción es la cantidad de US$0,000211210 por acción.

El pago de este dividendo se efectuará a contar del día 16 de Mayo de 2014, en favor de los accionistas que figuren inscritos en el registro respectivo, el quinto día hábil anterior al día del pago. La cantidad señalada se pagaría en su equivalente en pesos moneda nacional, de acuerdo al valor del dólar observado publicado en el Diario Oficial del día 25 de Abril de 2014.

Se informa además que el aviso de dividendo definitivo será publicado en el diario electrónico El Mostrador, el su edición del día 05 de Mayo de 2014.

Oportunamente, la Sociedad comunicará a los señores accionistas la calificación tributaria del presente dividendo definitivo.

7. Con fecha 05 de Mayo de 2014, se informó como hecho esencial que el pasado 29 de Abril de 2014 venció el período legal de opción preferente para la suscripción y pago de las 26.540.183.102 nuevas acciones de pago de la sociedad Norte Grande S.A., emitidas y colocadas en conformidad con (i) lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 11 de Octubre de 2013 (en adelante, la Junta”); (ii) lo acordado en el Directorio de la Sociedad de fecha 18 de Marzo de 2014, (iii) lo informado a la Superintendencia de valores y seguros, las bolsas y al mercado en general mediante el hecho esencial de esa misma fecha; y (iv) el aviso publicado en el diario electrónico El Mostrador con fecha 24 de marzo de 2014. Dentro del referido de opción preferente, se suscribieron y pagaron un total de 26.192.691.955 nuevas acciones nominativas de pago, lo que representa aproximadamente un 98,69% de las acciones emitidas y colocadas con cargo al referido aumento de capital, por un valor total de US$89.218.147.

Asimismo, y de conformidad a los acuerdos adoptados en la Junta, se informa que el saldo no suscrito y pagado de acciones, ascendente a 347.491.147, no será colocado posteriormente, procediéndose a reducir automáticamente el capital de la Sociedad a la cantidad efectivamente suscrita y pagada. De conformidad con lo anterior, se deja constancia que el capital suscrito y pagado de la Sociedad, es la cantidad de MUS$689.266 dividido en 105.961.665.413 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Finalmente, y según lo acordado en la Junta ya referida, se informa que los fondos recaudados por la Sociedad en el referido aumento de capital, se destinaron a suscribir y pagar la totalidad de las 20.703.664.523 nuevas acciones de pago de su filial Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. que la Sociedad tenía derecho a suscribir y pagar dentro del período legal de opción preferente.

8. Con fecha 07 de Mayo de 2014, se informó como hecho esencial que se constituyó la mesa del directorio de la Sociedad, eligiéndose como Presidente del Directorio y por ende de la Sociedad a don Julio Ponce Lerou, y como Vice-Presidente a don Luis Eugenio Ponce Lerou.

Asimismo, se constituyó el Comité de Directores a que se refiere el artículo 50 Bis de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, quedando integrado por los directores independientes señores, Hernán Contreras Molina y Sergio Montes Varas, como asimismo por el señor Rodrigo Zegers Reyes, quien fue designado como miembro del Comité por la unanimidad del Directorio.