Certificados Bursátiles Fiduciarios ABCCB 14

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19 de marzo de 2014 Finanzas Estructuradas

HR AAA (E)

Contactos Fernando Sandoval Asociado E-mail: [email protected]

Pedro Latapí, CFA

Director de Instituciones Financieras / ABS E-mail: [email protected]

Felix Boni Director de Análisis E-mail: [email protected] Calificaciones

ABCCB 14 HR AAA (E) Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings, para la Emisión con clave de pizarra ABCCB 14 es de HR AAA (E). Esto significa que la emisión se considera. El emisor o emisión con esta calificación ofrece la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene mínimo riesgo

HR Ratings asignó la calificación crediticia de largo plazo de “HR AAA (E)” con Perspectiva Estable para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios) con clave de de pizarra “ABCCB 14” (la Emisión) por un monto total de hasta P$200.0 millones (m), con un plazo legal de 1,461 días contados a partir de su fecha de emisión, lo que equivale a 4 años. La Emisión estará respaldada por contratos de arrendamiento y los residuales respectivos originados y administrados por AB&C Leasing de

México, S.A.P.I de C.V. (ABC y/o la Empresa).Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por el

fideicomiso emisor F/01061 (el Fideicomiso) a ser constituido por ABC en su carácter de originador, administrador y Fideicomitente de los contratos de arrendamiento y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (BONY) en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor.

La calificación asignada por HR Ratings se sustenta en el nivel máximo de mora que la Emisión soporta bajo un escenario de estrés, comparado con el vintage ponderado de la cartera originada por parte de la Empresa durante los últimos años. Lo anterior toma en consideración diversas mejoras crediticias como el aforo de la Emisión, el CAP contratado, entre otras. Asimismo, la estructura cuenta con la participación de un administrador maestro, con conocimiento en la materia, mismo que administra otras emisiones con características similares. Es importante mencionar que, la calificación se encuentra sujeta a la cartera a ceder inicialmente y a las condiciones y términos presentados en los contratos proporcionados a HR Ratings, por lo que cualquier modificación significativa a los mismos podría impactar sobre la calificación asignada.

Entre los factores que fundamentan nuestra calificación se encuentran:

• Fortaleza de la Emisión a través de la cartera cedida y los recursos disponibles para la

originación de nueva cartera, con un nivel de incumplimiento máximo bajo el escenario de estrés planteado de 23.6%, comparado con un nivel de incumplimiento promedio ponderado (vintage ponderado) de la cartera originada por la Empresa de 0.9%, lo que equivale a 90.6 clientes de acuerdo al saldo insoluto promedio actual por cliente.

• Periodo de Revolvencia con un aforo mínimo de 1.3x para llevar a cabo compra de

cartera a través del efectivo existente en el Fideicomiso y mediante la cobranza de la cartera cedida.

• Sana concentración por cliente dentro de la cartera a ser cedida inicialmente al

Fideicomiso, con los diez clientes principales representando el 18.6% del Patrimonio del Fideicomiso y el cliente principal representando el 2.7% del mismo.

• Cobertura de tasa de interés máximo en 7.5% para la TIIE28 días, a ser contratada con

un proveedor de coberturas cuyo riesgo contraparte sea AAA en escala local.

• Fortaleza para el manejo de los valores residuales de los contratos de arrendamiento a

través de la incorporación de un Fideicomiso de Enajenación de Bienes, mediante el cual se puede realizar la venta directa de dichos valores.

• Conocimiento por parte de la Empresa del mercado objetivo al cual se le ofrecen los

productos, con más de 10 años de experiencia en el sector automotriz.

• Presencia en la Emisión de un administrador maestro con una calificación equivalente de

administrador maestro de HR AM3.

• Moderada concentración regional, donde los principales dos estados representan el

20.9% y 20.6% del saldo insoluto de la cartera y corresponden a Jalisco y Quintana Roo.

• Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo que establece que la

transmisión de los Derechos de Cobro será válidamente realizada.

• El análisis realizado por HR Ratings no considera reapertura durante la vigencia de la

Emisión.

• El 33.9% del colateral son derechos al cobro en dólares americanos valuados a un tipo de

cambio de P$11.5 por US$. Durante el periodo de revolvencia, únicamente se pueden adquirir contratos de arrendamiento denominados en pesos mexicanos.

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Descripción de la Transacción

La Emisión con clave de pizarra “ABCCB 14” consiste en la bursatilización de los derechos de cobro derivados de las rentas, opciones de compra, valores residuales, pagos mensuales y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento cedidos y adquiridos por el Fideicomiso Emisor F/01061 (el Fideicomiso), y por el Fideicomiso de Enajenación de Bienes F/01062. El Fideicomiso cuenta con la capacidad de adquirir nuevos contratos de arrendamiento a partir de los recursos obtenidos de la colocación y de los recurso generados por la cartera (cedida y originada) de los Certificados Bursátiles durante el Periodo de Originación de Nuevos Contratos (24 meses a partir de la fecha de la Emisión). Con ello, le otorgaran a la Emisión un Periodo de Revolvencia de 24 meses a partir de la Fecha de Emisión. El Fideicomiso conservará los derechos de cobro que le sean transmitidos inicialmente por el Fideicomitente (ABC), mediante el Fideicomiso, para que junto con los contratos de arrendamiento que adquiera posterior a la Emisión, constituyan la principal fuente para cubrir las obligaciones de la misma.

Adicionalmente, el Fideicomiso de Enajenación de Bienes implementará las medidas necesarias para que la Emisión pueda tener acceso al valor residual de los arrendamientos, es decir, para que el Fideicomiso reciba la contraprestación por la venta de los autos o demás equipos arrendados.

El pago de intereses se realizará de manera mensual de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE 28 días) + una sobretasa a determinarse el día de la Emisión. Es importante destacar que la Emisión contará con un contrato de cobertura para cambios en las tasas de referencia. Este CAP cubrirá la diferencia entre la TIIE a 28 días y el nivel pactado para la misma será de máximo 7.5%, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda. El Fideicomiso podrá realizar una amortización anticipada voluntaria (del saldo insoluto total vigente) en cualquier momento a partir de la fecha de la Emisión sin requerir el consentimiento de los Tenedores, siempre y cuando el Fideicomiso cuente con los recursos disponibles para ello y pague una prima por amortización anticipada. La fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios provendrá exclusivamente de los recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso, comprendiendo aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo.

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Calidad del Colateral

La cartera a ser adquirida por el Fideicomiso está compuesta por 111 contratos de arrendamiento, mismos que corresponden a 52 diferentes clientes, que en su mayoría radican en el estado de Jalisco. Dichos contratos cuentan con un plazo remanente promedio ponderado de 25.2 meses, donde el contrato con el mayor plazo cuenta con un plazo de 48.0 meses, mientras que el contrato con menor plazo cuenta con 1.0 renta por devengar y únicamente tiene pendiente el saldo del residual. Es importante mencionar que, el 66.1% de los contratos se encuentran en moneda nacional, mientras que el porcentaje restante se encuentra en moneda extranjera. Para ello se está considerando que dichos derechos al cobro sean cedidos a un tipo de cambio de P$11.5 por US$.

Distribución del Saldo Insoluto por Tipo de Producto

En cuanto a la proporción del tipo de cartera cedida al Fideicomiso, se puede observar que la cartera más representativa es la Corporativa, que

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representa el 84.4% de la cartera total cedida, mientras que la cartera de PROCAAR representa el 15.6%.

Distribución del Saldo Insoluto por Año de Originación

En cuanto al desglose de la cartera a ser cedida inicialmente por año de originación, ésta estará compuesta por contratos originados desde el año 2010 hasta el año de 2014. No obstante lo anterior, debido a que la Empresa otorga los contratos a un plazo máximo de 60 meses, la proporción de los años de la cartera a ceder se encuentra en su mayoría concentrada en el año 2012, representando el 35.6% del total, seguido del año 2013 con el 31.9%. Sin embargo, se muestra una importante cesi’on de nuevos contratos originados durante el 2014, los cuales representan el 21.1%. Consecuentemente se encuentra el 2011 con el 11.2% y el 2010 con el porcentaje restante.

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Distribución del Saldo Insoluto por Plazos

Por otro lado, el plazo remanente de los contratos a ser cedidos cuenta con un plazo promedio ponderado de 43.5 meses, donde el contrato con el mayor plazo remanente cuenta con 48.0 meses, mientras que el contrato con el menor plazo cuenta con 1.0 mes, siendo el más representativo el plazo de 31 a 40 meses con el 41.4%. Es importante mencionar que los flujos de los contratos que excedan el plazo legal de la Emisión no serán contemplados para el cálculo del aforo en ninguna fecha y el Fideicomiso no pagará contraprestación alguna por dicho flujo excedente.

Distribución del Saldo Insoluto por Estado

La cartera total a ser cedida inicialmente se encuentra dividida en 15 diferentes estados de la republica, en donde el más relevantes es Jalisco, debido a la ubicación de la Empresa, misma que se encuentra Jalisco. Es así que, la cartera se encuentra concentrada principalmente en Jalisco representando el 20.9% del total del saldo insoluto, seguido por Quintana Roo con el 20.6%, Nuevo León con el 17.0%, Distrito Federal con el

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13.4%. Cabe mencionar que, los 8 estados más representativos de la cartera a ceder representan el 93.3% de la cartera total, y el resto el 6.7%.

Concentración del Patrimonio del Fideicomiso por Clientes y

Efectivo

La Emisión cuenta con un criterio de elegibilidad que limita la concentración por cliente a un máximo de 3.5% sobre el patrimonio del Fideicomiso. Con ello, HR Ratings realizó un análisis de la distribución del patrimonio del fideicomiso por clientes y efectivo. Dicho análisis, arrojó como resultado que el efectivo de la emisión representa el 69.6% del patrimonio total. Asimismo, ninguno de los diez clientes principales representa mas del 3.5%, siendo el cliente princpal el que llega a representar un máximo de 2.7%.

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Análisis de Cosechas

La Emisión contempla como cartera vencida aquella cartera con incumplimientos de más de 90 días. Debido a lo anterior HR Ratings realizo un análisis de cosechas a dicho plazo, con información otorgada por la Empresa. Con ello, de 2006 a 2008 se considera únicamente cartera PROCAAR y del 2009 al 2012 se considera cartera PROCAAR y cartera corporativa.

Esto lleva a que se observe como la cartera vencida de la Empresa a más de 90 días ha ido mejorando considerablemente con el paso del tiempo, ya que el año con el mayor porcentaje de cartera vencida es el 2006 con 4.3%, seguido por el 2008 con el 3.7%, en comparación con la cartera del 2010 que muestra una mora del 0.0%, la del 2011 cuya mora es de 0.3% y la cartera de 2012 cuya mora es de 1.8%. De igual forma dentro del análisis, observamos como la mayoría de la cartera vencida cae en dicho estatus entre los periodos 0 al 36. Lo anterior debido a la maduración natural que presenta la cartera, de acuerdo a los plazos de originación. Como resultado de lo anterior, HR Ratings considera que la cosecha del 2013 aun no presenta la maduración suficiente para ser consideradas dentro del cálculo de la mora base de HR Ratings.

De acuerdo al análisis de cosechas antes mencionado, HR Ratings calculó el promedio ponderado de la cartera vencida a más de 90 días de la cartera a ceder por la Empresa de los años 2006 a 2012. Esto con la finalidad de obtener un nivel de cartera vencida que refleje e incorpore el comportamiento histórico mostrado desde el 2006, pero que no se vea afectado por la cartera que no cuenta con la maduración adecuada y que por ende no muestra un comportamiento veraz. El promedio ponderado

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se calculó utilizando el nivel de incumplimiento multiplicado por el porcentaje de cartera originada de cada periodo desde el 2006 hasta el 2012 en relación a la cartera total, para los mismos periodos. Dicho cálculo arrojó como resultado que la cartera vencida ponderada de acuerdo al monto de cartera a ser cedida por año es de 0.9%, nivel inferior a los mostrados en los años 2006, 2008 y 2012, pero superior al de los años 2007, 2009, 2010 y 2011.

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Análisis de Flujo de Efectivo

Con la finalidad de conocer el comportamiento esperado de la Emisión bajo un escenario base y un escenario de estrés, HR Ratings realizó dos escenarios. El primero de ellos y el de mayor relevancia para HR Ratings es el escenario de estrés, en el cual se busca conocer la mora máxima que soportaría la Emisión para poder cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma. Por otra parte, el escenario base se realiza con la finalidad de analizar el funcionamiento de la Emisión ante condiciones similares a las observadas recientemente sobre la calidad de la cartera, llevando a utilizar supuestos que involucren condiciones más favorables.

Escenario de Estrés

Para determinar la capacidad de pago de los CEBURS Fiduciarios, HR Ratings llevó a cabo el análisis y la elaboración de un escenario de alto estrés con el fin de determinar el máximo nivel de incumplimiento que la cartera de la Emisión soportaría para cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma.

Los supuestos considerados en el análisis realizado fueron los siguientes: A. Monto de la emisión de P$200.0m.

B. Tasa de la Emisión de 9.7%, lo que equivale a 7.5% de tasa máxima debido a la cobertura por operaciones de derivados, más un spread de 220 puntos base, la cual no representa referencia alguna de la sobretasa real que se determine en la colocación. C. Aforo de la Emisión de 1.3x, el cuál es el aforo que se mantiene

durante el Periodo de Revolvencia para poder liberar recursos. D. Adquisición de cartera durante los primeros 24 meses por

P$15.0m mensuales, con la finalidad de utilizar el 100.0% de los recursos en efectivo y no realizar una amortización anticipada de los CEBURS Fiduciarios.

E. Los excedentes de efectivo se destinan a la revolvencia al 100.0% durante el periodo que es permitido, lo que se da en los primeros 24 meses de vida de la Emisión.

F. Los residuales siempre representan el 8.0% del monto disponible sobre la adquisición de nueva cartera.

G. Tasa de descuento equivalente a la tasa de la Emisión.

H. Recompras realizadas a un plazo original máximo de 24 meses. I. Gastos de Administración y Mantenimiento de la Emisión

proporcionados por el Agente Estructurador, en P$0.3m mensuales.

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J. Fondo de Reserva, en el cual se incorpora una reserva equivalente a tres periodos de pago de intereses desde el inicio de la Emisión con los recursos de la colocación.

K. Efectivo inicial de la Emisión para adquirir nuevos contratos de arrendamiento por P$184.2m.

L. Uso de la totalidad de las reservas para el pago de la Emisión. Tomando en consideración todos los supuestos, esperaríamos que, bajo las condiciones planteadas por HR Ratings, el Fideicomiso muestre las siguientes características:

Cobranza de Cartera

A lo largo del análisis de estrés realizado por HR Ratings, se observa como la cobranza va aumentando durante los primeros 24 meses debido al Periodo de Revolvencia de la Emisión y a la originación de nuevos contratos de arrendamiento. Asimismo, el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios se mantiene sin cambio durante ese periodo, debido a que el 100.0% de los recursos de la Emisión después de gastos y pago de intereses se utilizan para la adquisición de nueva cartera.

Lo anterior debido a que a consideración de HR Ratings, el mayor estrés para la estructura es que todo el efectivo disponible dentro de la cuenta para la generación de nuevos derechos se utilice, lo que llevaría a que no se contara con recursos líquidos para hacer frente al pago de amortizaciones posterior al Periodo de Revolvencia. Esto lleva a que el aforo de la Emisión se deba mantener en todo momento durante el Período de Revolvencia en niveles iguales o superiores a 1.3x, ya que si el aforo cae por debajo de este nivel, el funcionamiento de la estructura no permite la adquisición de nueva cartera.

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De igual forma se observa como la cobranza aumenta en algunos periodos, en mayor proporción, con respecto a los periodos anteriores y posteriores. Lo anterior se debe al pago que realizan los clientes por el valor residual de sus arrendamientos, mismo que se realiza siempre al final del contrato y en un solo pago. En el modelo de HR Ratings se considera que para la originación, los residuales de los contratos siempre corresponden al 8.0% de la cartera total a ser adquirida en cada periodo. Por otro lado, el monto máximo que recibe la Emisión durante su vigencia en el escenario de estrés planteado por HR Ratings, es en el segundo mes, lo que equivale a P$12.9m. Cabe destacar que, posteriormente, el monto de compra de nuevos derechos a cobro empiece disminuir paulatinamente debido a que la emisión tiene que mantener el aforo en 1.3x. Cabe mencionar que, se prevería que se alcance un saldo máximo en el mes 24, y posteriormente se empiezan a realizar pagos de capital, razón por la que se ve una disminución en el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios a partir del mes 25.

Se aprecia una cobranza desproporcional en el último mes de la Emisión, lo que se debe a la cobranza de los valores residuales de los contratos de arrendamiento, mismos que se cobran una vez que vayan venciendo los mismos. HR Ratings proyecta la adquisición de cartera a 32 meses durante los primeros periodos y posteriormente hasta la fecha de vencimiento legal de la Emisión, por lo que en nuestro escenario la mayoría de los residuales son cobrados en el último periodo.

La transacción tiene como fuente de pago los recursos que se encuentren dentro del Patrimonio del Fideicomiso. Como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar se encuentra ABC y actuando como Fiduciario, BONY. Las principales características de la Emisión se detallan a continuación.

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Diagrama de la Estructura

La Emisión consta de tres etapas, la primera al momento de la colocación, la segunda durante el Periodo de Revolvencia y la tercera y última etapa consiste en la amortización de los CEBURS Fiduciarios.

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Durante el Periodo de Revolvencia

Durante el Periodo de Amortización

Patrimonio del Fideicomiso

El patrimonio del fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

a) La aportación inicial realizada por el Fideicomitente en términos del Contrato de Fideicomiso y las aportaciones que realice ABC; b) Los Derechos al Cobro que sean transmitidos al Patrimonio del

Fideicomiso y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Factoraje, previa (i) obtención de los consentimientos que, en su caso, sean necesarios obtener, y (ii) realización de las notificaciones que en su caso se requieran en términos de las leyes aplicables o de los contratos respectivos;

c) Las cantidades transmitidas al patrimonio del Fideicomiso Emisor por el Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados;

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d) Los bienes, recursos y valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores;

e) Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista; f) Los recursos que se encuentren depositados en las Cuentas y

Fondos del Fideicomiso;

g) Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso; h) Las cantidades derivadas o provenientes de las pólizas de

seguros contratados respecto de los Bienes Arrendados respecto de los cuales el BONY sea designado como beneficiario;

i) Los recursos provenientes de cualquier contrato de cobertura respecto del cual BONY sea designado como beneficiario; j) Cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por

cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el ABC, y

k) Los demás bienes o derechos que reciba BONY para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.

La Emisión pagara como contraprestación inicial por los derechos de cobros cedidos inicialmente, el monto necesario para que con el efectivo remanente la Emisión cuente con un aforo de 1.3x.

Criterios de Elegibilidad

Para que cualquier Derecho al Cobro pueda ser considerado un Derecho elegible conforme a los contratos de la Emisión, al momento de ser transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso dicho Derecho al Cobro deberá cumplir con los Requisitos de Elegibilidad que se establecen a continuación:

1. Respecto de los Derechos al Cobro derivados de Contratos de Arrendamiento, que el Arrendatario respectivo no tenga un historial de más de dos pagos periódicos vencidos conforme a los Contratos de Arrendamiento celebrados con ABC con anterioridad a la fecha de transmisión correspondiente;

2. Que el Derecho al Cobro respectivo no constituya un Derecho al Cobro Incumplido;

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3. Que el monto total del Valor Presente Neto los Derechos al Cobro Transmitidos a cargo del Deudor del Derecho al Cobro de que se trate no rebase el Límite Máximo de Concentración por Arrendatario establecido en el presente Contrato, en su caso, únicamente se tomará en cuenta como elegible el monto que no rebase dicho Límite Máximo de Concentración por Cliente; 4. Que respecto de Derechos al Cobro derivados de Contratos de

Arrendamiento, el Derecho al Cobro de que se trate se haya generado y cumpla con los requisitos establecidos en las Políticas de Crédito y Cobranza, incluyendo sin limitar la autorización del comité de crédito ABC, y que el Contrato de Arrendamiento respectivo establezca un plazo forzoso;

5. Que respecto de Derechos al Cobro derivados de Convenios de Aportación, el monto del Valor Residual del Derecho al Cobro de que se trate haya sido determinado de conformidad con los requisitos establecidos en las Políticas para Determinación del Valor Residual, salvo el caso de los Derechos al Cobro iniciales; 6. Que dicho Derecho al Cobro tenga una vigencia remanente de

por lo menos 1 pago posterior a la fecha que se transmita al Patrimonio del Fideicomiso y que tenga una vigencia remanente máxima de 48 (cuarenta y ocho) meses posteriores a la fecha en que se transmita al Patrimonio del Fideicomiso, salvo en el caso de los Derechos al Cobro iniciales, en el cual este requisito no será aplicable;

7. Que respecto de Derechos al Cobro derivados de Contratos de Arrendamiento, la Tasa Interna de Retorno de dicho Derecho al Cobro sea al menos 10.0% (diez por ciento);

8. Que dicho Derecho al Cobro se encuentre en vigor y constituya una obligación válida del Deudor respectivo, exigible en contra de dicho Deudor, de conformidad con sus términos y condiciones; 9. Que no se trate de un Derecho al Cobro que derive de un

Contrato de Arrendamiento que haya sido dado por terminado o rescindido o, que de acuerdo con las Políticas de Crédito y Cobranza deba ser cancelado o clasificado como incobrable; 10. Que no se trate de un Derecho al Cobro derivado de Contratos

de Arrendamiento conforme a los cuales ABC hubiere recibido de los Arrendatarios correspondientes (o cualesquiera terceros por cuenta de dichos Arrendatarios) cantidad alguna por concepto de anticipos de rentas o depósitos para el pago de rentas;

11. Que dicho Derecho al Cobro haya sido generado en el curso normal de los negocios de ABC y que derive de un Contrato de Arrendamiento celebrado por personas debidamente autorizadas,

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que se sujete a los lineamientos que se describen en el contrato de Factoraje;

12. Que dicho Derecho al Cobro derive de un Contrato de Arrendamiento de Bienes Arrendados que se encuentren ubicados dentro de la República Mexicana;

13. Que dicho Derecho al Cobro derive de un Contrato de Arrendamiento cuya denominación sea en Pesos, salvo en el caso de los Derecho al Cobro iniciales, en el cual este requisito no será aplicable para aquellos Derechos al Cobro denominados en Dólares Americandos;

14. Que el Deudor respectivo (a) haya sido legalmente notificado de la transmisión del Derecho al Cobro respectivo a favor de ABC de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, en el entendido de que este requisito se podrá cumplir con posterioridad a la fecha en que el Derecho al Cobro de que se trate haya sido aportado al Patrimonio del Fideicomiso, (b) reciba instrucciones para realizar pagos en la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso o para el caso del ejercicio de la Opción de Compra, en las Cuentas del Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados y (c) en caso de que sea necesario el consentimiento del Deudor para dicha transmisión, que el Deudor respectivo haya otorgado su consentimiento por escrito;

15. Que los derechos de ABC sobre el Derecho al Cobro de que se trate se encuentren libres de cualquier Gravamen, y que en la fecha en que sea transmitido conforme a este Contrato, el Deudor correspondiente no tenga derecho a compensación o reclamación alguna; en el entendido, sin embargo, de que: (a) si la reclamación o compensación de que se trate únicamente afecta una porción del saldo insoluto, entonces se considerará que la porción no afectada de dicho Derecho al Cobro reúne los Requisitos de Elegibilidad conforme a este Contrato, y (b) los Derechos al Cobro a cargo de un Deudor que a su vez tenga cuentas por cobrar en contra de ABC, cumplirán los Requisitos de Elegibilidad conforme a este Contrato, siempre y cuando el Deudor firme un convenio en términos razonablemente aceptables para el Factorante, conforme al cual dicho Deudor renuncie a su derecho a exigir la compensación de las cantidades que ABC le adeude contra las cantidades adeudadas conforme al Derecho de Cobro;

16. Que ABC haya cumplido con sus principales obligaciones de conformidad con el Contrato de Arrendamiento correspondiente; 17. Que dicho Derecho al Cobro no sea pagadero por un Deudor que

se encuentre en quiebra o en concurso mercantil que hubiere sido declarado con anterioridad a la fecha del Contrato;

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18. Que el Contrato de Arrendamiento relativo a dicho Derecho al Cobro sea suficiente para ejercer acción judicial en contra del Deudor respectivo, y que el Administrador mantenga, en su calidad de depositario, los originales de dicho Contrato de Arrendamiento, y

19. Que dicho Derecho al Cobro no sea pagadero por cualquier entidad de carácter gubernamental, ya sea federal, local o municipal.

Prelación de Pagos

Como parte de los fines de la Emisión, BONY deberá destinar los recursos obtenidos en caso de reapertura a los siguientes puntos, respetando en todo momento el orden de prelación que se señala a continuación:

1. Al pago de los Gastos de la Emisión;

2. En segundo lugar, al pago de la contraprestación de los Drechos al Cobro transmitidos.

3. Las cantidades que sean necesarias, para cubrir el Fondo de Mantenimiento y el Fondo de Reserva,

4. Para Constituir el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro.

Las cantidades y recursos que ingresen en el Fondo General, ya sea por derechos al cobro o por reaperturas, se distribuirán en todo momento respetando el orden de prelación que se señala a continuación:

1. Las cantidades que integren el Fondo de Mantenimiento se aplicarán en primer lugar al pago de los Gastos de Mantenimiento que deban pagarse en dicha fecha, en su caso; en el entendido, de que en caso de que las cantidades del Fondo de Mantenimiento no fueren suficientes para el pago de los Gastos de Mantenimiento, BONY tomará las demás cantidades que sean necesarias del Fondo General;

2. Las cantidades cantidades que integren el Fondo de Pagos Mensuales, se aplicarán en primer lugar, en cada Fecha de Pago, al pago de los intereses moratorios devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; en el entendido, sin embargo, de que (a) en caso de que en la Fecha de Pago de que se trate las cantidades del Fondo de Pagos Mensuales no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses moratorios que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, BONY tomará del Fondo de Reserva las demás cantidades que sean necesarias, y (b) en caso de que las cantidades del Fondo de Pagos Mensuales y del Fondo de Reserva no fueren suficientes para

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hacer el pago total de intereses moratorios que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, BONY tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias; 3. Las cantidades que integren el Fondo de Pagos Mensuales, se

aplicarán en segundo lugar, al pago de los intereses ordinarios devengados y no pagados que deban pagarse en la Fecha de Pago que corresponda, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; en el entendido, sin embargo, de que (a) en caso de que en la Fecha de Pago de que se trate las cantidades del Fondo de Pagos Mensuales no fueren suficientes para realizar dichos pagos, BONY tomará del Fondo de Reserva las demás cantidades que sean necesarias para realizar los mismos, y (b) en caso de que en la Fecha de Pago de que se trate las cantidades del Fondo de Pagos Mensuales y del Fondo de Reserva no fueren suficientes para realizar dichos pagos, BONY tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias para realizar los mismos;

4. Las cantidades que integren el Fondo de Pagos Mensuales, se aplicarán, en tercer lugar, al pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (i) en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido de que BONY llevará a cabo el pago anticipado del monto total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a partir de la Fecha Inicial de Prepago y en cada una de las Fechas de Pago que ocurra después de la Fecha Inicial de Prepago con los recursos que se encuentren depositados en el Fondo de Pagos Mensuales en cada una de dichas Fecha de Pago, o (ii) en cualquier otra Fecha de Pago que indique el Fideicomitente a partir de la Fecha de Emisión, o (iii) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que ocurra un Evento de Amortización Acelerada, o (iv) en cualquier Fecha de Pago cuando BONY lleve a cabo una Amortización Anticipada Voluntaria de conformidad con los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el presente Contrato. En caso de que en cualquiera de dichas fechas las cantidades del Fondo de Pagos Mensuales no fueren suficientes para realizar dicho pago, BONY tomará del Fondo de Reserva y del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias, en el entendido de que a la terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, todas las cantidades que integren el Fondo de Reserva, el Fondo de Pagos Mensuales, el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro y el Fondo General se destinarán al pago de intereses y principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según sea el caso;

5. A menos que deban ser utilizadas para el pago de otros conceptos de conformidad con lo que se establece en esta Cláusula 8, todas las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para pagar el reembolso de gastos incurridos por el Administrador de conformidad con el Contrato de Servicios, excepto en el caso de que exista un Administrador Sustituto, en cuyo caso la

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contraprestación del Administrador Sustituto se deberá pagar como parte de los Gastos de Mantenimiento y en la misma prelación, y para adquirir y pagar Derechos al Cobro, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión conforme al Contrato de Factoraje, en el entendido, sin embargo, de que en caso de que durante el Periodo de Revolvencia, las cantidades acreditadas al Fondo General lleguen a representar el 20% (veinte por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, entonces BONY deberá utilizar las cantidades acreditadas en el Fondo General para amortizar parcialmente, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que reciba la instrucción por parte del Representante Común, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo establecido en el inciso H de la Cláusula 7 del presente Contrato de Fideicomiso.

En caso de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este párrafo 5, y todas las cantidades que integren el Fondo General deberán dedicarse, una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los párrafos 1 a 4 anteriores en el orden de prelación establecido en dichos párrafos, al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia;

6. Una vez que las cantidades acreditadas en el Fondo General sean agotadas durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar nuevos Derechos al Cobro conforme a lo establecido en el párrafo 5 anterior, todas las cantidades que integren el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro se utilizarán durante el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir y pagar nuevos Derechos al Cobro, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión conforme al Contrato de Factoraje, en el entendido de que una vez transcurrido dicho periodo sin que BONY haya utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos acreditados al Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, entonces BONY deberá utilizar el total de los recursos restantes en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para amortizar parcialmente, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que reciba la instrucción por parte del Representante Común y hasta donde alcance, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que una vez transcurrido el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, el Fiduciario hubiere utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos depositados en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente y quedare alguna

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cantidad remanente en dicho fondo, BONY deberá transferir inmediatamente dicho excedente al Fondo General. Para tales efectos, BONY deberá notificar al Representante Común con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente o el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de este evento, el saldo en el fondo correspondiente el cual será utilizado para llevar a cabo la Amortización Anticipada, a fin de que este último haga del conocimiento de dicho evento a los Tenedores con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago respectiva. En caso de que, una vez transcurrido el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, BONY hubiere utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos depositados en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente y quedare alguna cantidad remanente en dicho fondo, BONY deberá transferir inmediatamente dicho excedente al Fondo General.

En caso de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este párrafo 6 y todas las cantidades que integren el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro deberán transferirse inmediatamente al Fondo General, y una vez que sean pagadas las cantidades establecidas en los párrafos 1 a 4 anteriores en el orden de prelación establecido en dichos párrafos, dichas cantidades deberán aplicarse al pago del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y

7. Después de la terminación del Periodo de Revolvencia, y una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido íntegramente amortizados, y siempre que no existan Gastos de Mantenimiento pendientes de pago, previa instrucción por escrito por parte del Fideicomitente, todas las cantidades remanentes serán entregadas al Fideicomitente, en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar en pago de cualquier saldo insoluto de las Contraprestaciones pagaderas a su favor conforme al Contrato de Factoraje.

Eventos de Contingencia y Eventos Amortización Acelerada

Eventos de Contingencia

Los eventos de vencimiento anticipado de los CEBURS serán los que se indican a continuación. En el supuesto de que se presente cualquier evento de vencimiento anticipado, el Representante Común deberá notificar a BONY y el Periodo de Revolvencia terminara.

a) El retraso o incumplimiento en la entrega de los Reportes del Administrador Maestro, si dicho incumplimiento no es subsanado

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al término de 15 (quince) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique al Administrador Maestro, al Fideicomitente y al Representante Común respecto de dicha demora; y

b) El incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en la Sesión del Comité de Emisión y en el Título correspondiente, para lo cual bastará la notificación por escrito del Administrador Maestro, el Fideicomitente o el Representante Común a las demás partes.

Eventos de Amortización Acelerada

a) Que cualquiera de las Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles por las Agencias Calificadoras, se reduzca a un nivel inferior a “mxAA-” o su equivalente, y dicha degradación en la calificación persista por un plazo superior a 6 (seis) semanas consecutivas contadas a partir de la fecha de su publicación; b) En caso de que ocurra y persista algún Evento de Contingencia y

el mismo no hubiere sido subsanado;

c) En el caso que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de declarar al Fideicomitente en quiebra o concurso mercantil; en el entendido que, sin embargo, de que dicho procedimiento no constituirá un Evento de Amortización Acelerada si el mismo es declarado si el mismo es declarado improceente o desechado por el tribunal correspondiente dentro de los 150 días posterioroes a la fecha en que éste se hubiere iniciado;

d) El incumplimiento por parte del Fideicomitente o del Administrador a cualquiera de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato o en los demás Documentos de la Operación, en cualquier aspecto de importancia;

e) En caso que las declaraciones de importancia del Fideicomitente en cualquiera de los Documentos de la Operación hayan sido falsas o incorrectas;

f) La terminación anticipada del Contrato de Factoraje de conformidad con lo que en el mismo se establezca;

g) En caso que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Administración o del Contrato de Servicios, y al término de un plazo de 120 Días Hábiles a partir de la notificación en términos del contrato de que se trate, (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración o en el Contrato de Servicios, según sea el caso), no se hubiere designado a un

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Administrador Maestro Sustituto o al Administrador Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Maestro Sustituto o Administrador Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en los contratos respectivos;

h) En caso que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el presente Contrato, salvo el caso de errores que sean subsanados de manera oportuna conforme a lo que se establece en el presente Contrato;

i) En caso que el Fideicomitente instituya de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil;

j) En caso que se hubiere presentado y continúe un Evento de Dependencia y no se reporte a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única de Emisoras. A efecto de evitar que se actualice un Evento de Dependencia, el Fideicomitente tendrá el derecho, más no la obligación, de readquirir la totalidad o una parte de los Derechos al Cobro Transmitidos, conforme a las reglas aplicables a los Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria; k) En caso que el Fiduciario, previa instrucción por escrito que

reciba del Comité de Emisión, en su caso, no celebre el Contrato de Cobertura de Fluctuaciones en la Tasa TIIE o no hubiere sido designado como beneficiario de dicho contrato dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la Fecha de la Emisión; y

l) En caso que la inscripción de los Certificados en el RNV, o la cotización de éstos en la BMV, se cancele por cualquier razón; La falta de pago de principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento será un incumplimiento conforme al presente Contrato.

Pago de Intereses

La fecha de distribución para el pago de intereses se llevará a cabo mensualmente durante la vigencia del Fideicomiso. La tasa de interés de los Certificados Bursátiles se calculará de manera revisable dependiendo de la TIIE a 28 días + una sobretasa y se calculará sobre el saldo insoluto principal de los Certificados Bursátiles. Para el análisis realizado por HR Ratings, utilizamos una tasa de interés anual total de 9.7% bajo nuestro escenario de estrés. Este supuesto de tasa no representa una indicación de la tasa de salida ni es una referencia para determinar la tasa de salida de la emisión.

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Cálculo del Aforo

La Emisión contara con un aforo mínimo de 1.2x, el cual será determinado por BONY a través del Administrador Maestro en la Fecha de Emisión y en cada Fecha de Corte a partir de la Fecha de Emisión, el cual se calculara con la siguiente fórmula:

En caso de que el aforo mínimo no se cumpla durante tres periodos consecutivos ó que se encuentre por debajo de 1.2x tres fechas de corte seguidas o durante veintiún días seguidos, el Contrato de Factoraje se dará por terminado y por ello el Periodo de Revolvencia también llegara a su fin. Asimismo, durante el Periodo de Revolvencia el aforo se deberá de mantener en al menos 1.3x para poder llevar a cabo el pago para la contraprestación de nueva cartera.

Causas de Incumplimiento

La Emisión cuenta con causa de incumplimiento, la falta de pago de intereses en cualquier fecha de pago de cupón y/o la falta de pago del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios a la fecha de vencimiento legal de la Emisión.

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Sistemas de Información y Tecnología

Como se comentó anteriormente, el sistema con el que cuenta ABC Leasing está conformado por el SAC (Sistema de Administración de Cartera), el cual cuenta con 8 módulos de administración y seguimiento de cartera, ofreciendo una interfaz interactiva para facilitar la interacción del usuario con el manejo de información, y la flexibilización en la generación de reportes.

Cabe mencionar, que todos los módulos previamente mencionados interactúan en una interfaz para los usuarios y para la generación de reportes puntuales según lo requerido en las operaciones diarias de la Empresa.

Plan de Contingencia

Actualmente la Empresa cuenta con un plan de contingencia detallado en el cual se especifican las acciones a tomar ante eventualidades externas a la Empresa. De igual manera, constantemente se realizan medidas

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preventivas para mitigar riesgos ante eventualidades o contingencias que pudieran afectar a la Empresa.

a. Respaldos y formateo de equipos de cómputo, ocurre cada 6 meses, como máximo.

b. Análisis de amenazas, virus informáticos; ocurre una vez al día en cada uno de los equipos.

c. Detección de Intrusos a la red, ocurre a cada instante que se realiza una petición a Internet.

d. Registros de control de visitas a páginas no seguras, diariamente. e. Adicionalmente, se cuentan con políticas de uso de información y

equipo tecnológico.

Competencia

ABC Leasing maneja un modelo de negocio enfocado a las empresas medianas, grandes y corporativas, tanto nacionales como extranjeras, es por esto que su competencia directa son empresas grandes con la capacidad de dar este tipo de servicios.

Entre la competencia indirecta, existen algunas arrendadoras especializadas que tienen un mercado cautivo y representan una gran parte del mercado. Algunas de estas serían: