CODIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO DE COOPEAYA CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

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“CODIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO DE COOPEAYA”

CAPÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Justificación.

La importancia de la intermediación financiera que realizan las cooperativas de ahorro y crédito

en una economía, su alto grado de sensibilidad ante dificultades potenciales por un gobierno

corporativo ineficiente y la necesidad de proteger los fondos de sus asociados hacen que el

gobierno corporativo revista enorme importancia para el sistema financiero nacional. El presente

documento pretende demostrar la transparencia con que la alta dirigencia de la cooperativa

regula nuestras principales actividades y tareas. En este sentido, el Consejo de Administración y la

Gerencia de la cooperativa tienen la obligación de conocer el perfil de riesgo de la institución y

asegurar que sus niveles de capital resulten adecuados a dicho nivel.

Artículo 2. Definición.

El Gobierno Corporativo es el conjunto de políticas, normas y órganos internos mediante los cuales

se dirige y controla la gestión de nuestra entidad. Comprende las relaciones entre los asociados,

el Consejo de Administración, los funcionarios administrativos los comités de apoyo y la Gerencia.

Artículo 3. Objeto.

Este código tiene por objeto establecer los órganos de gobierno mínimos que debe tener

CoopeAyA, así como las políticas y procedimientos emitidos, con el fin de asegurar la adopción

de sanas prácticas de gobierno corporativo.

CAPITULO II. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Sección I. Integración e Idoneidad

Artículo 4. Integración.

El Consejo de Administración estará integrado por cinco miembros propietarios y dos suplentes,

electos por la Asamblea General de Delegados por períodos de dos años, pudiendo ser reelectos.

Dichos miembros serán electos de la siguiente forma:

En los años pares se elegirán tres miembros propietarios y en los años impares los otros dos

propietarios y los dos suplentes. Ningún miembro del Consejo de Administración podrá

desempeñar cargos de Gerente ni de ejecutivo en la Cooperativa.

Los miembros suplentes sustituirán a los propietarios en sus ausencias temporales; definitivas o

cuando dejen de asistir a las reuniones del Consejo de Administración por tres veces consecutivas

sin causa que lo justifique. En los dos últimos casos, los suplentes entrarán a ser integrantes del

Consejo, observando el orden en que fueron electos, y se deberá proceder a hacer una nueva

elección de los cargos, en la sesión en la cual se integra el nuevo miembro. En el primer caso, ante

la ausencia de un miembro propietario cuando un miembro suplente, asuma funciones en la sesión

del Consejo, mantendrá todos los deberes y derechos del propietario, siempre y cuando el

miembro al que sustituye ingrese a la sesión después de 15 minutos de iniciada la misma.

Artículo 5. Idoneidad

a.

Requerimientos mínimos de calificación, independencia y disponibilidad de tiempo para

ejercer sus posiciones:

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De acuerdo al artículo 3 de la ley 4179 de Asociaciones Cooperativas y de acuerdo al artículo 55

del Estatuto para ser miembro del miembro del Consejo de Administración se requiere:

i) Que sea asociado de la cooperativa en pleno goce de sus derechos y ser mayor de edad.

ii)

Saber leer y escribir.

iii)

Estar libre de antecedentes delictivos.

Los miembros del Consejo de Administración no deberán tener entre sí ni con el personal

administrativo de la Cooperativa lazos de consanguinidad hasta el segundo grado

inclusive.

El Consejo de Administración se reunirá ordinariamente una vez por semana y

extraordinariamente con la periodicidad que considere necesaria cualquiera de sus

miembros ó de la Gerencia que convoca.

b.

Incompatibilidades por posibles conflictos de interés:

Si se conociera un asunto en que medie el interés directo de alguno de los directores o de

sus parientes hasta el segundo grado inclusive, dicho director deberá retirarse del salón de

sesiones después de ser oído a fin de que el Consejo decida libremente lo que

corresponda. Los Directores que ejecuten o permitan ejecutar actos notoriamente

contrarios a los intereses de la Cooperativa o que infrinjan la Ley o el Estatuto, responderán

solidariamente con sus bienes de las pérdidas que dichas operaciones causen a la

Cooperativa, sin perjuicio de las demás penas que le correspondan. El Director que desea

salvar su responsabilidad personal, solicitará que se haga constar su voto o criterio contrario

en el libro de actas.

c.

Las prohibiciones a las que deben sujetarse los miembros del Consejo son:

i)

No podrá dejar de ser asociado a la Cooperativa, El Director que dejara de ser

asociado, automáticamente perderá la condición de tal.

ii)

iii)

No podrá incumplir las obligaciones económicas con la cooperativa.

iv)

No podrá de acuerdo a su investidura como Director sacar provecho de la información

y ejercer presiones a la administración con el fin de obtener un trato preferencial con

respecto al resto de asociados.

v)

No podrá dedicarse a cualquier negocio o labor similar, o que tenga relación con la

actividad principal de la cooperativa.

d.

Lineamientos para la formalidad y transparencia del proceso de propuesta y elección de

los miembros del Consejo de Administración:

Los miembros del Consejo de Administración serán electos en las Asambleas Ordinarias de

Delegados efectuadas en el mes de marzo de cada año, para lo cual en dicha Asamblea se

nombrará un comité de escrutinio el cual estará integrado mínimo por 4 Delegados a saber: Dos

miembros del Comité de Vigilancia y dos Delegados participantes de la Asamblea, los miembros

del Comité de Vigilancia que conformen el comité de escrutinio no deberán vencer en dicho

periodo. La elección de los candidatos propuestos será en forma secreta y cada Delegado

propietario tendrá derecho a un solo voto. En caso de que se proponga un candidato que no esté

presente en dicha Asamblea el mismo deberá haber enviado a la Gerencia General una carta

aceptando dicha propuesta y con una breve descripción de intenciones al respecto.

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Sobre los medios de control para acreditar el cumplimiento de requisitos previo a los

nombramientos es importante considerar que de acuerdo a nuestro estatuto y a la Ley General

de Cooperativas cualquier asociado puede formar parte del Consejo de Administración siempre

y cuando sea mayor de edad, por lo tanto la administración de la Cooperativa tendrá en las

Asambleas la nómina de Asociados para su comprobación y respectiva acreditación como

aspirante al cargo en que sea propuesto.

Sección II. Funciones

Artículo 6. Funciones

Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades que asignan las leyes, reglamentos y otros órganos

al Consejo de Administración, éste debe cumplir en forma colegiada al menos con las siguientes

funciones:

a)

Establecer la visión, misión estratégica y valores de la entidad.

b)

Supervisar la gerencia superior de la entidad y exigir explicaciones claras e información

suficiente y oportuna, a efecto de formarse un juicio crítico de su actuación.

c)

Nombrar a los miembros del Comité de Auditoría y demás comités de apoyo, cuando

corresponda, necesarios para el cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos

comités.

d)

Analizar los informes que les remitan los comités de apoyo, los órganos supervisores y la

auditoría externa y tomar las decisiones que se consideren procedentes.

e)

Designar la firma auditora externa o el profesional independiente, de conformidad con la

propuesta previamente emitida por el Comité de Auditoría.

f)

Conocer el plan anual de trabajo del Comité de Vigilancia y solicitar la incorporación de los

estudios que se consideren necesarios.

g)

Aprobar el plan de continuidad de operaciones.

h)

Dar seguimiento a los informes del Comité de Vigilancia relacionados con la atención, por

parte de la administración, de las debilidades comunicadas por los órganos supervisores,

auditores y demás entidades de fiscalización.

i)

Aprobar las políticas establecidas en el presente Reglamento, dentro de ellas las necesarias

para procurar la confiabilidad de la información financiera y un adecuado ambiente de

control interno de la entidad supervisada, así como las políticas de los comités de apoyo. En

los casos en que aplique, se deben aprobar los procedimientos respectivos.

j)

Cumplir con sus funciones respecto a la información de los estados financieros y controles

internos requeridos en el “Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos

fiscalizados por la SUGEF, SUGEVA

L, SUPEN y SUGESE”. Evaluar periódicamente sus propias

prácticas de gobierno corporativo y ejecutar los cambios a medida que se hagan

necesarios, lo cual debe quedar debidamente documentado.

k)

Incluir o velar porque se incluya en el informe anual a la Asamblea General de Delegados,

los aspectos relevantes de los trabajos realizados por cada uno de los comités y la cantidad

de reuniones que se celebraron durante el periodo por cada comité.

l)

Mantener un registro actualizado de las políticas y decisiones acordadas en materia de

gobierno corporativo.

m)

Promover una comunicación oportuna y transparente con los órganos supervisores, sobre

situaciones, eventos o problemas que afecten o pudieran afectar significativamente a la

entidad.

n)

Velar por el cumplimiento de las normas por parte de la Cooperativa y por la gestión de los

riesgos de ésta. Para estos efectos se deben definir las políticas que se consideren necesarias.

o)

Aprobar el informe anual de Gobierno Corporativo que se establece en este Reglamento.

p)

Comunicar a la Asamblea General de Delegados, el Código de Gobierno Corporativo

adoptado, según lo dispuesto en el presente Reglamento.

q)

Analizar los estados financieros trimestrales intermedios y aprobar los estados financieros

auditados que se remitan a las superintendencias correspondientes.

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interno

El Consejo de Administración es responsable de que la información financiera de la entidad sea

razonable, en este sentido el Presidente debe rendir una declaración jurada, sobre su

responsabilidad sobre los estados financieros y el control interno. Dicha declaración se presentará

conjuntamente con los estados financieros auditados a la Superintendencia General de Entidades

Financieras.

Artículo 8. Operación

Para cumplir adecuadamente con sus funciones y responsabilidades, El Consejo de Administración

se reunirá una vez por semana los días jueves a partir de las 4:30pm en caso de que no hayan

asuntos de urgencia que tratar y en caso de que por motivos laborales ó personales la ausencia

de los miembros no permita cumplir con el quórum de 3 miembros se puede cancelar la sesión

siempre y cuando se reúna al menos en 2 ocasiones en ese mes. Sobre la sucesión y rotación de

los miembros del Consejo corresponde a la Asamblea General de Delegados ante su soberanía

decidir el momento en el cual un miembro del Consejo de Administración no debe ser reelecto.

Sección III. Políticas de Gobierno y Conflicto de interés

Artículo 9. Políticas de selección, retribución, calificación y capacitación

El objetivo de estas políticas consiste en la alineación de los intereses a largo plazo de la entidad

con la selección y retribución de los miembros del órgano directivo, gerencias, ejecutivos,

miembros de comité de apoyo, auditor interno y demás empleados o funcionarios de la entidad.

a)

Requisitos de calificación, conocimientos o experiencia en la selección.

La administración de la Cooperativa diseñará un manual de puestos el cual será conocido y

aprobado por el Consejo de Administración, dicho manual incluirá los requisitos mínimos tanto

académicos como laborales de cada puesto.

b)

Incompatibilidades y prohibiciones por posibles conflictos de intereses.

Ningún funcionario administrativo podrá formar parte de ningún Comité nombrado por

Asamblea. Los miembros del Consejo de Administración, el Comité de Vigilancia y el Personal

administrativo no podrán tener entre sí lasos de consanguinidad hasta el segundo grado.

c)

Planes de sucesión, para directores, y el Gerente.

En caso de ausencia del Presidente del Consejo será sustituido por el Vicepresidente, en caso

de ausencia del Secretario del Consejo será sustituido por los Vocales por orden 1 y 2. En

ausencia del Gerente General las decisiones operativas serán tomadas por el Coordinador

Administrativo.

d)

Inducción y capacitación.

El personal contratado será objeto de una inducción sobre los Reglamentos, Políticas,

Códigos y Leyes que rigen la Cooperativa y también tendrá una capacitación específica de

su puesto.

e)

Lineamientos sobre componentes de remuneración fijos.

La Cooperativa remunerará de manera fija a sus funcionarios de acuerdo a su política salarial

bajo 3 componentes: i) Salario Base ii) Grado Académico iii) Anualidades. Los aumentos

salariales se regirán de acuerdo al incremento decretado por el Gobierno para el sector

privado y cuando las condiciones de responsabilidad y complejidad de las funciones lo

requiera, para los últimos dos casos dicho incremento será justificado ante el Consejo de

Administración. Sobre las dietas de los Comités nombrados por Asamblea sus incrementos

responderán al incremento en el costo de vida semestral, en caso de aumentos de

responsabilidades será la Asamblea la que aprobará los incrementos extraordinarios. Las

dietas de los Comités nombrados por el Consejo de Administración serán definidas por el

Consejo y no incluirán remuneración variable.

f)

Lineamientos sobre componentes de remuneración variables y su relación con el

desempeño.

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del Consejo de Administración y los Comités nombrados por la Asamblea una proporción de

dieta variable, la cual estará relacionada con el plan operativo anual y sus metas, lo anterior

será definido por el Consejo de Administración cada año. Cada variable tendrá una

ponderación y mensualmente será evaluada por el Gerente asignando una calificación la

cual definirá los montos a pagar de acuerdo con la política salarial. El Gerente está excluido

de la remuneración variable.

g)

Lineamientos para recibir remuneraciones, dádivas o cualquier otro tipo de compensación

por parte del asociado, cliente o proveedor en razón del trabajo o servicio prestado o

recibido por la entidad, según corresponda.

Ningún director o funcionario administrativo podrá recibir regalos o dádivas de los asociados

o proveedores que posean más de un valor simbólico y que pueda interpretarse como tráfico

de influencia.

h) Las normas éticas en las que se estipulen los principios y valores generales que rigen las

actuaciones y las normas de comportamiento que se espera de todos los integrantes de la

entidad

Además de las normas establecidas en el artículo 15 del Estatuto Social de la cooperativa, son

deberes de los asociados, Miembros de Comités, funcionarios y Directores:

a.

Combatir los comentarios adversos infundados, que perjudiquen la gestión de la

cooperativa, y/ó de cualquier asociado, director ó funcionario.

b.

Mantener lealtad permanente hacia la Cooperativa.

c.

Cumplir con los compromisos sociales y morales que hayan adquirido.

d.

Anteponer el interés colectivo al individual.

e.

Respetar la personalidad y las opiniones de los compañeros cooperativistas.

f.

Valorar, proteger y conservar los bienes de la cooperativa.

g.

Mantener una actitud de respeto, amabilidad y cortesía.

h.

Guardar discreción y confidencialidad sobre situaciones privadas que, en ocasión de su

cargo le hayan sido confiadas, sin perjuicio del cumplimiento de las disposiciones legales y

reglamentarias vigentes.

i.

Propiciar y mantener un trato de igualdad entre los asociados, sin discriminar por razones

políticas, religiosas, ideológicas, étnicas, culturales, económicas, sociales o de género.

j.

Estimular el desarrollo de hábitos intelectuales, de pensamiento crítico, propiciando el

diálogo y la libre expresión de las ideas, para el mejoramiento de la empresa.

k.

Comunicar a la Oficialía de Cumplimiento aquellos actos o transacciones inusuales o

sospechosas que realicen asociados, funcionarios y directores de conformidad con lo que

establece la Ley 8204.

l.

No utilizar el patrimonio institucional en la compra de bienes y/o servicios cuyo fin sea lograr

o retribuir la ejecución de alguna acción ajena a las normas y procedimientos establecidos

para el adecuado cumplimiento de los fines de la cooperativa.

Artículo 10. Políticas sobre la relación con Asociados

Las políticas de la relación con Asociados tiene como objetivo asegurar un trato equitativo y un

acceso transparente a la información sobre la entidad:

a)

Debe haber igualdad de trato a los asociados respecto al acceso a la información necesaria

para que adopten sus decisiones.

b)

Habrá total transparencia y revelación de las tarifas aplicables por los servicios que ha

contratado el asociado a la entidad.

c)

En caso de que una gestión pueda representar un posible conflicto de interés o riesgo con el

asociado mediante el otorgamiento de fianzas o avales será deber del funcionario de la

entidad comunicarlo al asociado.

d)

La Cooperativa estará en la obligación del suministro de información correcta y oportuna al

cliente sobre las transacciones que haya realizado.

e)

La Cooperativa velará por la confidencialidad de la información de los clientes e

impedimentos para el uso de esta información para beneficio de terceros.

f)

La Cooperativa estará en la obligación de atender oportunamente la atención al cliente en

cuanto a reclamos y consultas.

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Artículo 11. Políticas sobre la relación con proveedores

Las políticas sobre la relación con proveedores tienen como objetivo que las contrataciones

obedezcan a las necesidades de la entidad, y de los productos o servicios que ofrece, en las

mejores condiciones de mercado.

a)

Criterios y condiciones generales de contratación.

Las contrataciones de bienes y servicios estarán reguladas de acuerdo al código de

comercio. En aquellos casos en que la contratación sea por un monto mayor a $100 se

requiere al menos la evidencia de 3 oferentes en los casos posibles y determinar mediante

oficio los criterios de contratación que predominaron (precio, servicio, garantía, apoyo

técnico etc). En los casos de compras menores a $100 dichas compras deberán ser

refrendadas por el Gerente mediante la aprobación del desembolso de caja chica,

transferencia ó cheque según corresponda.

b)

Lineamientos para garantizar la confidencialidad de la información de la entidad.

Para aquellos casos en que la cotización de parte de un proveedor incluya conocer

información vital y estratégica para la cooperativa se firmara un contrato de

confidencialidad.

c)

Lineamientos para la gestión cuando se encuentren en presencia de negocios que puedan

representar un posible conflicto de interés con la entidad o con los productos que administra.

Cuando se genere un conflicto de interés de parte del alguno de los tomadores de

decisiones de contratación se requiere que dicho Director, Gerente ó ejecutivo se excluya

de la votación ó participación en la decisión, lo anterior cuando dicha contratación sea

representada con algún familiar hasta el segundo grado de consanguinidad.

Artículo 12. Políticas sobre las relaciones intragrupo

En el caso de CoopeAyA las políticas de relaciones intragrupo no aplican.

Artículo 13. Política sobre el trato con los asociados.

Las políticas sobre la relación con asociados, además de lo que se disponga en los estatutos,

deben tener como objetivo asegurar un trato equitativo y un acceso transparente a la información

sobre la entidad.

a)

Lineamientos para el acceso a la información de la entidad y participación de los asociados.

Todos los asociados a CoopeAyA tienen acceso a los Reglamentos internos, Estatutos,

Información financiera, Informe de labores de Asamblea y Actas de los Comités, la anterior

información se considera información pública.

b)

Administración de los conflictos de intereses en la aprobación de transacciones que afecten

a la entidad, grupo o conglomerado. El punto anterior no aplica para CoopeAyA.

Artículo 14. Política de revelación y acceso a la información

Estas políticas tienen como objetivo establecer una estructura que fomente la transparencia y la

confiabilidad en el suministro y acceso a la información, tanto para los asociados, como para

órganos reguladores y público en general. A lo interno de la entidad, estas políticas deben permitir

a los miembros del Consejo, gerencia, ejecutivos, miembros de comité de apoyo, y demás

empleados o funcionarios, el suministro de la información necesaria para el adecuado desempeño

de sus funciones.

a)

Lineamientos para asegurar que la información que genera y difunde la entidad sea

oportuna, comprensible, relevante, accesible, suficiente, veraz, comparable y consistente.

La cooperativa tiene como política emitir boletines electrónicos cada 2 meses difundiendo

los principales acontecimientos de la entidad.

b)

Difusión de información sobre las características de los productos y servicios que la entidad

ofrezca. En la página WEB se realiza un despliegue de las principales características de los

diferentes productos.

c)

Difusión de información financiera de la entidad, y de los productos que administra, de

acuerdo con lo dispuesto en el marco legal. En la página WEB de la Cooperativa estará la

información más relevante financiera, que comprende los estados financieros auditados de

los últimos 4 periodos y los Estados Financieros Intermedios de los últimos 12 trimestres.

d)

Lineamientos para la administración de información confidencial y la limitación al uso

indebido de información de carácter no público. La información confidencial de la

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Cooperativa será definida por el Consejo de Administración y la Gerencia y comunicada a

los funcionarios administrativos y cuerpos directivos. Se incluye principalmente la información

de los asociados a terceras personas (que no sean fiadores). Sobre la información específica

de la Cooperativa y considerada como confidencial el Consejo de Administración emitirá un

detalle al respecto.

Artículo 15. Política de rotación

La política de rotación de los miembros del Consejo de Administración está regulada en la Ley

General de Cooperativas al determinar la soberanía de la Asamblea General de Delegados, por

lo tanto será la Asamblea la que determine cuando un miembro del Consejo en su vencimiento

deberá ser sustituido ó reelecto en su puesto. Sobre los Comités independientes nombrados por el

Consejo y producto de la cantidad limitada de personas que pueden formar parte de ellos no se

establece rotación al respecto, salvo que el Consejo de Administración determine la necesidad de

sustituir ó reemplazar algún miembro. Esta política será revisada por el Consejo cada año.

Artículo 16. Seguimiento de las Políticas de Gobierno Corporativo

Las siguientes son las políticas sobre las consecuencias para los miembros Consejo, Gerencias,

miembros de los comités de apoyo, y demás empleados o funcionarios, por el incumplimiento de

las políticas planteadas en el Código de Gobierno Corporativo.

a) Las violaciones al código pueden constituir faltas de tres tipos: leves, de alguna gravedad y

graves.

b). Las sanciones, según la gravedad de la violación al código, pueden ser amonestación verbal

o escrita, suspensión o expulsión.

c) Se consideran faltas leves, el irrespeto a las disposiciones estatutarias y reglamentarias, que se

cometen por error involuntario o por carencia de la información necesaria y oportuna.

d). Se consideran faltas de alguna gravedad las violaciones estatutarias y reglamentarias que se

comenten en forma dolosa.

e). Se consideran faltas graves las infracciones deliberadas a las leyes, Estatutos, Reglamentos,

Manual de Cumplimiento, Manual de Políticas, Código de Gobierno Corporativo y Código de

Ética de la cooperativa.

f). El Comité de Ética, integrado por un miembro del Consejo de Administración, un miembro del

Comité de Vigilancia y un representante de la Administración designado por la Gerencia, es el

órgano encargado de instruir o investigar los hechos violatorios, ya sea por denuncia o de oficio.

Para ello, debe seguir el debido proceso.

g) El Consejo de Administración tendrá la facultad para sancionar con amonestación o

suspensión. Asimismo, podrá recomendar a la Asamblea General, la expulsión de un asociado,

cuando la violación al código sea grave.

h) La Asamblea General podrá expulsar a un asociado, cuando la expulsión haya sido

recomendada por el Consejo de Administración o por el Comité de Vigilancia.

i). Las violaciones al Código de Ética, por parte de un funcionario administrativo generarán

sanciones contempladas en el Reglamento Interno de Trabajo y la aplicación de dichas sanciones,

corresponde a la Administración de la Cooperativa.

j). Cuando se incumpla el Código de Gobierno Corporativo, las leyes y/o el Manual de

Cumplimiento, además de las sanciones que estipula este Código; al asociado, funcionario ó

director, le podrán ser aplicadas las penas que se deriven de la ejecución de la Ley 8204 y demás

normas que rigen a la sociedad costarricense.

k). El asociado, funcionario, Miembro de Comité ó Director que viole el Código de Gobierno

Corporativo, se hará acreedor a las sanciones estipuladas en el artículo 17 del Estatuto Social, así

como las contempladas en el inciso b del presente artículo.

Sección IV. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Artículo 17. Informe anual de gobierno corporativo

El Consejo de Administración aprobará, remitirá y publicará, por los medios que disponga el

superintendente respectivo, el informe anual de gobierno corporativo con corte al 31 de

diciembre. Dicho informe es de carácter público y deberá enviarse como máximo el último día

hábil de marzo de cada año. El contenido mínimo del informe se establece en el Anexo 1 de este

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Reglamento.

CAPÍTULO III. OTROS ÓRGANOS DE GOBIERNO

Sección I. Gerencia General

Artículo 18. Gerencia General

La gerencia general debe desarrollar sus funciones acorde con los lineamientos del Código de

Gobierno Corporativo aprobado. Además, debe establecer e implementar los controles internos y

tomar las decisiones para que en la organización se acate lo dispuesto en dicho Código.

La gerencia general, al igual que el Consejo de Administración, son responsables de que la

información financiera de la entidad sea razonable, para lo cual deben establecer los sistemas de

control interno necesarios para obtener información financiera confiable y procurar un adecuado

ambiente de control interno. El gerente general debe rendir una declaración jurada, respecto de

su responsabilidad sobre los estados financieros y el control interno, para lo cual utilizarán el formato

que se adjunta como anexo 3 a este Reglamento. Dicha declaración se debe presentar

conjuntamente con los estados financieros auditados a la Superintendencia respectiva.

La Gerencia tiene las atribuciones y obligaciones siguientes:

1.

Ejecutar los acuerdos del Consejo de Administración y los que le encomiende la Asamblea

General, así como los que dicte la SUGEF.

2.

Informar mensualmente al Consejo, del estado económico de la Cooperativa con los

respectivos informes financieros.

3.

Asistir a todas las sesiones del Consejo, a menos que éste disponga expresamente otra

cosa.

4.

Hacer llegar oportunamente a la SUGEF, así como al INFOCOOP y a los organismos que

corresponda, los estados financieros del mes inmediato anterior, elaborados de acuerdo

con las disposiciones que aquella establezca, lo que incluye la firma del Gerente y la del

contador. Hacer llegar también a las mismas entidades, los estados financieros anuales

que llevarán además la firma del Auditor externo y la del Comité de Vigilancia. Estos se

publican en la página Web o prensa escrita nacional según disposición de la SUGEF y son

incluidos en la Memoria de la Asamblea General en una forma resumida para su

divulgación.

5.

Exhibir en lugar público y visible de la Cooperativa los estados financieros mensuales y

anuales.

6.

Velar y hacerse responsable ante el Consejo porque los libros de contabilidad y sus registros

sean llevados al día con claridad y custodiados con seguridad en la Cooperativa.

7.

Llevar un registro de asociados(as) debidamente actualizado y legalizado por el

INFOCOOP.

8.

Rendir los informes en las condiciones como los solicite el Consejo de Administración.

9.

Convocar a Asambleas Generales Ordinarias cuando se lo solicite el Consejo;

Extraordinarias, cuando se lo solicite éste, el Comité de Vigilancia, el 20% de los

asociados(as) o el INFOCOOP.

10.

Solicitar la realización de sesiones extraordinarias al Consejo de Administración y a los

Comités cuando lo considere necesario.

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11.

Formular al Consejo de Administración, el procedimiento más conveniente para distribuir

los excedentes del ejercicio económico.

12.

Presentar al Consejo de Administración en el mes de diciembre de cada año, el

presupuesto anual y todas las propuestas de modificación y de transferencia de partidas

cuando corresponda.

13.

Nombrar y despedir a los empleados de la Cooperativa e informar de ello al Consejo de

Administración.

14.

Informar al Consejo de Administración sobre los gastos e inversiones de la Cooperativa.

15.

Firmar los cheques conjuntamente con las personas designadas por el Consejo.

16.

Custodiar los fondos, bienes, registros y archivos de la Cooperativa.

17.

Recaudar los ingresos de la Cooperativa y cobrar las sumas que se le adeudan y

depositarlo dentro de las siguientes 24 horas hábiles.

18.

Desempeñar las demás funciones que le asigne el Consejo de Administración.

19.

Comunicar de manera oportuna al Consejo de Administración cualquier anomalía

administrativa que ponga en riesgo el Patrimonio de la Cooperativa.

Sección II. Comité de Auditoría

Artículo 19. Integración del Comité de Auditoría

El Consejo de Administración integró un Comité de Auditoría, como órgano de apoyo para el

control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan.

El Comité de Auditoría es un cuerpo colegiado integrado por dos miembros del Consejo de

Administración y un miembro del Comité de Vigilancia.

Para el ejercicio de sus funciones, el Comité de Auditoría debe contar al menos con un miembro

especializado en el área financiero-contable, que posea como mínimo un grado académico en

administración de negocios o contaduría pública y experiencia mínima de cinco años en labores

afines y quien podrá ser un miembro externo a la organización.

Las personas que integren este comité son responsables de cumplir a cabalidad las funciones

encomendadas por la Junta Directiva u órgano equivalente.

Artículo 20. Funciones del Comité de Auditoría

Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades que les asignan las leyes y otros reglamentos a los

Comités de Auditoría de las entidades supervisadas, éstos deben cumplir en forma colegiada al

menos con las siguientes funciones:

a)

Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva u órgano equivalente, el

gerente general, el Comité de Vigilancia, la auditoría externa y los entes supervisores.

b)

Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los

sistemas de información y procedimientos de control interno.

c)

Cuando exista la función de auditoría interna, proponer a la Junta Directiva u órgano

equivalente los candidatos para auditor interno, excepto las entidades supervisadas que se

rigen por lo dispuesto en la Ley General de Control Interno, Ley 8292.

d)

Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la auditoría Interna u

órgano de control que aplique.

e)

Proponer a la Junta Directiva u órgano equivalente la designación de la firma auditora o el

profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el

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cumplimiento por parte de estos de los requisitos establecidos en el “Reglamento sobre

auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y

SUGESE”.

f)

Revisar la información financiera anual y trimestral antes de su remisión a la Junta Directiva u

órgano equivalente, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes

importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del

negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a la entidad.

g)

Revisar y trasladar a la Junta Directiva u órgano equivalente, los estados financieros anuales

auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de

gerencia.

h)

En caso de que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por

el auditor externo, trasladar a la Junta Directiva u órgano equivalente un informe sobre las

razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse

conjuntamente con los estados financieros auditados, asimismo debe presentarse firmado

por el contador general y el gerente general o representante legal. En el caso de las

entidades, grupos y conglomerados financieros supervisados por la Superintendencia

General de Entidades Financieras, aplica lo establecido en el artículo 10 del “Reglamento

Relativo a la Información Financiera de Entidades, Grupos y Conglomerados Financieros”.

i)

Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor

externo, el auditor interno y la Superintendencia correspondiente.

j)

Proponer a la Junta Directiva u órgano equivalente el procedimiento de revisión y

aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la

aprobación por parte de los miembros del respectivo cuerpo colegiado.

k)

Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de estados financieros internos y

auditados.

l)

Evitar los conflictos de interés que pudiesen presentarse con el profesional o la firma de

contadores públicos que se desempeñan como auditores externos al contratarles para que

realicen otros servicios para la empresa.

m) Además de los informes particulares que se requieran para dar cumplimiento a las funciones

aquí señaladas, el Comité de Auditoría debe rendir un reporte semestral sobre sus actividades

al Consejo de Administración.

Sección III. Comités de Apoyo

Artículo 21. Comités de Apoyo

El Consejo de Administración y la gerencia, según corresponda, de la Cooperativa debe

establecer los Comités de Apoyo que se requieran para la ejecución de las operaciones de la

entidad, la observancia de las normativas aplicables y el ejercicio de las normas de gobierno

corporativo.

Es de observancia obligatoria por parte del Consejo de Administración, la integración del Comité

de Cumplimiento como órgano de apoyo y vigilancia al Oficial de Cumplimiento. La integración,

funciones y operación de este Comité y del Oficial de Cumplimiento se regirá por lo dispuesto en

la Normativa para el Cu

mplimiento de la “Ley sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas,

drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales y financiamiento al

terrorismo” Ley 8204.

Los Comités de Apoyo de CoopeAyA son los siguientes:

a)Comité de Cumplimiento: Está conformado por el Oficial de Cumplimiento, el oficial adjunto, el

Gerente, un miembro del Consejo Administrativo, un miembro del Comité de Vigilancia y un

miembro del Comité de Educación.

b) Comité de Riesgos: Está integrado por dos miembros del Consejo de Administración, el Gerente,

el Oficial de Riesgos y un miembro externo.

c) Comité de Tecnología: Está integrado por el encargado de TI de la Cooperativa, el Gerente y

dos miembros del Consejo de Administración.

d)El Comité de Auditoría: Está integrado por un miembro del Comité de Vigilancia y dos miembros

del Consejo de Administración.

e) El Comité de Arquitectura: Está integrado por el Encargado de TI de la Cooperativa, el Gerente

y un miembro experto en la materia.

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Artículo 22. Idoneidad de miembros de Comités de Apoyo

Los miembros de los comités de apoyo deben contar con el conocimiento o experiencia de

acuerdo con la normativa especial aplicable y con los requisitos aprobados por la Junta Directiva

u órgano equivalente. Si un miembro no cumple con los requisitos de idoneidad exigidos en la

normativa vigente o en las políticas internas de la entidad, se debe proceder con su sustitución,

según los lineamientos establecidos por la entidad.

Sección IV. Reglamentos Internos y Libros de Actas

Artículo 23. Reglamentos internos y libros de actas

El Comité de Auditoría y cada comité de apoyo debe elaborar una propuesta de su reglamento

de trabajo, el cual debe contener al menos las políticas y procedimientos para el cumplimiento de

sus funciones, para la selección de los miembros del comité, esquema de votación, periodicidad

de sus reuniones y los informes que se remitan al Consejo de Administración.

Dicha propuesta se debe adecuar a las disposiciones establecidas en el marco jurídico que le

resulte aplicable y en este Reglamento. Los reglamentos y sus modificaciones deben ser aprobados

por la autoridad competente de conformidad con la estructura de la entidad, y estar a disposición

de la Superintendencia correspondiente.

Los comités de apoyo deben reunirse con la periodicidad definida en su reglamento interno. En el

caso del Comité de Auditoría las reuniones deben ser al menos cada tres meses, en las cuales

pueden participar sin derecho a voto, el gerente general, y los funcionarios que el Comité de

Auditoría considere necesarios, así como el auditor externo cuando así lo requiera dicho comité.

Los acuerdos adoptados en las reuniones del Comité de Auditoría y demás comités de apoyo

deben constar en un Libro de Actas, el cual debe estar a disposición del órgano supervisor

correspondiente. Este libro debe ser llevado en forma electrónica u otros medios, de acuerdo con

las disposiciones que emita el órgano supervisor.

CAPÍTULO IV. AUDITORÍA INTERNA

Artículo 24. Auditoría interna

En el caso de CoopeAyA la Auditoría interna es sustituida por el Comité de Vigilancia.

El Comité de Vigilancia goza de independencia funcional y de criterio. Debe contar con los

recursos y autoridad necesaria para el cumplimiento de sus funciones y debe actuar observando

los principios de diligencia, lealtad y reserva.

Artículo 25. Funciones

En el desempeño de sus funciones, sin perjuicio de obligaciones que se deriven de otra normativa,

el Comité de Vigilancia, debe al menos considerar lo siguiente:

a)

Desarrollar y ejecutar un plan anual de trabajo con base en los objetivos y riesgos de la

entidad y de acuerdo con las políticas implementadas por el Consejo de Administración.

b)

Establecer políticas y procedimientos para guiar la actividad de control.

c)

Informar periódicamente al Consejo de Administración sobre el cumplimiento del plan anual

de trabajo.

d)

Informar al Consejo de Administración sobre el estado de los hallazgos comunicados a la

administración.

e)

Refrendar la información financiera trimestral que la entidad supervisada remita al órgano

supervisor correspondiente.

f)

Evaluar la suficiencia y validez de los sistemas de control interno implementados que

involucran las transacciones relevantes de la entidad, acatando las normas y procedimientos

de aceptación general y regulaciones específicas que rigen a esta área.

g)

Evaluar el cumplimiento del marco legal y normativo vigente aplicable a la entidad.

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trabajo preparados sobre todos los estudios realizados.

i)

Evaluar el cumplimiento de los procedimientos y políticas para la identificación de, al menos,

los riesgos de crédito, legal, liquidez, mercado, operativo y reputación.

j)

Evaluar la idoneidad, suficiencia y cumplimiento de los procedimientos y políticas de las

principales operaciones en función de los riesgos indicados en el literal anterior, incluyendo

las transacciones que por su naturaleza se presentan fuera de balance, así como presentar

las recomendaciones de mejora, cuando corresponda.

CAPÍTULO V. DISPOSICIONES FINALES

Artículo 26. Revisión

El Consejo de Administración revisará el presente Código de Gobierno Corporativo al menos una

vez cada 12 meses.

Artículo 27. Vigencia

El presente Código de Gobierno Corporativo rige a partir del 30 de noviembre del 2009. Y fue

aprobado por el Consejo de Administración en su sesión 44-2009 con fecha jueves 26 de Noviembre

del 2009. Se revisó, y modificó por última vez en la sesión 36-2012 con fecha 18 de julio de 2012.

ANEXO 1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

I.

Encabezado

En la página inicial del informe se debe incluir:

a)

Título “Informe Anual de Gobierno Corporativo”.

b) Nombre de la entidad. En el caso de que el informe se prepare para un grupo o

conglomerado se debe indicar el nombre de cada una de las empresas que abarca el

informe.

c) Periodo o año del informe.

d) Fecha de elaboración.

II.

Junta Directiva u órgano equivalente

a) Cantidad de miembros previstos en los estatutos.

b) Información de los miembros del Consejo de Administración:

Nombre y número de

identificación del director

Cargo en el Consejo de

Administración

Fecha de último

nombramiento

c) Indique las variaciones que se hayan producido en el periodo, según el siguiente detalle:

Nombramientos

Nombre y número de

identificación del director

Fecha de nombramiento

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Nombre y número de

identificación del director

Fecha de Retiro

d) Indique la cantidad de sesiones que realizó la Junta Directiva u órgano equivalente

durante el periodo.

e) Indique la existencia de las políticas sobre conflicto de interés, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el

periodo.

f) Realice una descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de la

Junta Directiva u órgano equivalente que se hayan aprobado.

g) Si la entidad ha dispuesto voluntariamente una política interna sobre rotación, realice

una descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de la Junta Directiva u

órgano equivalente.

III.

Comités de apoyo

a) Indique los comités de apoyo con que cuenta la entidad en donde se incluya al menos

la siguiente información:

i.

Nombre del comité.

ii. Cantidad de miembros.

iii. Cantidad de miembros independientes, en los casos en que aplique.

iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades.

v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el

periodo que abarque el informe.

b) Información de los miembros de cada uno de los comités de apoyo, según el siguiente

detalle:

COMITÉ DE _______________

Nombre y número de

identificación del miembro

Cargo

Fecha de último

nombramiento

Nombre y número de identificación miembros independientes

c) Realice una descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución

de los miembros de los comités de apoyo.

d) Realice una descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de los

comités de apoyo.

e) Si la entidad ha dispuesto voluntariamente una política interna sobre rotación, realice

una descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de los comités de apoyo.

f) Realice una descripción de las políticas aprobadas por la entidad mediante las cuales

los miembros de los comités de apoyo se ven obligados a abstenerse a votar o participar

en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento.

g) Indique la cantidad de sesiones que realizó cada comité de apoyo durante el periodo.

IV.

Operaciones vinculadas

a) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u

obligaciones entre la entidad y los miembros de Junta Directiva u órgano equivalente

de alguna de las entidades del grupo o conglomerado, incluyendo la controladora.

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Revele al menos:

i.

Nombre del director.

ii. Tipo de operación.

iii. Moneda y monto de la operación.

b) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u

obligaciones entre la entidad y otras empresas de su grupo vinculado. Revele al menos:

i.

Nombre de la entidad.

ii. Tipo de operación.

iii. Moneda y monto de la operación.

c) En el caso de emisores de valores accionarios, detalle las operaciones relevantes que

supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas

con influencia significativa de la entidad. Revele al menos:

i.

Nombre del accionista con influencia significativa.

ii. Tipo de operación.

iii. Moneda y monto de la operación.

Las operaciones relevantes que se incluyen en este apartado se refieren a aquellas operaciones

cuyo monto sea igual o supere el cinco por ciento (5%) del total del patrimonio a la fecha de

cierre del periodo, si se trata de partidas relacionadas con activos o pasivos, o del diez por ciento

(10%) de total de ingresos de los resultados acumulados del periodo, si se trata de partidas

relacionadas con ingresos o gastos.

V.

Auditoría externa

a) Nombre de la firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados

financieros del periodo.

b) Indique el número de años que la firma de auditoría externa lleva de forma

ininterrumpida realizando la auditoría de los estados financieros de la entidad y/o su

grupo.

c) Indique si la firma de auditoría externa realiza o ha realizado en el periodo otros trabajos

para la entidad y/o su grupo, distintos de los servicios de auditoría.

d) Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la entidad para preservar la

independencia del auditor externo.

VI.

Preparación del informe

a) Fecha y número de sesión en que se haya aprobado el informe anual de gobierno

corporativo por parte de la Junta Directiva u órgano equivalente.

b) Nombre de los miembros de Junta Directiva u órgano equivalente que hayan votado en

contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del informe anual de

gobierno corporativo.

ANEXO 2

CONTENIDO MÍNIMO DE LA DECLARACIÓN JURADA FIRMADA POR EL PRESIDENTE DE JUNTA

DIRECTIVA U ÓRGANO EQUIVALENTE

(PERSONA RESPONSABLE), a partir de un proceso de debida diligencia en relación con la

información financiera de (NOMBRE DE LA ENTIDAD) y sus sistemas de control interno para el

periodo que termina el (FECHA) declaro bajo fe de juramento que:

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a.

Hasta donde tengo conocimiento los estados financieros de (NOMBRE DE LA ENTIDAD) no

contienen ninguna aseveración falsa de un hecho material ni omiten incorporar un hecho

material necesario para que las declaraciones realizadas no resulten engañosas.

b.

Hasta donde tengo conocimiento los estados financieros y cualquier otra información

financiera complementaria adjunta a esta declaración presentan razonablemente en

todos los aspectos materiales la situación financiera de (NOMBRE DE LA ENTIDAD) así como

el resultado de sus operaciones para el periodo que termina el (FECHA).

c.

(NOMBRE DE LA ENTIDAD) ha establecido y mantenido los controles y procedimientos

efectivos y eficientes que aseguren que la información material relacionada con la entidad

y sus subsidiarias consolidadas. Asimismo ha procurado contar con el personal idóneo y

capacitado para manejar el control interno.

d.

Se ha velado para que el Comité de Auditoría se reúna periódicamente, se lleven minutas

de las reuniones y reporte con prontitud a la Junta Directiva. Asimismo han revisado y

aprobado los estados financieros mensuales de la entidad.

e.

Se ha procurado la existencia de una auditoría interna con independencia de criterio.

f.

De acuerdo con lo informado por el Comité de Auditoría, se ha verificado el cumplimiento

de los requisitos de independencia, experiencia e idoneidad establecidos en el Capítulo II

del “Reglamento de Auditores Externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF,

SUGEVAL, SUPEN y SUGESE”.

g.

He recibido y entendido toda la información significativa que me ha suministrado el

Gerente General y el Comité de Auditoría respecto a:

i.

Todas las deficiencias significativas en el diseño u operación de los controles internos,

los cuales pueden tener un efecto adverso para la habilidad de la entidad de recopilar,

procesar, seleccionar y reportar la información financiera.

ii. La existencia de cualquier tipo de fraude que envuelva a gerentes u otros empleados

que desempeñen un rol significativo en el control interno de la entidad.

iii. Los cambios significativos en el control interno o en otros factores que afectaron

materialmente el control interno con posterioridad a la fecha de corte de la

información financiera, incluyendo cualquier acción correctiva en este mismo sentido.

Es todo. Al ser las (HORA) horas del (DÍA) de (MES) de (AÑO). FIRMA

ANEXO 3

CONTENIDO MÍNIMO DE LA DECLARACIÓN JURADA FIRMADA POR EL GERENTE GENERAL

(PERSONA RESPONSABLE), a partir de un proceso de debida diligencia en relación con la

información financiera de (NOMBRE DE LA ENTIDAD) y sus sistemas de control interno para el

periodo que termina el (FECHA) declaro bajo fe de juramento que:

a.

Los estados financieros de (NOMBRE DE LA ENTIDAD) no contienen ninguna aseveración

falsa de un hecho material ni omiten incorporar un hecho material necesario para que las

declaraciones realizadas no resulten engañosas.

b.

Los estados financieros y cualquier otra información financiera complementaria adjunta a

esta declaración presentan razonablemente en todos los aspectos materiales la situación

financiera de (NOMBRE DE LA ENTIDAD) así como el resultado de sus operaciones para el

periodo que termina el (FECHA).

c.

(NOMBRE DE LA ENTIDAD) ha establecido y mantenido los controles y procedimientos

efectivos y eficientes que aseguren que la información material relacionada con la entidad

y sus subsidiarias consolidadas. Asimismo ha procurado contar con el personal idóneo y

capacitado para manejar el control interno.

d.

Se ha verificado el cumplimiento de los requisitos de independencia, experiencia e

idoneidad establecidos en el Capítulo II del “Reglamento de Auditores Externos aplicable

a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE”.

e.

Se ha revelado al Comité de Auditoría, a la Junta Directiva u órgano equivalente y a los

auditores externos lo siguiente:

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i.

Todas las deficiencias significativas en el diseño u operación de los controles internos,

los cuales pueden tener un efecto adverso para la habilidad de la entidad de recopilar,

procesar, seleccionar y reportar la información financiera.

ii. La existencia de cualquier tipo de fraude que envuelva gerentes u otros empleados

que tienen un rol significativo en el control interno de la entidad.

iii. Los cambios significativos en el control interno o en otros factores que afectaron

materialmente el control interno con posterioridad a la fecha de corte de la

información financiera, incluyendo cualquier acción correctiva en este mismo sentido.

Es todo. Al ser las (HORA) horas del (DÍA) de (MES) de (AÑO). FIRMA”