CEMIG DISTRIBUIÇÃO, S.A.

Texto completo

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C

EMIG

D

ISTRIBUIÇÃO

,

S.A.

CNPJ/MF

1 N.° 06.981.180/0001-16 NIRE2 N.° 31300020568

E

XTRACTO DEL ACTA DE LA

129

ª REUNIÓN DEL

C

ONSEJO DE

A

DMINISTRACIÓN

En la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, siendo las trece horas del día dos de junio de dos mil once, se reunió en el domicilio social de la Compañía, sito en Avenida Barbacena, n.° 1200, piso 17º (ala A1), de esta ciudad de Belo Horizonte, el Consejo de

Administración de Cemig Distribuição, S.A. (la “Compañía”)bajo la presidencia de D.a Dorothea

Fonseca Furquim Werneck, con la asistencia de las personas que se indican al final, actuando como

Secretaria D.a Anamaria Pugedo Frade Barros.

PUNTOS TRATADOS EN LA REUNIÓN:

I- La Presidenta solicitó a los consejeros presentes que declararan verbalmente si tenían

conflictos de interés con alguno de los asuntos incluidos en el orden del día. Ningún consejero presente manifestó que hubiera conflictos de interés, salvo en relación con la materia relativa a la interposición de recursos judiciales contra el Estado de Minas Gerais, conforme a lo mencionado en el apartado a) del punto IV siguiente, respecto a la cual el Consejero D. Adriano Magalhães Chaves declaró tener conflictos de interés.

II- La Presidenta informó que los comités constituidos en el seno del Consejo de

Administración, tras analizar todos los asuntos de su competencia incluidos en el orden del día, recomendaron su aprobación por parte del Consejo.

III- El Consejo aprobó:

a) la propuesta formulada por la Presidenta, en el sentido de modificar la composición

del Comité del Apoyo al Consejo de Administración, sustituyendo al Consejero D. Franklin Moreira Gonçalves por el Consejero D. Leonardo Maurício Colombini Lima;

b) el proyecto: “Recuperación interior y exterior de materiales y equipos”, cuya

finalización está prevista para diciembre de 2012 y que tiene por objetivo recuperar materiales y equipos utilizados en el sistema eléctrico de la Compañía; y

c) el acta de esta reunión.

IV- El Consejo autorizó:

a) la interposición de uno o más recursos judiciales contra el Estado de Minas Gerais, en

el caso de que no sea posible una resolución en vía administrativa, con el fin de

obligar al organismo estatal Instituto Estadual de Florestas (IEF) y las

Superintendencias Regionales de Medio Ambiente y Desarrollo Sostenible a emitir todas las licencias, permisos y autorizaciones que sean necesarias para la ejecución de las obras del “Plan de Desarrollo de Distribución”, sin la exigencia de inscripción de notas marginales en los asientos registrales correspondientes a la reserva legal hasta que se resuelva la cuestión;

1

N.T. Siglas en portugués para número de identificación fiscal de personas jurídicas.

2

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b) la participación de la Compañía en la licitación pública que se llevará a cabo por la

asociada Cemig Geração e Transmissão, S.A., con el fin de renovar por el plazo

máximo de sesenta (60) meses una póliza de seguro para la cobertura de riesgos operativos que será contratada directamente a la compañía aseguradora, transfiriendo el riesgo financiero derivado de la ocurrencia de posibles siniestros en equipos de potencia que integran las instalaciones principales de la Compañía; y

c) la suscripción de un acuerdo de reconocimiento de deuda con la sociedad

ArcelorMittal Brasil, S.A., referente al transporte de la electricidad producida por la central hidroeléctrica (UHE) Guilman-Amorin;

d) la realización de una licitación pública y la consecuente contratación, por medio de un

sólo contrato, de servicios de infraestructura de obras y mejoras civiles, eléctricas e hidráulicas, para mantenimiento predictivo y correctivo de oficinas y edificaciones, proyecto, ingeniería y soporte técnico en las dependencias de la Compañía, del

holding Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais y de la asociada Cemig

Geração e Transmissão, S.A. ubicadas en los municipios de Belo Horizonte y Contagem, Estado de Minas Gerais. El contrato unificado tendrá un plazo máximo de vigencia de sesenta (60) meses, y su coste se prorrateará entre las sociedades contratantes en la siguiente proporción:

Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais: 1%;

 La Compañía: 80%;

Cemig Geração e Transmissão, S.A.: 19%.

Los porcentajes de prorrateo se revisarán siempre que se vaya a renovar el contrato unificado, en todo caso sin sobrepasar el importe total estimado de la contratación, cuando se compruebe que alguna de las sociedades contratantes no dispone de recursos suficientes para cubrir los gastos que le correspondan;

e) la realización de una licitación pública y la consecuente contratación, por medio de un

sólo contrato, de servicios de emisión, operación y administración de tarjetas de crédito corporativas, que se utilizarán como medio de pago de gastos incurridos en viajes realizados por los empleados de sociedades del Grupo Cemig, tales como: hospedaje, alimentación, abastecimiento de combustible y servicios automotrices, transporte terrestre, pasajes aéreos nacionales e internacionales, alquiler de vehículos, peaje y aparcamiento. El contrato unificado tendrá un plazo máximo de vigencia de sesenta (60) meses, y su coste se prorrateará entre las sociedades contratantes en la siguiente proporción:

Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais: 3,98%;

 La Compañía: 69,25%;

Cemig Geração e Transmissão, S.A.: 24,65%;  Efficientia, S.A.: 0,44%;

Cemig Trading, S.A.: 0,08%;

Cemig Telecomunicações, S.A.: 0,80%;  Cemig Serviços, S.A.: 0,72%;

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Los porcentajes de prorrateo se revisarán siempre que se vaya a renovar el contrato unificado, en todo caso sin sobrepasar el importe total estimado de la contratación, cuando se compruebe que alguna de las sociedades contratantes no dispone de recursos suficientes para cubrir los gastos que le correspondan; y

f) la realización de una licitación pública y la consecuente contratación, por el plazo de

seis (6) meses, de servicios de gestión técnica y administrativa de las obras relativas a la fase III del programa “Luz para Todos” de universalización del acceso y uso de los servicios de energía eléctrica.

V- El Consejo delegó en la Junta Directiva la facultad para autorizar la celebración de

contratos de comercialización de energía eléctrica, previa opinión del Comité de Gestión de Riesgos de la Energía, cuyo importe individual sea igual o superior a catorce millones de reales (R$ 14.000.000,00), así como sus respectivas adendas, acuerdos de rescisión, contratos de prestación de servicios, contratos de constitución de garantías y contragarantías relacionados, y todos los demás instrumentos jurídicos que sean requeridos al efecto, obedeciendo a las reglas establecidas en los referidos contratos. Dicha facultad también comprenderá los contratos que se celebren entre la Compañía y cualquiera de sus accionistas o sociedades que sean controladoras de éstos, por éstos controladas o cuyo control sea ejercido en conjunto con otras sociedades, con independencia de que su importe individual sea igual o superior a la cifra mencionada anteriormente. El Consejo también delegó en la Junta Directiva la facultad para autorizar la celebración de contratos de suministro de energía eléctrica y de reserva de demanda, de compra de energía eléctrica en el mercado regulado, de uso del sistema de distribución, de conexión al sistema de distribución y de uso del sistema de transmisión (firmado con el ente operador del sistema eléctrico brasileño, ONS), cuyo importe individual sea igual o superior a catorce millones

de reales (R$ 14.000.000,00), así como sus respectivas adendas y acuerdos de rescisión.

Dicha facultad también comprenderá los contratos que se celebren entre la Compañía y cualquiera de sus accionistas o sociedades que sean controladoras de éstos, por éstos controladas o cuyo control sea ejercido en conjunto con otras sociedades, con independencia de que su importe individual sea igual o superior a la cifra mencionada anteriormente. Las mencionadas delegaciones tendrán vigencia hasta el día 4 de agosto de 2011.

VI- El Consejo ratificó:

a) la suscripción del primer addendum al contrato celebrado con la sociedad Norte Cad,

Ltda. para la prestación de servicios de gestión técnica y administrativa de las obras relativas a la fase III del programa “Luz para Todos”, a fin de modificar de catorce (14) meses a diecisiete (17) meses y quince (15) días el plazo de vigencia de dicho contrato, con el consecuente ajuste de su importe global; y

b) el consentimiento de la Compañía al acuerdo de recuperación judicial de la sociedad

Indústria Labortêxtil, Ltda., que será homologado en los autos de la acción de recuperación judicial por la que se exige el pago de facturas de electricidad vencidas y no pagadas por dicha sociedad. La aceptación de los términos de la propuesta por

parte de la Compañía está sujeta a la renuncia por parte de Indústria Labortêxtil,

Ltda. a los derechos pretendidos por medio de las varias demandas judiciales presentadas en contra de la Compañía, así como el desistimiento formal de dichas acciones ante los juzgados en los que tramitan los juicios.

VII- Los Consejeros D. Eduardo Borges de Andrade, D. Paulo Roberto Reckziegel Guedes, D.

Saulo Alves Pereira Junior, D. Ricardo Coutinho de Sena, D. Newton Brandão Ferraz Ramos y D. Tarcísio Augusto Carneiro, se abstuvieron de votar el acuerdo relativo a la

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ratificación de la suscripción del primer addendum al contrato celebrado con la sociedad

Norte Cad, Ltda. para la prestación de servicios de gestión técnica y administrativa de las obras relativas a la fase III del programa “Luz para Todos”, conforme a lo mencionado en el apartado a) del punto VI anterior.

VIII- El Consejero D. Adriano Magalhães Chaves estuvo ausente de la sala de reuniones cuando

se examinó la materia relativa a la interposición de recursos judiciales contra el Estado de Minas Gerais, conforme a lo mencionado en el apartado a) del punto IV anterior, una vez que declaró tener conflictos de interés, razón por la cual solamente volvió a estar presente en la sesión después de que los demás Consejeros deliberaran sobre este asunto.

IX- Formularon comentarios sobre asuntos generales y negocios de interés para la Compañía

las siguientes personas:

Los Consejeros.

D. Luiz Fernando Rolla, Director de la Compañía.

ASISTENTES:

Presidenta D.a Dorothea Fonseca Furquim Werneck

Vicepresidente y también Director Presidente (CEO) de

la Compañía D. Djalma Bastos de Morais

Consejeros

D. Antônio Adriano Silva

D. Arcângelo Eustáquio Torres Queiroz D. Francelino Pereira dos Santos D. João Camilo Penna

D. Luiz Carlos Costeira Urquiza D. Guy Maria Villela Paschoal D. Eduardo Borges de Andrade D. Paulo Roberto Reckziegel Guedes D. Ricardo Coutinho de Sena D. Saulo Alves Pereira Junior D. Paulo Sérgio Machado Ribeiro D. Lauro Sérgio Vasconcelos David D. Franklin Moreira Gonçalves D. Leonardo Maurício Colombini Lima D. Adriano Magalhães Chaves D. Fernando Henrique Schüffner Neto D. Cezar Manoel de Medeiros D. Newton Brandão Ferraz Ramos D. Tarcísio Augusto Carneiro

Director de la Compañía D. Luiz Fernando Rolla

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  De todo lo cual, como Secretaria, doy fe.

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