ÍNDICE GENERAL
DERECHO COMERCIAL PARTE GENERAL
CAPÍTULO I - ORIGEN Y EVOLUCIÓN DEL DERECHO COMERCIAL
Introducción 5
El Nuevo Derecho Comercial a partir del Código Civil y Comercial 5
Origen del derecho comercial 6
El Derecho Comercial en la antigüedad 6 El Derecho Comercial como “categoría histórica” 6 Evolución del derecho comercial 6 1) Etapa Subjetiva (desde la Edad Media hasta la
Revolución Francesa) 6
2) Etapa Objetiva (desde la Revolución Francesa hasta
el Siglo XX) 8
3) Etapa predominantemente Subjetiva (desde el Siglo
XX hasta comienzos del Siglo XXI) 8
4) Etapa actual. Distintas posturas 8
Características actuales del Derecho Comercial 9
El Derecho Comercial en la Argentina 10
Antecedentes históricos 10
El Código de Comercio argentino 10
El Código Civil y Comercial de la Nación 11
Aspectos particulares del nuevo Código Civil y Comercial 11 Aspectos valorativos del nuevo Código Civil y Comercial 11
Aspectos generales del nuevo Código Civil y Comercial 12
Método y estructura actual del Código Civil y Comercial 12 El Código Civil y Comercial y las leyes especiales y el sistema solar 13
Síntesis Gráfica 14
CAPÍTULO II - LAS FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL
Fuentes del Derecho En General 15
Concepto 15
Artículo 1 del Código Civil y Comercial 15
El caso de la jurisprudencia 15
Fuentes del Derecho Comercial 16
1) La Ley 16
2) La costumbre comercial 17
Orden de Prelación de las Normas 18
Principios Generales del Derecho Comercial 18
Síntesis Gráfica 21
CAPÍTULO III - EL DERECHO COMERCIAL EN EL CÓDIGO DE COMERCIO Y EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL
El Derecho Comercial en el Código de Comercio 23
Introducción 23
La materia comercial. Sistemas para delimitarla 23
Sistema del Código de Comercio (derogado) 23
El viejo paradigma del “Acto de Comercio” 23
El viejo paradigma de “El Comerciante” 24
El Derecho Comercial en el Código Civil y Comercial 24
Sistema del Código Civil y Comercial 24
El Nuevo Derecho Comercial 25
El Derecho Mercantil y el Derecho de la Empresa 26
Autonomía del Derecho Comercial 27
Síntesis Gráfica 28
CAPÍTULO IV - LOS OBLIGADOS CONTABLES Y LOS NUEVOS SUJETOS COMERCIALES
Los Sujetos Comerciales en el Código de Comercio derogado 29
Los sujetos comerciales 29
Estatuto de los sujetos comerciales 29
El comerciante y sus obligaciones en el Código de Comercio 29 Los Sujetos Comerciales en el Código Civil y Comercial 30
Los obligados contables 30
Art. 320 del Código Civil y Comercial 30
Análisis del art. 320 30
Otros obligados contables 31
Categorías de obligados contables. Fundamentos de su obligación 31
Gráfico sobre obligados contables 32
Estatuto de los Sujetos Comerciales 33
1) Deberes Contables (Contabilidad y Libros de comercio) 33
2) Publicidad y Registración comercial 35
3) Reglas de representación 39
4) Rendición de cuentas 42
Síntesis Gráfica 43
CAPÍTULO V - LOS AGENTES AUXILIARES DEL COMERCIO
Introducción 45
Concepto 45
Clasificación 45
1) El Corredor 45
2) El Rematador (o Martillero) 47
3) Los Agentes de los Mercados de Valores 48
Régimen aplicable 49
Ley 17.811 (derogada) 49
Ley 26.831 49
Ley 27.440 49
4) El Despachante de Aduana 49
5) El Productor Asesor de Seguros 50
Síntesis Gráfica 51
CAPÍTULO VI - LA EMPRESA Y EL FONDO DE COMERCIO
I. La empresa 53
Concepto 53
Características de la empresa 53
Empresa y sociedad 54
Elementos de la empresa 54
Principio de conservación de la empresa 54
Clases de empresas 55
Naturaleza jurídica de la empresa. Teorías 55
Formas de descentralización de la empresa 56
II. El fondo de comercio (hacienda o establecimiento mercantil) 56
Concepto 56
Elementos del fondo de comercio 57
1. - Elementos Materiales 57
2. - Elementos Inmateriales 57
Transferencia del fondo de comercio. Ley 11.867 59
Síntesis Gráfica 60
CAPÍTULO VII - DERECHOS INDUSTRIALES Y NOMBRES DE DOMINIO EN INTERNET
I. Derechos de Propiedad Industrial 61
Introducción 61
El Agente de la Propiedad Industrial 61
1) Marcas y designaciones 61
a) Las marcas 61
b) Las designaciones 64
2) Patentes de invención y Modelos de utilidad 65
a) Las patentes de invención 65
b) Los modelos de utilidad 66
3) Modelos y diseños industriales 66
II. Nombres de dominio de internet 67
Concepto 67
Estructura 68
Registro de nombres de dominio 68
Posibles conflictos 69
Solución de conflictos 69
Resolución 110/2016 69
Síntesis Gráfica 71
CAPÍTULO VIII - JURISDICCIÓN COMERCIAL Y
MÉTODOS ALTERNATIVOS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
I. Jurisdicción Comercial 73
Jurisdicción 73
Competencia 73
Distribución de la competencia 73
La Justicia Federal y la Justicia Ordinaria 73
La justicia comercial en la Ciudad de Buenos Aires 74
La justicia comercial en las Provincias 75
Jurisdicción Comercial en el Código de Comercio derogado 75
Jurisdicción Comercial en el Código Civil y Comercial 75
II. Métodos Alternativos de Resolución de Conflictos 76
Introducción 76
La Mediación 76
La Conciliación 77
Ley 26.993. COPREC (Conciliación Obligatoria Previa en las Relaciones de
Consumo) 78
El arbitraje 79
Síntesis Gráfica 82
CAPÍTULO IX - DEFENSA DEL CONSUMIDOR Y PROTECCIÓN A LOS DATOS PERSONALES
I. Defensa del Consumidor 83
Introducción 83
Sistema legal 83
Defensa del Consumidor en el Código Civil y Comercial 84
Introducción 84
Relación de consumo 84
El consumidor 84
Exclusión de la figura del “consumidor expuesto” o “by stander” 85
El proveedor 85
Contrato de consumo 86
Modalidades especiales de contratos de consumo 87
Derecho a revocar 88
Cláusulas abusivas 89
Control judicial 89
La Ley 24.240 de Defensa del Consumidor 90
Introducción 90
Derechos de consumidores y usuarios 90
Servicios públicos domiciliarios 91
Venta domiciliaria y por correspondencia 92
Operaciones financieras y de crédito para el consumo 92
Términos abusivos y cláusulas ineficaces 92
Contrato de adhesión 93
Responsabilidad por daños 93
Daño directo 93
Autoridad de aplicación 93
Sanciones 93
Prescripción 94
Acciones Judiciales 94
Daño punitivo 94
II. Protección de Datos Personales.- Ley 25.326 95
Concepto 95
Protección constitucional 95
Ley 25.326 95
Principios generales relativos a la protección de datos 95
Órgano de control 95
Derechos de los titulares de datos personales 96
Síntesis Gráfica 97
CAPÍTULO X - PRESCRIPCIÓN Y CADUCIDAD
Prescripción 99
Suspensión de la prescripción 100
Interrupción de la prescripción 100
Prescripción liberatoria 101
Prescripción adquisitiva 102
Caducidad 103
Síntesis Gráfica 104
CONTRATOS
CAPÍTULO I - CONTRATOS COMERCIALES.
PARTE GENERAL
Introducción 105
Clasificación de los contratos 107
El consentimiento 109
1) La Oferta 109
2) La Aceptación 110
Capacidad 111
Objeto del Contrato 112
Causa del contrato 113
Forma de los contratos 114
Prueba de los contratos 115
Efectos de los contratos 116
1) Efectos con relación a las partes 116
2) Efectos con relación a los sucesores 116
3) Efectos con relación a los terceros 116
Obligación de saneamiento 117
La seña (“señal” o “arras”) 118
Interpretación de los contratos 118
Extinción de los contratos 120
Síntesis Gráfica 121
CAPÍTULO II - CONTRATOS COMERCIALES.
PARTE ESPECIAL
1) Compraventa comercial 123
2) Permuta 125
3) Suministro 125
4) Locación 127
5) Leasing 128
6) Obra y servicios 130
7) Transporte 131
8) Mandato 133
9) Consignación 134
10) Corretaje 135
11) Depósito 136
12) Contratos Bancarios 136
13) Factoraje 138
14) Contratos celebrados en Bolsa o Mercado de Comercio 140
15) Cuenta corriente 141
16) Contratos asociativos 142
17) Agencia 144
18) Concesión 145
19) Franquicia 146
20) Mutuo 147
21) Comodato 148
22) Fianza 149
23) Transacción 150
24) Arbitraje 150
25) Fideicomiso 151
26) Seguro 153
27) Tarjeta de crédito 153
28) Contratos informáticos 155
29) El comercio electrónico (e-commerce) 156
Firma digital 157
Síntesis Gráfica 158
SOCIEDADES
CAPÍTULO I - LAS SOCIEDADES. INTRODUCCIÓN
Reforma de la Ley de Sociedades 161
Comercialidad y concepto 161
Tipos de responsabilidad de los socios 162
Clasificación de las sociedades 162
El acto constitutivo 164
Elementos del contrato de sociedad 166
Síntesis Gráfica 169
CAPÍTULO II - PERSONALIDAD JURÍDICA Y CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
I. Personalidad Jurídica 171
Introducción 171
Atributos de la personalidad 171
Nacimiento de la personalidad jurídica 172
Desestimación de la personalidad jurídica. Teoría del Velo Societario 172
Fallo “Cía. Swift de La Plata S.A. s/quiebra” 173
II. Constitución de la sociedad 174
Elementos del contrato de sociedad 174
Contenido del contrato de sociedad 174
Forma de constitución. Publicidad. Inscripción 178
Síntesis Gráfica 180
CAPÍTULO III - NULIDADES SOCIETARIAS
Introducción 181
Nulidad en razón del vínculo 181
Atipicidad y omisión de requisitos esenciales 182
Sociedades de objeto ilícito 183
Sociedades de actividad ilícita 183
Sociedades de objeto prohibido 184
Sociedades simuladas 184
Cláusulas leoninas 184
Síntesis Gráfica 185
CAPÍTULO IV - SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV
Sociedades incluidas en el nuevo régimen 187
Oponibilidad del contrato social 188
Representación, administración y gobierno 188
Adquisición de bienes registrables 189
Prueba de la existencia de la sociedad 189
Responsabilidad de los socios 189
Subsanación de la sociedad 190
Disolución y liquidación 191
Relación entre los acreedores 191
Síntesis Gráfica 192
CAPÍTULO V - LOS SOCIOS
El estado de socio 193
Capacidad para ser socio 193
Las obligaciones del socio 194
Los derechos del socio 196
Transferencia del carácter de socio 198
Socio aparente y socio oculto 198
Socio del socio 199
Síntesis Gráfica 200
CAPÍTULO VI - LA VIDA DE LA SOCIEDAD
I. LOS ÓRGANOS SOCIALES 201
1) Órgano de gobierno 201
2) Órgano de administración y representación 201
Organización de la administración y de la representación 201
Teoría del órgano 202
Doctrina de los actos ultra vires 202
Intervención judicial 202
Ley Mercado de Capitales (Ley 26.831) 202
3) Órgano de fiscalización intema 203
II. Documentación y contabilidad 203
Registros contables 203
Estados contables de la sociedad 204
Los libros societarios 204
III. Transformación, fusión y escisión 205
Transformación 205
Fusión 205
Escisión 206
Síntesis Gráfica 207
CAPÍTULO VII - RESOLUCIÓN PARCIAL, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Resolución parcial 209
Disolución de la sociedad 211
Liquidación de la sociedad 212
Síntesis Gráfica 214
CAPÍTULO VIII - SOCIEDADES CONSTITUÍDAS EN EL EXTRANJERO
La nacionalidad de las sociedades 215
Teoría sobre la nacionalidad 215
Postura adoptada por nuestra legislación 215
Actuación en nuestro país 216
Ley aplicable 216
Formas de actuar 216
Sociedad de tipo desconocido 217
Síntesis Gráfica 218
CAPÍTULO IX - SOCIEDADES EN PARTICULAR
Introducción 219
I. Sociedades de interés (o de personas) 219
1) Sociedad Colectiva 220
2) Sociedad en Comandita Simple 221
3) Sociedad de Capital e Industria 222
II. Sociedades por cuotas 223
1) Sociedad de Responsabilidad Limitada 223
Concepto y caracteres 223
Aportes 223
Capital social 224
Órganos sociales 224
III. Sociedades por acciones 226
1) Sociedad Anónima 226
Concepto y caracteres 226
Capital social 226
Las acciones de la S.A. 227
Órganos sociales 228
La fiscalización estatal 231
2) Sociedad en Comandita por Acciones 232
El caso de la Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.S.) 233
Síntesis Gráfica 234
DERECHO CONCURSAL
CAPÍTULO I - DERECHO CONCURSAL. INTRODUCCIÓN
Introducción 237
Los concursos 237
Características de los concursos 238
Presupuestos de los concursos 238
Competencia 240
Síntesis Gráfica 241
CAPÍTULO II - EL CONCURSO PREVENTIVO
I. Introducción 243
II. Requisitos para solicitarlo 243
III. Apertura del concurso preventivo 244
Resolución judicial 244
Comunicación a los acreedores 246
Efectos de la apertura del concurso preventivo 246
Desistimiento del pedido de concurso 248
IV. Período informativo 249
Introducción 249
Proceso de verificación de créditos 249
1) Solicitud de verificación de créditos (Fallos “Translínea” y “Difiy”) 250
2) Observación de los créditos 250
3) Informe individual 251
4) Resolución judicial 251
Informe general 252
V. Categorización, período de exclusividad y régimen del acuerdo preventivo 252 VI. Impugnación, homologación, nulidad y cumplimiento del acuerdo 256
VII. Propuesta por tercero (o salvataje) 258
Salvataje Cooperativo (ley 26.684, art. 48 bis) 259
VIII. Concurso en caso de agrupamiento 260
Síntesis Gráfica 261
CAPÍTULO III - LA QUIEBRA
I. Introducción 265
Concepto y clases 265
Quiebra indirecta 265
Quiebra directa 266
II. Sentencia de quiebra. Conversión, reposición e incompetencia 267
Sentencia de quiebra 267
Conversión 268
Recurso de reposición 268
Incompetencia 269
III. Efectos de la quiebra 269
1) Efectos con relación a la persona del fallido 269
2) Efectos con relación al patrimonio del fallido 270
3) Efectos sobre actos perjudiciales a los acreedores 271
4) Efectos generales sobre las relaciones jurídicas 272
5) Efectos sobre relaciones jurídicas en particular 273
6) Continuación de la explotación de la empresa 274
7) Efectos sobre el contrato de trabajo 276
IV. Trámite de la quiebra 276
Incautación, conservación y administración de bienes 276
Periodo informativo 277
Liquidación 277
Informe final 278
Distribución 279
V. Clausura del procedimiento y conclusión de la quiebra 279 VI. Extensión de la quiebra y Responsabilidad de terceros 281
VII. Los privilegios 282
Clases de créditos 282
Régimen de los privilegios 283
Orden de pago de los créditos o “ranking de prioridades” 283 Privilegios según el Código Civil y Comercial de la Nación 285
Síntesis Gráfica 286
CAPÍTULO TV - ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL
Introducción 289
Homologación judicial 289
Síntesis Gráfica 291
TÍTULO VALORES
CAPÍTULO I - INTRODUCCIÓN A LA TEORÍA DE LOS TÍTULOS VALORES
Introducción 293
Teoría general de los títulos valores 295
Disposiciones generales sobre títulos valores 296
Títulos valores no cartulares 298
Títulos valores cartulares 299
El endoso 302
Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros 304
Los títulos cambiarios 309
Síntesis Gráfica 311
CAPÍTULO II - LA LETRA DE CAMBIO
I. Concepto y requisitos 313
Concepto 313
Requisitos de la letra de cambio 314
Modelo de letra de cambio. Requisitos 317
Letra en blanco o Letra incompleta 318
Solidaridad cambiaria 318
II. Circulación de la letra: el endoso 319
El endoso 319
Funciones del endoso 319
Clases de endosos 320
III. La aceptación 322
IV. El aval 326
V. El vencimiento 328
Formas de vencimiento 328
1) Letra a la vista 328
2) Letra a determinado tiempo vista 328
3) Letra a determinado tiempo de la fecha 329
4) Letra a un día fijo 329
VI. El pago 331
VII. El protesto 333
VIII. LOS RECURSOS POR FALTA DE ACEPTACIÓN Y POR FALTA DE PAGO 335
A. - Acciones cambiarias 335
B. - Acciones extracambiarias 337
IX. Otros institutos cambiarios 338
Prescripción cambiaria 338
Pérdida, sustracción o destrucción de la letra 338
Síntesis Gráfica 339
CAPÍTULO III - EL PAGARÉ
Introducción 345
Concepto 345
Aplicación de las normas sobre letra de cambio 345
Diferencias con la letra de cambio 345
Requisitos del pagaré 345
Requisitos de fondo 345
Requisitos de forma 345
Pagaré con vencimiento a “cierto tiempo vista” 346
Recursos por falta de pago 346
Acción directa 346
Acción de regreso 346
Síntesis Gráfica 348
CAPÍTULO IV - EL CHEQUE
Introducción 349
La cuenta corriente bancaria 349
Pacto de cheque 349
Sujetos intervinientes 349
Normativa aplicable 350
Clases de cheques 350
Esquema de relaciones que surgen del cheque 350
Carácter dual del cheque 350
I. El cheque común 351
1) Concepto 351
2) Requisitos. Modelo de cheque 351
3) Alternativas de creación 352
4) Transmisión del cheque 353
5) Presentación al cobro 353
6) Pago del cheque 354
7) Rechazo del cheque 354
8) Responsabilidad por pago indebido 356
9) Recursos por falta de pago 356
10) El aval 357
11) Variedades de cheques 357
Cheque cruzado 357
Cheque para acreditar en cuenta 358
Cheque imputado 358
Cheque certificado 358
Cheque con la cláusula “No negociable” 358
II. El cheque de pago diferido 359
1) Introducción 359
2) Requisitos 360
3) Registración optativa 361
4) Clases de aval en el cheque de pago diferido 361
5) Formas de giro 362
6) Transmisión 362
7) Presentación al pago 362
8) Causales de rechazo de pago 362
9) Recursos por falta de registro y por falta de pago 362 Síntesis Gráfica 363
CAPÍTULO V - OTROS TÍTULOS VALORES
1) Obligaciones negociables 367
2) Acciones 367
3) Certificados de depósito y Warrants 368
4) Carta de porte terrestre 368
5) Carta de porte aéreo 368
6) Conocimientos marítimos 369
7) Factura de crédito 369
8) Factura de crédito electrónica MIPYMES 370
9) Pagaré bursátil 371
Síntesis Gráfica 372
SISTEMATIZACIONES EN PARTICULAR
CAPÍTULO I - MERCADO FINANCIERO
Mercado Financiero 373
Concepto 373
Actividad financiera 373
Mercado Financiero del Dinero 373
Concepto 373
Características 373
Diferencia con el Mercado de Capitales 373
Operación de Banco 374
Regulación legal 374
El Banco Central de la República Argentina 374
Clases de entidades financieras 374
Mercado de Capitales 375
Concepto 375
Valores negociables 375
La Comisión Nacional de Valores 375
Regulación legal 375
Características de los distintos regímenes 376
Los Mercados 377
¿Y qué es la oferta pública? 377
Mercado primario y Mercado secundario 377
Función del Mercado de Capitales 378
Los Agentes Registrados 378
Categorías de agentes registrados 378
Agente depositario. La Caja de Valores S.A. 378
Tipos de operaciones 378
Clases de contratos bursátiles 379
Formas de operar 379
Síntesis Gráfica 381
CAPÍTULO II - DERECHO DE LA NAVEGACIÓN, DERECHO AERONÁUTICO Y DERECHO DE LOS RECURSOS NATURALES
1 - Derecho de la Navegación 383
Concepto 383
Regulación legal 383
Caracteres del Derecho de la Navegación 383
Orden de prelación de las normas 384
El Buque 384
Registro Nacional de Buques 385
Sujetos 385
Contratos marítimos 386
1) Locación 386
2) Fletamento 386
3) Remolque 386
4) Transporte por agua de personas (contrato de pasaje) 387 5) Transporte por agua de mercaderías (contrato de carga) 388
2 - Derecho Aeronáutico 389
Concepto 389
Regulación 389
Organismos internacionales 389
Espacio aéreo 389
Circulación Aérea 389
Aeródromo 390
Aeropuerto 390
Aeronaves 390
Registro Nacional de Aeronaves (RNA) 390
Hipoteca aeronáutica 390
Personal aeronáutico 391
Contratos de utilización de aeronaves 391
1) Locación 391
2) Fletamento 391
3) Intercambio de aeronaves 391
La aeronáutica comercial 391
a) El trabajo aéreo 391
b) El transporte aéreo 391
Contrato de transporte aéreo 392
1. Contrato de transporte aéreo de pasajeros 392
2. Contrato de transporte aéreo de equipajes 392
3. Contrato de transporte aéreo de carga postal 392
4. Contrato de transporte aéreo de mercancías 392
Responsabilidad aeronáutica 393
1) Responsabilidad por daños causados a los pasajeros, equipajes o mercancías
transportadas 393
2) Responsabilidad por daños causados a los terceros en la superficie 394
3) Responsabilidad por daños causados por abordaje 394
3 - Recursos Naturales 395
Concepto 395
Clasificación de los recursos naturales 395
El Derecho de los Recursos Naturales 395
La Constitución Nacional y los recursos naturales 395
El Código Civil y Comercial y los recursos naturales 396
Leyes Nacionales 396
Ley General del Ambiente (Ley 25.675) 397
Conceptos elementales en materia ambiental 397
Derecho Ambiental Internacional 398
Síntesis Gráfica 399
ANEXO I
DECRETO DE NECESIDAD Y URGENCIA
N° 27/2018 (DESBUROCRATIZACIÓN Y SIMPLIFICACIÓN)
Aclaración 401
Documentación y contabilidad de las sociedades 401
Sociedades (Ley 19.550) 401
Registro Nacional de Sociedades (Ley 26.047) 402
Marcas y patentes 402
- Marcas y designaciones (Ley 22.362) 402
- Patentes de invención y Modelos de utilidad (Ley 24.481) 404 - Modelos o diseños industriales. (Decreto-Ley 6673/63) 404
Ley de Defensa del Consumidor (Ley 24.240) 406
Firma digital. Gestión documental electrónica (Ley 25.506) 407
Ley de Tarjetas de Crédito (Ley 25.065) 407
Letra de cambio y Pagaré (Decreto Ley 5965/63) 407
Cheques (Ley 24.452) 408
TEST DE AUTOEVALUACIÓN 409
