Carácter de la Asamblea: Ordinaria y Extraordinaria, y Asambleas Especiales de la Clase D, de la Clase A, de la Clase B y de la Clase C.

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Sociedad:

Banco Hipotecario S.A.

Carácter de la Asamblea:

Ordinaria y Extraordinaria, y Asambleas Especiales de la Clase

D, de la Clase A, de la Clase B y de la Clase C.

Fecha y Hora:

La totalidad de las asambleas fueron realizadas el 06.05.2020, a partir de las

11 horas (en primera convocatoria).

Modalidad:

A distancia (en el marco de la RG N° 830/2020 de la CNV).

Plataforma:

ZOOM (cuenta con sistema de video, audio y escritura –chat–)

Cantidad de Accionistas presentes:

15 accionistas por representación en Asamblea

Ordinaria y Extraordinaria, 10 accionistas por representación en la Asamblea Especial de la

Clase D, un accionista por representación en las respectivas Asambleas Especiales de Clase

A, Clase B y Clase C.

Detalle de capital presente, clase de acciones presentes y votos presentes:

Quórum:

Representante de la CNV:

Rodrigo Zárate

Representante de la BCBA:

Ariel Schmutz

Capital Votos Acciones A 664.489.424 664.489.424 Acciones B 57.009.279 57.009.279 Acciones C 75.000.000 75.000.000 Acciones D 622.469.448 1.867.408.344 Total 1.418.968.151 2.663.907.047

Quorum Capital Votos

AGOy E Especial Clase D Especial Clase A Especial Clase B Especial Clase C 96,52 % 94,55 % 92,40 % 92,40 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

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Directores, Síndicos y Contador Certificante:

Asistieron Directores, Síndico y Contador

Dictaminante.

Comentarios adicionales:

Se puso en conocimiento de los presentes que la Asamblea

estaría siendo grabada a través de la Plataforma.

Asimismo, de forma previa a las Asambleas, la Sociedad puso a disposición la casilla de

correo electrónico secretariageneral@hipotecario.com.ar para que los accionistas pudieran

comunicar su asistencia a la Asamblea y remitir por ese medio la constancia que a tal efecto

les emitiera Caja de Valores S.A. La fecha límite para la registración a las Asambleas se

estableció para el día 24.04.2020. Cabe mencionar que, la Sociedad remitió una dirección

URL para el ingreso a la reunión, como así también, un ID de reunión y contraseña, los

cuales eran necesarios para el ingreso y registro en la Plataforma.

RESOLUCIÓN DE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA:

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

Previamente al tratamiento del primer punto del orden del día, la Sociedad puso en

conocimiento de los presentes la Resolución General N° 830/2020 de la CNV e hizo

referencia a las comunicaciones, debidamente difundidas, sobre la celebración a distancia de

la presente Asamblea.

Dicha moción fue aprobada por unanimidad de votos computables.

Punto

N° Tema tratado Aprobado por Comentarios

1° Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta.

Unanimidad de votos presentes

2°

Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234, inciso 1° de la Ley N.º 19.550, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31/12/2019.

3°

Consideración del destino de las utilidades del ejercicio económico

finalizado el 31/12/2019. Mayoría de votos

Se aprobó la distribución de los resultados no asignados positivos por $1.851.798 miles registrados al 31.12.2019, de la siguiente manera: a) A Reserva Legal, el 20% o sea la suma de $ 370.360 miles y b) El saldo, o

(3)

Punto

sea la suma de $1.481.438 miles a Reserva Facultativa para Futuras Distribuciones de Dividendos.

4° Consideración de la gestión del _Directorio _y _Comisión Fiscalizadora. Unanimidad de votos presentes 5° Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2019 por $ 58.090 miles conforme fueran anticipadas durante el ejercicio 2019 según lo aprobado por la asamblea del 10/04/2019.

6°

Consideración de los honorarios para el comité ejecutivo por el monto de $ 22.200.000 en exceso de $ 2.204.000 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y reglamentación ante propuesta de no distribución de dividendos, correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2019 por sus funciones técnico administrativas (estatuto social art.14, inc. c) previsionadas)

Mayoría de votos computables

7°

Autorización para el pago de anticipos a cuenta de honorarios y remuneraciones a los Directores por hasta el importe que se determine, ad referéndum de lo que resuelva la Asamblea General Ordinaria que considere el presente ejercicio 2020.

Unanimidad de votos computables

8° _{Consideración de los honorarios} de la Comisión Fiscalizadora

punto i) aprobado por unanimidad de

El representante del Estado Nacional solicitó desdoblar este

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Punto

correspondientes al ejercicio finalizado el 31/12/2019 por $ 14.981 miles y autorización para el pago de honorarios a cuenta durante el año 2020, sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria que considere el presente ejercicio 2020.

votos presentes y punto ii) aprobado

por unanimidad de votos computables

punto en: i) Consideración de los honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio finalizado el 31/12/19 y ii) Autorización para el pago de honorarios a cuenta durante el año 2020, sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria que considere el presente ejercicio 2020

9°

Consideración de la ampliación del Monto Máximo de Emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a ser emitidas bajo el régimen de Emisor Frecuente, por hasta valor nominal de US$ 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, a ser emitidas en tramos (el “Régimen de Emisor Frecuente”).

10° Aprobación del presupuesto anual _{del Comité de Auditoría} Mayoría de votos Se fijó en $ 6.450.000 y para _{contrataciones} _externas _u$s 43.850.

11°

Designación de los Contadores Certificantes titular y suplente para el ejercicio del año 2020

Fueron designados: Auditor Externo Titular el Cr. Diego Luis Sisto y Auditor Externo Suplente el Cr. Carlos Alberto Pace, socios del Estudio Price Waterhouse & Co. S.R.L.

12° Reforma del Estatuto Social - _{Incorporación de Asambleas a} Distancia. Mayoría de votos computables Publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio el 27/04/2020 . 13°

Aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social. Autorizaciones para la realización

(5)

Punto

de los trámites y presentaciones para la obtención de las inscripciones correspondientes.

Asamblea Especial de Accionistas Clase “D”

La asamblea aprobó por unanimidad de votos computables la celebración de la Asamblea

Especial de Accionistas Clase “D” de forma remota.

Punto

1° Designación de dos accionistas para aprobar y suscribir el acta.

2°

Elección de cinco Directores Titulares por dos ejercicios, en reemplazo de cinco Directores Titulares con mandato cumplido

3°

Elección de cinco Directores Suplentes por dos ejercicios, en reemplazo de tres Directores Suplentes con mandato cumplido y dos para cubrir cargo vacante

Asamblea Especial de Accionistas Clase “A”

Antes del tratamiento de los puntos del orden del día pidió la palabra el representante del accionista manifestando que el señor Francisco SUSMEL, quien se desempeña como director por la Clase A con mandato vigente hasta el 31/12/2020 ha presentado su renuncia ante el Accionista el día 24 de abril del corriente con efectos al momento en que asuma un nuevo director por la Clase A, y que esta asamblea reúne la condición de unánime en los términos del artículo 237 – último párrafo – de la Ley General de Sociedades N.º 19.550 se aprobó modificar el orden del día en su segundo punto para que exprese: DESIGNACIÓN DE DOS DIRECTORES TITULARES PARA COMPLETAR EL MANDATO DE DOS DIRECTORES TITULARES RENUNCIANTES.

(6)

La asamblea aprobó por unanimidad la celebración de la Asamblea Especial de Accionistas Clase “A” de forma remota.

Punto

1° Designación de Accionista para aprobar y suscribir el acta.

2°

Elección de dos Directores Titulares para completar el mandato de dos directores titulares renunciantes.

3°

Elección de dos Directores Suplentes para cubrir el cargo vacante y completar mandato.

La asamblea aprobó por unanimidad que la designación se realice en una próxima Asamblea Clase “A”

Asamblea Especial de Accionistas Clase “B”

La asamblea aprobó por unanimidad la celebración de la Asamblea Especial de Accionistas Clase “B” de forma remota.

Punto

1° Designación de Accionista para _{aprobar y suscribir el acta.} Unanimidad de _{votos presentes}

2°

Elección de un Director Titular y un Director Suplente por dos ejercicios en reemplazo de un director titular y un director suplente con mandato cumplido.

3° Elección de un síndico suplente _{para cubrir vacante y completar} mandato.

(7)

Asamblea Especial de Accionistas Clase “C”

La asamblea aprobó por unanimidad la celebración de la Asamblea Especial de Accionistas Clase “C” de forma remota.

Punto

1° Designación de Accionista para _{aprobar y suscribir el acta.} Unanimidad de _{votos presentes}

2°

Elección de un Director Titular en reemplazo de un Director Titular con mandato cumplido y de un Director Suplente para cubrir cargo vacante, ambos por dos ejercicios.

Se aprobó posponer la designación de un Director Suplente para una próxima asamblea.