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TECRECB 17 HR AAA (E) Perspectiva Estable Contactos Miguel Báez Asociado Sr. miguel.baez@hrratings.com Claudio Bustamante Subdirector de
Instituciones Financieras / ABS claudio.bustamante@hrratings.com
Fernando Sandoval
Director Ejecutivo de Instituciones Financieras / ABS
fernando.sandoval@hrratings.com
Definición
La calificación de largo plazo que determina HR Ratings para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra TECRECB 17 es HR AAA (E) con Perspectiva Estable. La calificación asignada, en escala local, significa que el emisor o la emisión se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene mínimo riesgo crediticio.
HR Ratings asignó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con
Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de
pizarra TECRECB 17 por un monto de hasta P$500m.
La Emisión de CEBURS Fiduciarios1, respaldada por contratos de crédito originados y administrados por Te
Creemos2, se pretende realizar por un monto de hasta P$500m con un plazo legal de 42 meses, lo que
equivale a 3.5 años contados a partir de la fecha de emisión. La Emisión cuenta con un periodo de revolvencia de 36 meses y un formato de amortización a partir del periodo 25 de 1/12 el saldo insoluto de los CEBURS en la Fecha de Pago del periodo 24. Esta Emisión es la segunda en realizarse bajo el amparo de un Programa de hasta P$2,000m. Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por el Fideicomiso Emisor constituido por Te Creemos en su carácter de originador, administrador y como Fideicomitente de los contratos, CIBanco3, en su
calidad de fiduciario y Monex4 como representante común de los tenedores y como Administrador Maestro
estará participando Administrador de Activos Terracota5.
La calificación de la Emisión se sustenta en la TIM6 que soporta la estructura bajo un escenario de alto estrés
económico de 30.9% en comparación con la TIPPH7 de la cartera originada de Te Creemos de 6.5%,
equivalente a una VTI8 de 4.8x. De la misma manera, la cartera cedida cuenta con un bajo riesgo de
concentración por acreditado debido al modelo de negocio de la SOFIPO. No obstante, no existe un sistema de cobranza direccionada al Fideicomiso, llevando a que toda la cobranza se realice en las sucursales del Fideicomitente y que esta a su vez la traspase con un periodo máximo de dos días hábiles de la semana siguiente. Dicho riesgo operativo, está incorporado en nuestro escenario de alto estrés. Lo anterior podría impactar a la calificación de la Emisión en caso de presiones financieras en Te Creemos. Por último, se cuenta con la participación de un Administrador Maestro con una calificación de HR AM3+, quien cuenta con la facultad de revisar periódicamente las cuentas del Fideicomiso y Fideicomitente para garantizar el traspaso de los flujos de cobranza recibidos.
Fortaleza de la Emisión a través de la cartera a ser cedida y los recursos disponibles para la originación de nueva cartera, con una TIM bajo el escenario de estrés de 30.9%. Lo anterior comparado contra una TIPPH de la cartera originada por Te Creemos de 6.5%, y una VTI de 4.8x
Importantes riesgos operativos dado que la estructura no considera un mecanismo para la redirección de flujos al Fideicomiso. Con ello, existe un riesgo de que los recursos no lleguen al Fideicomiso, lo que originaría un proceso de sustitución de administrador de la cobranza en caso de la insolvencia de Te Creemos. No obstante, nuestro modelo de estrés incorpora dicho riesgo en el análisis de la TIM.
Periodo de revolvencia total de 36 meses contando con un Aforo9 inicial de 1.45x y un aforo mínimo
de 1.25x para llevar a cabo compra de cartera a través del efectivo remanente de la creación de reservas.
Amortizaciones objetivo de 1/12 del monto de la Emisión los CEBURS a partir del periodo 25 fecha de prepago hasta el mes 36 y un periodo adicional de 6 meses adicionales para la amortización total de los CEBURS.
Baja concentración por acreditado debido al modelo de negocio de la SOFIPO, con el cliente más grande representando el 0.15% del patrimonio del Fideicomiso. Con ello, se reduce de manera considerable el riesgo creditico del colateral a ser cedido.
Presencia en la Emisión de un administrador maestro con una calificación de HR AM3+ con Perspectiva Estable. Esto lleva a que se acote el posible riesgo por conflicto de interés entre el administrador primario y la Emisión. Dicho administrador, cuenta con la facultad de realizar revisiones periódicas de las cuentas del Fideicomiso y Fideicomitente para garantizar la transferencia de los flujos recibidos.
Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo que establece que la transmisión de los Derechos de Cobro será válidamente realizada.
El análisis realizado por HR Ratings no considera reapertura durante la vigencia de la Emisión.
1Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 2
Te Creemos S.A. de C.V., S.F.P. (Te Creemos y/o la Empresa y/o la SOFIPO)
3 CIBanco , S.A., Institución de Banca Múltiple (CIBanco) 4
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
5
Administrador de Activos Terracota, S.A. de C.V. (Terracota y/o el Administrador Maestro).
6Tasa de Incumplimiento Máxima (TIM)
7Tasa de Incumplimiento Promedio Ponderada Histórica (TIPPH) 8
Veces Tasa de Incumplimiento (VTI)
9(VPN de los Derechos al Cobro Transmitidos - los Intereses del Fondo de Pagos Mensuales - Fondo de Mantenimiento - VPN de Derechos
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Principales Factores Considerados
Te Creemos es una Sociedad Financiera Popular orientada al sector de las micro finanzas, que ofrece una adecuada variedad de soluciones de financiamiento a comunidades rurales en 26 estados, teniendo la mayor el estado de Chiapas con menos del 25% del total de la cartera. Con ello, Te Creemos considera realizar una Emisión con clave de pizarra TECRECB 17 por hasta P$500m que consistiría en la bursatilización de los derechos de cobro de cada una de las cantidades correspondientes a pagos de principal e intereses y cualesquier otras cantidades pagaderas por los deudores o sus obligados solidarios o avalistas derivados de los contratos de crédito cedidos y adquiridos por el Fideicomiso Emisor.
El Fideicomiso cuenta con la capacidad de adquirir nuevos contratos de crédito a través del pago de una contraprestación equivalente al valor presente neto de la cartera a ser adquirida a partir de los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles durante el Periodo de Revolvencia de 36 meses y con la cobranza de la cartera cedida durante dicho periodo. Posterior a esto, durante el periodo 24, empezará el periodo de Prepago, y durará 12 meses adicionales. De la misma manera, la Estructura contempla una reserva de pagos mensuales, la cual considera los pagos a ser realizados por el Fideicomiso en el mes próximo, considera una reserva de pagos de mantenimiento de 1/12 y una reserva de P$2.5m fija para el pago de obligaciones en caso de que se presente un escenario de sustitución de Fideicomitente.
Dentro de dicho periodo, el Fideicomiso podrá seguir adquiriendo nuevos derechos al cobro con la cobranza de la cartera, después de realizar el pago de todos los gastos y de realizar la amortización de 1/12 del saldo insoluto inicial de la Emisión. En caso de que los recursos no sean suficientes para amortizar 1/12 del saldo insoluto inicial de la Emisión o que el aforo mínimo de 1.25x no se cumpla en tres fechas de corte consecutivas, el Fideicomiso utilizara el total de los recursos para realizar amortizaciones. Es importante mencionar que en caso de que la Emisión no se amortice durante los primeros 36 meses, existirá un plazo adicional de 6 meses para realizar amortizaciones, en donde el 100.0% de los recursos remanentes se utilizaran para realizar amortizaciones. Con ello, el plazo de la Emisión cuenta con un plazo total de 42 meses.
El pago de la contraprestación en el periodo de revolvencia se realizará a través de la cesión del flujo (capital e intereses) descontada a la tasa que sea menor entre el CAP y la Sobretasa y la TIIE de hasta 29 días más la Sobretasa de la Emisión. Lo anterior, a través de la cesión de recursos necesarios para mantener los niveles de aforo en 1.45x. Es importante mencionar, que si el aforo cae por debajo de 1.45x la estructura no permite el pago de la contraprestación completa, hasta que se reestablezcan los niveles de aforo iniciales.
El pago de intereses se realizará de manera mensual de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio de hasta 29 días (TIIE 29 días) + una sobretasa a determinarse el día de la Emisión. Es importante destacar que la Emisión contará con un contrato de cobertura para cambios en las tasas de referencia. Este CAP cubrirá la diferencia entre la TIIE de hasta 29 días y el nivel pactado para la misma de hasta 10.5%, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda.
Hoja 3 de 7 El Fideicomiso podrá realizar una amortización anticipada voluntaria (del saldo insoluto total vigente) en cualquier momento a partir de la fecha de la Emisión sin requerir el consentimiento de los Tenedores, siempre y cuando el Fideicomiso cuente con los recursos disponibles para ello y pague una prima por amortización anticipada. La fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios provendrá exclusivamente de los recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso, comprendiendo aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo.
La Emisión contempla una serie de mejoras para su correcto funcionamiento y el pago de los CEBURS al término de su vigencia, por lo que se cuenta con la participación de un administrador maestro con una calificación de HR AM3+, acotando el riesgo de conflicto de intereses entre administrador y la Emisión. De la misma manera, la estructura contaría con una cobertura ante un alza en la TIIE de hasta 29 días, de hasta 10.5% para toda la vigencia de la Emisión, con una contraparte cuya calificación sea equivalente a HR AAA en escala local. Adicionalmente, la emisión cuenta con una Opinión Legal firmada por parte de un despacho de abogados externos que establece que la transmisión de los derechos de cobro será válidamente realizada.
La Emisión estará respalda por un conjunto de créditos destinados a la vivienda, negocio y banca comunal, que a la fecha de corte de junio de 2017, se encontraba compuesto por un total de 6,449 contratos que fueron distribuidos por la Empresa. De tal manera que el saldo insoluto de la cartera cedida al Fideicomiso es de P$450.0m. En línea con lo anterior, los contratos se presentan un plazo original entre cero y 60 meses, siendo el plazo original promedio ponderado de 7.9 meses. Asimismo, a la fecha de corte, la cartera cedida presenta un plazo remanente promedio ponderado de 7.0 meses, en donde los créditos con mayor plazo remanente son de 60 meses y cero meses con menor plazo remanente.
Para el análisis de cosechas, la Emisión toma en consideración una cartera vencida como aquella que muestra incumplimientos en un plazo mayor a 90 días. Por ello, HR Ratings realizó un análisis en dicho periodo de tiempo, con información proporcionada por la Empresa a partir de 2010, no obstante, debido al periodo de vida de los créditos a ceder, HR Ratings únicamente tomó en consideración los créditos de las cosechas de 2016 para Banca Comunal y 2015 y 2016 para Créditos a la Vivienda y de negocios. De acuerdo al análisis de cosechas antes mencionado, HR Ratings calculó el promedio ponderado de la cartera vencida a más de 90 días de acuerdo al monto originado a diciembre de 2016, ya que debido a la periodicidad de los créditos del Fideicomitente, las cosechas de 2010 a 2015 ya mostraron su vencimiento. Con ello, se utilizó la tasa de incumplimiento máxima que se ha observado en dicho periodo, ya que lo anterior pudiera mostrar los mismos niveles para las cosechas de 2017, por lo que la TIPPH cerró en niveles de 6.5%, principalmente por las cosechas deterioradas del crédito de negocios.
Con la finalidad de conocer el comportamiento esperado de la Emisión, HR Ratings realizó dos escenarios. El primero de ellos y más relevante, se busca conocer la Tasa Máxima de Incumplimiento (TIM) que soportaría la Emisión en un escenario de estrés operativo, en el cual se presentaría un evento de sustitución de administrador.
Para el presente análisis, se consideró una tasa de 10.7%, lo que equivale a la TIIE en un escenario de estanflación económica más un spread de 350 puntos base y que la Emisión mantendría los niveles de aforo de 1.45x durante los primeros 24 meses de la vida de la misma. De la misa manera, se contemplaron las reservas de pagos mensuales y pagos de mantenimiento de 1/12 y la reserva de pagos adicional de
Hoja 4 de 7 P$2.5m. La cartera se originaría a un plazo de 8 meses, de acuerdo a las características actuales del Colateral.
Posterior a los 24 primeros meses, se asumió un evento de amortización acelerada, debido a un evento de traspaso deficitario presentado por el Fideicomitente, por lo que se espera que no se pueda realizar la cobranza esperada del 30% del flujo esperado en el mes 25. Asimismo, se asumió el incremento de gastos mensuales de P$2.6m a partir del mes 25, esto debido a la erogación de recursos necesarios para la sustitución del administrador, y la operación de las sucursales del Fideicomitente.
Para el escenario de estrés realizado por HR Ratings se analizó la Tasa de Incumplimiento Máxima (TIM) que soportaría la Emisión a lo largo de su vigencia, considerando los recursos provenientes de reservas y siempre manteniendo el nivel de aforo durante los primeros 24 periodos por encima de 1.45x. Es importante comentar, que la estructura contempla un periodo de revolvencia de 36 meses, y cuenta con la facultad de sustituir cartera incumplida en dicho periodo con el fin de mantener el aforo, con lo cual HR Ratings asumió que, durante este periodo, el aforo se mantendría en 1.45x. Es así, que a partir del periodo 25, se asumió una mora incremental de 7.3% de manera mensual. Con ello, durante este periodo la cobranza esperada es de P$708m, mientras que la cobranza no realizada ascendió a P$218.5m, lo que se traduce en un flujo no recibido de 30.9%, lo que se traduce en una VTI de 4.8x en comparación a la TIPPH de Te Creemos de 6.5%.
Dicha cobranza no realizada, equivale a 2,689 contratos de acuerdo al saldo insoluto promedio de la cartera a ceder. Es importante comentar que la cobranza no realizada incluye el flujo no cobrando por la sustitución, dado que HR Ratings considera que este impacto es absorbido por la estructura de la Emisión. HR Ratings se asume una tasa de recuperación de cero por ciento de la cartera en mora, dado que consideramos que bajo condiciones económicas de alto estrés la capacidad del Fideicomiso de recuperar los flujos o los bienes de los contratos sería limitada posterior a los vencimientos.
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Glosario
Aforo: ((VPN de los Derechos al Cobro Transmitidos - los Intereses del Fondo de Pagos
Mensuales - Fondo de Mantenimiento - VPN de Derechos de Cobro Incumplidos) / SI CEBURS)
TIM del Periodo: (Cobranza No Realizada durante el mes / Cobranza Esperada durante
el mes)
TIM: ((Flujo Vencido Pass Through + Flujo Vencido en Revolvencia) / (Flujo Total Pass
Through + Flujo Vencido en Revolvencia)).
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HR Ratings Alta Dirección
Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General
Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración
Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130
alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com
Director General
Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130
fernando.montesdeoca@hrratings.com
Análisis
Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones
Felix Boni +52 55 1500 3133 Álvaro Rangel +52 55 8647 3835
felix.boni@hrratings.com alvaro.rangel@hrratings.com
Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS
Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546
ricardo.gallegos@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 roberto.ballinez@hrratings.com Deuda Corporativa / ABS Metodologías
Luis Quintero +52 55 1500 3146 Alfonso Sales +52 55 1500 3140
luis.quintero@hrratings.com alfonso.sales@hrratings.com
José Luis Cano +52 55 1500 0763
joseluis.cano@hrratings.com
Regulación
Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento
Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Laura Mariscal +52 55 1500 0761
rogelio.arguelles@hrratings.com laura.mariscal@hrratings.com
Rafael Colado +52 55 1500 3817
rafael.colado@hrratings.com
Negocios
Dirección de Desarrollo de Negocios
Francisco Valle +52 55 1500 3134
Hoja 7 de 7 México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130.
Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.
Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.
Calificación anterior Inicial
Fecha de última acción de calificación Inicial
Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el
otorgamiento de la presente calificación. Enero 2001 a Junio 2017 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por
terceras personas Información proporcionada por el Agente Estructurador y/o Fideicomitente. Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por
HR Ratings (en su caso). N/A
HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)
La calificación ya incorpora dicho factor de riesgo
HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).
La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.
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HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes.
Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).
La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:
Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), Abril de 2016
