Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de enero de 2021
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
25 de mayo 175
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A.
Maipú 1210
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.
Sarmiento 299
C1041AAE Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Presente
Ref.: Información relevante – Enmienda a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento - Aviso de Convocatoria a Asambleas Generales Extraordinarias de Tenedores en Segunda Convocatoria. De nuestra consideración:
Por la presente nos dirigimos a Uds. en referencia a las ofertas de canje y solicitud de consentimiento relacionadas con (i) las obligaciones negociables clase XLVII con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase XLVII”); (ii) obligaciones negociables clase XXVIII con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”); (iii) obligaciones negociables clase XIII con vencimiento en marzo 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XIII”) ; (iv) obligaciones negociables clase XXXIX con vencimiento en julio 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX”); (v) obligaciones negociables clase LIII con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase LIII”); (vi) obligaciones negociables clase I bajo el régimen de emisor frecuente con vencimiento en 2029 (las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (vii) obligaciones negociables clase LIV con vencimiento en 2047 (las “Obligaciones Negociables Clase LIV” y conjuntamente, las “Obligaciones Negociables Existentes”) y descriptas en el suplemento de precio publicado por YPF S.A. (“YPF”) en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en el sitio web del Mercado Abierto Elec trónico S.A con fecha 7 de enero de 2021, según fuera modificando (el “Suplemento de Precio”).
En tal sentido, YPF ha publicado en el día de la fecha la enmienda al Suplemento de Precio de la oferta. Para beneficio del público inversor en general se adjunta la traducción del aviso de prensa mediante el cual se informa las enmiendas propuestas a la oferta de canje y solicitud de consentimiento y los lineamientos generales del plan de inversiones de la compañía y ciertas proyecciones de producción para el año 2021 sujetos a la disponibilidad de recursos financieros, todo ello en concordancia con los términos del Presupuesto 2021 aprobado por el Directorio de YPF en su reunión del 17 de diciembre de 2020.
Adicionalmente, se informa que YPF ha convocado a asamblea general extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, a celebrarse (i) en segunda convocatoria el día 11 de febrero de 2021 a las 8:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 6:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XLVII, (ii) en segunda convocatoria el día 11 de febrero de 2021 a las 9:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 7:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, (iii) en segunda convocatoria el día 11 de febrero de 2021 a las 10:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 8:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XIII, (iv) en segunda convocatoria el día 11 de
febrero de 2021 a las 11:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 9:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, (v) en segunda convocatoria el día 11 de febrero de 2021 a las 12:30 p.m (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 10:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIII, (vi) en segunda convocatoria el día 11 de febrero de 2021 a las 13:30 p.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 11:30 (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Neg ociables Clase I, y (vii) en segunda convocatoria el día 11 de febrero de 2021 a las 14:30 p.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 12:30 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIV.
A tal efecto, adjuntamos al presente el aviso de convocatoria que será publicado de acuerdo a los requisitos legales. Sin otro particular, saludamos a Ustedes muy atentamente.
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Santiago Wesenack
Responsable de Relaciones con el Mercado YPF S.A.
YPF Sociedad Anónima anuncia segunda modificación a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.
25 de enero de 2021— Buenos Aires, Argentina
YPF Sociedad Anónima (“ YPF” o la “ Compañía”) ha anunciado en el día de la fecha su decisión de modificar los términos y condiciones de sus Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento inicialmente descriptas en su Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificado de fecha 7 de enero de 2021, según fuera modificado inicialmente el 14 de enero de 2021 (el “ Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento
Modificado”). Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto de
Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento.
La Compañía ha modificado los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento principalmente: • incluir el devengamiento de intereses bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, y su pago en efectivo por plazo vencido, desde la Fecha de Emisión y Liquidación, con las tasas indicadas en la Tabla A;
• incluir un incremento en las tasas de interés desde el 1 de enero de 2023 hasta el vencimiento de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI y de las Obligaciones Negociables Clase XVII, con las tasas indicadas en la Tabla A;
• ajustar la Contraprestación por Canje a fin de reflejar los mejoramientos en el devengamiento de intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables desde la Fecha de Emisión y Liquidación, tal como se detalla en la Tabla B;
• modificar las fechas de pagos de intereses de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI y los cronogramas de amortización de capital de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI y las Obligaciones Negociables Clase XVII; • modificar el vencimiento final de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI y las Obligaciones Negociables Clase XVII;
• excluir la posibilidad de emitir Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI adicionales con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación;
• incluir ciertos compromisos a los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables;
• para las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI, incrementar el monto de las recaudaciones de exportación acumuladas de doce (12) meses requeridas para fluir por Cuenta de Cobranza de Exportaciones del 110% al 120% de los pagos de capital e intereses adeudados dentro de doce (12) meses a partir de la fecha de determinación;
• incrementar el saldo de efectivo que debe mantenerse en la Cuenta de Reserva y Pago al 125% del capital e intereses adeudados en las dos (2) subsiguientes Fechas de Pago trimestrales bajo las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI;
• incluir una prenda de ciertas acciones de tenencia de YPF en YPF Energía Eléctrica S.A. como garantía adicional de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI;
• modificar las definiciones de “ Endeudamiento” y “ EBITDA Consolidado” de las Nuevas Obligaciones Negociables; y
• extender (i) la Fecha Límite de Retiro de las 5:00 p.m.., hora Ciudad de Nueva York, el 21 de enero de 2021 a las 5:00 p.m., hora Ciudad de Nueva York, el 1 de febrero de 2021, (ii) la Hora de Vencimiento de las 11:59 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York , el 4 de febrero de 2021 a las 11:59 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 5 de febrero de 2021, (iii) la Fecha de Aceptación d el 5 de febrero de 2021 al 8 de febrero de 2021, (iv) la Celebración del Contrato de Fideicomiso Suplementario Existente del 26 de enero de 2021 al 11 de febrero de 2021 y (v) la Fecha de Emisión y Liquidación del 9 de febrero de 2021 al 11 de febrero de 2021, en cada caso, excepto que se extiendan en forma adicional.
Tabla A – Nuevas Obligaciones Negociables
Nuevas Obligaciones Negociables Tasa de interés (anual) Monto de Capital
Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI
4,000% desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022, y a partir de entonces devengará intereses a tasa fija del
9,000% nominal anual hasta su vencimiento en 2026
Mínimo de US$ 500.000.000
Obligaciones Negociables Clase XVII
2,500% desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022, y a partir de entonces devengará intereses a, tasa fija del
9,000% nominal anual hasta su vencimiento en 2029
Mínimo de US$ 500.000.000
Obligaciones Negociables Clase XVIII
1,500% desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022, y a partir de entonces devengará intereses a, tasa fija del
7,000% nominal anual hasta su vencimiento en 2033
Mínimo de US$ 500.000.000
Tabla B – Relación de Canje
Obligaciones Negociables Ex istentes
CUSIP e ISIN (144A y Reglamentación S) Monto de Capital en Circulación Total [Contraprestación por Canje Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021
984245AM2/ US984245AM20 P989MJBG5/USP989MJBG51
US$ 412.652.000
US$949 en monto de capital de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI y
US$158 en efectivo Obligaciones Negociables
Clase XXVIII con vencimiento en 2024
984245AK6/ US984245AK63 P989MJAY7/USP989MJAY76
US$ 1.522.165.000
US$439 en monto de capital de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI
y
US$700 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII
Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento
en marzo de 2025
984245AT7/ US984245AT72
P989MJB03/USP989MJBQ34 US$ 542.806.000
US$1.059 en monto de capital de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI
o
US$509 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI y US$625 en monto de capital de
Obligaciones Negociables Clase XVII Obligaciones Negociables
Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025 984245AL4/ US984245AL47 989MJBE0/US989MJBE04 US$ 1.500.000.000
US$121 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI, US$650 en monto de capital de Obligaciones
Negociables Clase XVII y US$350 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII Obligaciones Negociables
Clase LIII con vencimiento en 2027
984245AQ3/ US984245AQ34 P989MJBL4/USP989MJBL47
US$ 1.000.000.000
US$100 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI, US$250 en monto de capital de Obligaciones
Negociables Clase XVII y US$750 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII Obligaciones Negociables
Clase I con vencimiento en 2029
984245AS9/ US984245AS99 P989MJBP5/USP989MJBP50
US$ 500.000.000
US$140 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI y US$1.000 en monto de capital de
Obligaciones Negociables Clase XVIII Obligaciones Negociables
Clase LIV con vencimiento en 2047
984245AR1/ US984245AR17 P989MJBN0/USP989MJBN03
US$ 750.000.000
US$115 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI y US$950 en monto de capital de
Obligaciones Negociables Clase XVIII] _____________________
(1) Las Obligaciones Negociables Existentes cotizan actualmente en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y han sido admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF. Las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XIII, las Obligaciones Negociables LIII, las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables LIV se encuentran actualmente admitidas para su negociación en el MAE (según se define a continuación). Las Obligaciones Negociables XXVIII y las Obligaciones Negociables Clase XXXIX listan actualmente en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y han sido admitidas para su negociación en el MAE.
(2) Por cada US$ 1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas para el canje. La Contraprestación por Canje (según se define a continuación) ha sido calculada tomando en cuenta intereses devengados y pendientes de pago bajo las Obligaciones Negociables Existentes canjeadas desde la últim a fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) exclusive (“Intereses Devengados”). Por lo tanto, los Tenedores Elegibles que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes al canje válidamente no tendrán derecho a recibir p agos en efectivo correspondientes a Intereses Devengados sobre las Obligaciones Negociables Existentes (en el caso de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XLVII entreguen válidamente en canj e, en o antes de la Fecha de Vencimiento, dicho monto se incluye dentro del pago en efectivo en la Contraprestación por Canje). No se efectuarán pagos adicionales con relación a la Solicitud de Consentimiento.
La Compañía ha preparado un Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento de fecha 25 de enero de 2021, indicando las modificaciones a las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento allí descriptas (el “ Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de
Consentimiento Modificado”).
Excepto por lo modificado de forma expresa en el Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificado y en la medida específicamente dispuesta, todos los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento cont emplados en el Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificado y los anexos al mismo permanecen inalterados.
Se considerará que los Tenedores Elegibles que hayan entregado Poderes en virtud de la Solicitud de Consentimiento antes d e la fecha del presente documento y no revoquen sus Poderes antes de la Fecha Límite de Retiro, han aceptado los términos y condiciones de l as Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento conforme fue modificada por el Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificado. Los participantes directos que ya hubieran entregado Poderes no tienen que realizar actos adicionales.
Al 21 de enero de 2021, a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, la Compañía habia recibido instrucciones de canje y Poderes de Tenedores Elegibles representativos de: (i) 6.89% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables 2021 (Clase XLVII); (ii) 18.07% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables 2024 (Clase XXVIII); (iii) 14.48% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Marzo 2025 (Clase XIII); (iv) 12.53% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Julio 2025 (Clase XXXIX); (v) 9.47% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables 2027 (Clase LIII); (vi) 9.35% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables 2029 (Clase I); y (vii) 13.76% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables 2047 (Clase LIV).
No hemos registrado las Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos (conforme fuera modificada, “ Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores. Las Nuevas Obligaciones Negociables están siendo ofrecidas en canje únicamente a (i) tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que califiquen como“ compradores institucionales calificados” según se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (“ Q IBS”) en una operación privada basada en la exención de los requisitos de
registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos prevista en el Artículo 4(a)(2) de la misma y (ii) fuera de los Estados Unidos, a tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que (A) no sean “ personas estadounidenses” (según se define en la Regla 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, “ U.S. Persons”) y que no adquieran las Obligaciones Negociables por cuenta de o en beneficio de una U.S. Person, en transacciones en el exterior basadas en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y (B) oferentes calificados Non -U.S. Únicamente los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hayan entregado la Carta de Elegibilidad debidamente completa certificando que se encuentran dentro de una de las categorías indicadas en la oración precedente estarán autorizados a recibir y revisar el Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Co nsentimiento y de participar en las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento (dichos tenedores, los “ Tenedores Elegibles”). Adicionalmente, los Tenedores Elegibles deberán especifi car en la Carta de Elegibilidad si son Entidades Argentinas Oferentes u Jurisdicciones No C ooperantes Oferentes (tal como se define en la Carta de Elegibilidad).
Aunque la Compañía no tiene actualmente previsto hacerlo, se reserva el derecho de modificar más adelante, en cualquier momen to, los términos de cualquier Oferta de Canje o Solicitud de Consentimiento de acuerdo con la ley aplicable. La Compañía notificará a los Tenedores Elegibles de cualquier adenda y extenderá la Hora de Vencimiento si así lo requiere la ley aplicable.
D.F. King & Co., Inc., actúa como agente de información y canje en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Las consultas o requerimientos de asistencia relacionados a las Ofertas de Canje o la Solicitud de Consentimiento o los requerimi entos de copias adicionales de los Documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento deben ser dirigidas a D.F. King & Co., Inc., por teléfono al +1 (800) 848-3410 (número sin cargo en EE.UU.) y al +1 (212) 269-5550 (por cobrar), por carta a 48 Wall Street, Nueva York 10005, por correo electrónico a ypf@dfking.com, o por facsímil al (212) 709-3328. Adicionalmente, podrán contactar a su corredor de valores, banco u otro intermediario para requerir asistencia sobre las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Los Documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Con sentimiento se encuentran disponibles para los Tenedores Elegibles en www.dfking.com/ypf.
Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander Investment Securities Inc., actúan como colocadores internacionales (los “ Colocadores Internacionales”) en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.
Citigroup Global Markets Inc.
388 Greenwich Street, 7th Floor New York, New York 10013 United States Attention: Liability Management Group
Call Collect: (212) 723-6106 US Toll-Free: (800) 558-3745
HSBC Securities (USA) Inc.
452 Fifth Avenue New York, New York 10018
United States
Attention: Global Liability Management Group
Toll Free: +1 (888) HSBC-4LM Collect: +1 (212) 525-5552
lmamericas@us.hsbc.com
Itau BBA USA Securities, Inc.
540 Madison Avenue, 24th Floor New York, NY 10022
United States Attention: Debt Capital Markets
Collect: +1 (212) 710-6749 Toll Free: +1 (888) 770-4828
Santander Investment Securities Inc.
45 East 53rd Street 5th Floor New York, New York 10022
United States
Attention: Liability Management Collect: +1 (212) 940-1442 Toll Free: +1 (855) 404-3636
Aviso Importante:
Este anuncio no constituye una oferta de títulos valores para su venta en Estados Unidos, y ninguna de las Nuevas Obligaciones Negociables (tal como se definen en el Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento) ha sido o será registrada bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos, con sus modificaciones (la "Ley de Títulos Valores") ni ninguna ley estadual en materia de títulos valores. No podrán ofrecerse ni venderse en Estados Unidos ni a favor o por cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, excepto de conformidad con una exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores o en una operación no sujeta a dichos requisitos. Este anuncio de prensa no constituye una oferta de Nuevas Obligaciones Negociables para su venta, ni representa una solicitud de una oferta para comprar títulos valores, en cualquier estado u otra jurisdicció n en la que cualquier oferta, solicitud o venta fuesen ilícitas. Toda persona que considere adoptar una decisión de inversión en relación con cualesquiera títulos v alores deberá informarse en form a independiente exclusivamente en base a un prospecto a ser suministrado a inversores elegibles en el futuro en relación con tales títulos valores antes de adoptar dicha decisión de inversión.
Este anuncio está dirigido únicamente a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que (A) sean "compradores institucio nales calificados " según la definición de la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores, o (B) (w) estén situados fuera de Estados Unidos según la definición de la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, (x) de estar situados dentro de un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo ("EEE"), sean "inversores calificados" según la definición del Reglamento (UE) 2017/1129 (la "Reglamento de Prospectos"), (y) de estar situado en el Reino Unido, “ inversores calificados” según se define en el Artículo 2 de la Regulación (EU) 2017/1129 que forma parte de la ley doméstica en virtud de la European Union (Withdrawal) Act 2018 (“ EUWA”) y (z) de estar situados fuera del EEE o el Reino Unido, sean elegibles para recibir esta oferta bajo las leyes de su jurisdicci ón (cada uno, un
"Tenedor Elegible"). No se realiza ninguna oferta a beneficiarios finales de Obligaciones Negociables Elegibles que no reúnan los criterios antes mencionados
o a cualquier otro beneficiario final situado en una jurisdicción en donde la Oferta de Canje y Solicitud de Consentim iento no estén permitidas por ley.
La distribución de materiales relacionados con cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento puede estar restringida por ley en ciertas jurisdicciones. Cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento será nula en todas las jurisdicciones en donde esté prohibida. La Compañía le informa que, si llegara a tomar posesión de materiales relacionados con cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, deberá informarse de todas estas restricciones y observarlas. Los materiales relacionados con cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, incluyendo esta comunicación, no constituyen y no podrán emplearse en relación con una oferta o solicitud en ningún lugar en donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por ley. Si en una jurisdicción se estableciera que cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento deben ser efectuadas por un corredor o colocador habilitado y un colocador o una afiliad a de este último es un corredor o colocador habilitado en dicha jurisdicción, cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se considerarán realizadas por el colocador o dicha afiliada en nombre de la Compañía en dicha jurisdicción.
Todas las declaraciones incluidas en este anuncio de prensa que no sean declaraciones de hechos históricos, constituyen declaraciones a futuro. Estas declaraciones se basan en las expectativas y presunciones a la fecha de este anuncio de prensa y están sujetas a numero sos riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran significativamente de los descriptos en las declaraciones a futuro. Entre lo s riesgos e incertidumbres se incluyen, sin limitación, las condiciones del mercado y otros factores ajenos al control de la Compañía. La Compañía no asume la obligación de actualizar estas declaraciones a futuro y no prevé hacerlo, a menos que así se exija por ley.
Aviso a los inversores del Espacio Económico Europeo y del Reino Unido
Las Nuevas Obligaciones Negociables no prevén ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de otra forma a inversores minoristas dentro del Espacio Económico Europeo ("EEE"), y no deberán ofrecerse, venderse o ponerse a disposición de otra forma a tales inversores. A tales efectos, un invers or minorista significa una persona que se encuadra en una (o más) de las siguientes definiciones: (i) un cliente minorista confo rme a la definición del punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (con sus modificaciones, "MiFID II"); o (ii) un cliente conforme al significado de la Directiva (UE) 2016/97 (la "Directiva sobre la Distribución de Seguros"), cuando dicho cliente no calificara como un cliente profesional conforme a la definición del punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado conforme a la definición del Reglamento de Prospectos. LA expresion de la oferta incluye la comunicación en cualquier forma y mediante cualquier medio de suficiente información en los términos de la oferta y las Oblig aciones Negociables a ser ofrecidas que permita al inversor decidir si comprar o suscribir las Obligaciones Negociables. En consecuencia, no se ha redactado ningún documento con información clave requerido por el Reglamento (UE) 1286/2014 (con sus modificaciones, el "Reglamento PRIIPs") para la oferta o venta de Nuevas Obligaciones Negociables o para ponerlas de otra forma a disposición de inversores minoristas en el EEE, y por ende la oferta o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables o su puesta a disposición a inversores minoristas dentro del EEE podría ser ilícita bajo el Reglamento PRIIPs.
Reino Unido
Las Nuevas Obligaciones Negociables no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de ningún otro modo a ningún inversor minorista en el Reino Unido. A estos efectos, se entiende por inversor minorista a una persona que es (o más) de: (i) un inversor minorista definido en el punto (8) del Artículo 2 de la Regulación (EU) Nro. 2017/565 que forma parte de la ley doméstica en virtud de la EUWA; o (ii) un cliente dentro del significado de los términos de Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido de 2000 (la "FSMA") y cualquier ley o regulación hecha bajo FSMA a los efectos de implementar la la Directiva (UE) 2016/97, cuando el cliente no calificaría como cliente profesional, como se define en el punto (8) del Artículo 2(1) de la Regulación (EU) Nro. 600/2014 que forma parte de la ley doméstica en virtud de la EUW A; o (iii) no sea un inversor calificado según se define en el Reglamento de Prospectos que forma parte de la ley doméstica en virtud de la EUWA.
Este documento no ha sido aprobado por una persona autorizada a los fines del artículo 21 de la FSMA. Este documento está siendo distribuido, y está dirigido, exclusivamente a personas (i) que estén situadas fuera del Reino Unido, o (ii) que tengan experiencia profesional en cuestiones relativas a inversiones alcanzada por el artículo 19(5) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005 (con sus modificaciones, la “ Resolución de Promoción Financiera”), o (iii) que estén alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 49(2)(a) a (d) (“ entidades con alto patrimonio neto, asociaciones no registradas, etc.”) de la Resolución de Promoción Financiera, o (iv) a quienes pudiera legal mente comunicarse o disponer que se comunique de otra forma, una invitación o inducción a participar en una actividad de inversión (conforme al significado del artículo 21 de la FSMA) en relación con la emisión o venta de Nuevas Obligaciones Negociables (denominándose a todas dichas personas en forma conjun ta como “ personas
pertinentes”). Este documento está dirigido únicamente a personas pertinentes, y aquellas personas que no revistan tal carácter no podrán actuar o basarse en
el mismo. Toda inversión o actividad de inversión asociada a este documento est á disponible únicamente a personas pertinentes, y toda invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otra forma dichas Nuevas Obligaciones Negociables se realizará únicamente con p ersonas pertinentes.
Lineamientos principales del plan de inversión de la Compañía para 2021
Sujeto a la disponibilidad de recursos financieros, los principales ejes del plan de inversión de la Compañía para 2021, aprobado por su Directorio, así como las proyecciones relacionadas en términos de producción de petróleo y gas, son las siguientes:
Plan de Inversión para 2021:
(*): cifras estimadas (**): cifras proyectadas
Plan de Producción para 2021:
(*): cifras estimadas (**): cifras proyectadas
Nuestra capacidad de ejecutar nuestro plan de inversión para 2021 depende de numerosos factores que son ajenos a nuestro control o influencia, tales como la disposición de los actuales acreedores (incluyendo los tenedores de nuestros bonos en circulación) para refinanciar nuestra deuda, así como de otras fuentes de liquidez potenciales, tales como la captación de fondos en los mercados de capitales locales, potenciales ventas de activos no centrales y un mejor flujo de fondos operativos. El aumento proyectado en la producción de petróleo y gas también depende de nuestra capacidad de implementar nuestro plan de inversión. No es posible garantizar que tendremos éxito en la implementación de nuestro plan de inversión, ya sea total o parcialmente, o que podremos incrementar nuestra producción de hidrocarburos en la forma indicada precedentemente.
Declaraciones sobre hechos futuros
El presente contiene declaraciones que a nuestro juicio constituyen declaraciones sobre hechos futuros según el significado de la Ley de Reforma de Litigios sobre Títulos Valores Privados de 1995 de Estados Unidos (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Estas declaraciones sobre hechos futuros pueden incluir declaraciones referentes a la intención, creencia o expectativas actuales nuestras o de nuestra gerencia, entre ellas declaraciones relacionadas con tendencias que afectan nuestra situación financiera, ratios financieros, resultados de operaciones, negocios, estrategia, concentración geográfica, reservas, volúmenes de producción de hidrocarburos futuros, nuestra capacidad de cumplir con nuestros compromisos de
20 vs 19 21 vs 20 UPSTREAM 2,8 1,1 2,1 -61% 90% DOWNSTREAM 0,5 0,3 0,4 -29% 29% OTROS (1) 0,3 0,1 0,2 -55% 39% TOTAL CAPEX 3,5 1,6 5 2,7 -56% 73%
(1) Incluye Gas y Energía, Corporación y Subsidiarias
DESGLOSE DE UPSTREAM POR UNIDAD DE NEGOCIO DESGLOSE DE UPSTREAM POR UNIDAD DE PRODUCTO
20 vs 19 21 vs 20 20 vs 19 21 vs 20 Convencional 1,5 0,5 0,8 -66% 58% Petróleo 2,0 0,9 1,5 -56% 62% No Convencional 1,3 0,6 1,3 -54% 116% Gas 0,8 0,2 0,6 -73% 213% UPSTREAM 2,8 1,1 2,1 -61% 90% UPSTREAM 2,8 1,1 2,1 -61% 90% 2019 2020 (*) 2021 (**) CAPEX
(U$S mil millones) 2019 2020 (*) 2021 (**)
CAPEX
(U$S mil millones) CAPEX
(U$S mil millones) 2019 2020 (*) 2021 (**)
1S 2020 2S 2020 (*) 2020 (*) 1S 2021 (**)2S 2021 (**) 2021 (**) 20 vs 19 1S 21 vs 20 2S 21 vs 20 21 vs 20 PETRÓLEO (Kbbl/d) 226 213 201 207 206 210 208 -9% -3% 5% 1% GAS (Mm3/d) 40 37 34 35 33 37 35 -11% -9% 9% 0% PRODUCCIÓN UPSTREAM 2019 2020 (*) 2021 (**)
venta a largo plazo con los suministros con que contemos en el futuro, nuestra capacidad para atender el servicio de nuestra deuda pendiente de pago, las fechas o plazos programados o previstos para el inicio de la producción, así como nuestros planes relativos a gastos de capital, negocios, estrategia, concentración geográfica, ahorro de costos e inversiones. Estas declaraciones no constituyen una garantía de desempeño futuro, y están sujetas a importantes riesgos, incertidumbres, cambios y otros factores ajenos a nosotros o de difícil predicción. En consecuencia, nuestra futura situación financiera, precios, ratios financieros, resultados de operaciones, negocios, estrategia, concentración geográfica, volúmenes de producción, reservas, gastos de capital, ahorros de costos, inversiones y nuestra capacidad de cumplir con nuestros compromisos de venta a largo plazo o de pagar dividendos o atender al servicio de nuestra deuda pendiente de pago podrían diferir sensiblemente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones sobre hechos futuros. Estos factores incluyen, sin limitación, las fluctuaciones monetarias, la inflación, los precios locales e internacionales del petróleo crudo y sus derivados, la capacidad de realizar reducciones de costos y de implementar eficiencias operativas sin alterar indebidamente las operaciones comerciales, el reemplazo de reservas hidrocarburíferas, consideraciones ambientales, regulatorias y jurídicas, entre ellas la imposición de mayores restricciones gubernamentales sobre los negocios de la Compañía, cambios en nuestra estrategia comercial y operaciones, nuestra capacidad de encontrar socios o de captar financiación bajo nuestro actual control, la capacidad de mantener las concesiones de la Compañía, y la situación económica y empresarial general de Argentina, los efectos de las pandemias —tales como el nuevo coronavirus— sobre la economía de Argentina y sus efectos en el crecimiento económico mundial y regional, las cadenas de suministro, nuestra solvencia y la solvencia de Argentina, los riesgos de contrapartes, así como sobre asuntos logísticos, operacionales y laborales, además de los factores descriptos en las presentaciones realizadas por YPF y sus vinculadas ante la Securities and Exchange Commission, en particular los descriptos en nuestro formulario 20-F “Ítem 3. Información Clave—Factores de Riesgo” y el “Ítem 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”. YPF no asume el compromiso de actualizar públicamente ni de modificar estas declaraciones sobre hechos futuros, aun cuando en base a la experiencia o cambios futuros surja claramente que los resultados o la situación proyectados expresados o implícitos en ellas no habrán de materializarse.
Incorporación por referencia
YPF por el presente establece que el informe obrante en documento queda incorporado por referencia al Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de fecha 7 de enero de 2021, con sus enmiendas, y que se considerará parte integrante del mismo, en la medida que no sea sustituido por otros documentos o informes a ser presentados o entregados con posterioridad.
YPFS.A.
CUIT: 30-54668997-9. CONVOCATORIA A ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS DE TENEDORES de cada una de las siguientes obligaciones negociables emitidas por YPF S.A. (I) OBLIGACIONES NEGOCIAB L ES
CLASE XLVII CON VENCIMIENTO EN 2021; (II) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII CON VENCIMIENTO EN 2024; (III) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII CON VENCIMIENTO EN MARZO 2025; (IV) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIX CON VENCIMIENTO EN JULIO 2025; (V) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIII CON VENCIMIENTO EN 2027; (VI) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I CON VENCIMIENTO EN 2029; Y (VII) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLAS E LIV CON VENCIMIENTO EN 2047.
Convócase, en segunda convocatoria, en los términos de los artículos 6.6(b) de los respectivos contratos de fideicomiso (indentures), a los tenedores de cada una de las siguientes obligaciones negociables emitidas por YPF S.A. (la “Compañía”): (i) obligaciones negociables clase XLVII con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase XLVII”); (ii) obligaciones negociables clase XXVIII con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”); (iii) obligaciones negociables clase XIII con vencimiento en marzo 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XIII”); (iv) obligaciones negociables clase XXXIX con vencimiento en julio 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX”); (v) obligaciones negociables clase LIII con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase LIII”); (vi) obligaciones negociables clase I con vencimiento en 2029 (las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (vii) obligaciones negociables clase LIV con vencimiento en 2047 (las “Obligaciones Negociables Clase LIV” y conjuntamente, las “Obligaciones Negociables Existentes”), a cada una de las siguientes asambleas generales extraordinarias de obligacionistas a celebrarse (i) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 8:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 6:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XLVII, (ii) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 9:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 7:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, (iii) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 10:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 8:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XIII, (iv) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 11:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 9:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, (v) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 12:30 p.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 10:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIII, (vi) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 1:30 p.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 11:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, y (vii) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 14:30 p.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 12:30 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIV, (en conjunto, las “Asambleas”), respectivamente. Se informa que en virtud de persistir a la fecha la situación de pandemia y medidas de aislamiento y/o distanciamiento social preventivo y obligatorio, las Asambleas se celebrarán de forma remota de acuerdo con lo dispuesto por la normativa aplicable para este tipo de reuniones, incluyendo la Resolución General CNV N°830/2020, que se aplicará analógicamente, mediante el sistema “Cisco Webex Meetings” (https://www.webex.com/es/downloads.html) (“Módulo Cisco Webex Events”) que permite: (i) la libre accesibilidad a cada una de las Asambleas de todos aquellos obligacionistas o representantes de los obligacionistas (según corresponda) que se hayan registrado a la misma, con voz y voto, y del resto de los participantes a las mismas ; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; y (iii) la grabación de cada una de las Asambleas en soporte digital; todo ello conforme lo previsto en la normativa aplicable para este tipo de reuniones. En cada una de las Asambleas se considerarán el siguiente orden del día: 1) Celebración de la Asamblea a distancia, de ser necesario en caso qu e continúen vigentes las restricciones de
aislamiento y/o distanciamiento al momento de la Asamblea conforme Resolución General CNV N°830/2020; 2) Consideración de la designación de uno o más obligacionista/s (o apoderados) a fin de aprobar y firmar el act a de la Asamblea y designación del presidente de la Asamblea, del secretario y los inspectores conforme lo indicado en el contrato de fideicomiso; 3) Consideración de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales; y 4) Consideración de la autorización para suscribir los documentos para la implementación de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales y otras eventuales enmiendas que correspondan y otorgamiento de las autorizaciones necesarias a los efectos de llevar adelante la implementación de las modificaciones aprobadas. NOTA: Cada una de las Obligaciones Negociables Existentes están representadas en (i) un Certificado Global respecto de tenedores bajo la Regla 144 A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; y (ii) un Certificado Global respecto de tenedores bajo la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (en ambos casos con participaciones beneficiarias en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes), que se encuentran registrados a nombre de Cede & Co. y depositadas en DTC. Las participaciones beneficiarias en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes constan en registros escriturales mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos – incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, Société Anonyme – (los “Participantes”) quienes detentan dichas participaciones por cuenta de los beneficiarios finales en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes (los “Beneficiarios Finales”). Los Beneficiarios Finales que deseen votar deberán: (i) dirigir sus instrucciones de voto directamente, o a través de quien tengan su participación beneficiaria, a los Participantes a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables Existentes; o (ii) ponerse en contacto con el banco, corredor o custodio u otro representante o Participante a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables Existentes, para recibir instrucciones respecto de cómo pueden votar en cada una de las Asambleas. Se informa asimismo que los Beneficiarios Finales que manifiesten a través del sistema “ATOP” de DTC su intención de participar y votar en cada una de las Asambleas, sean representados en la misma por (i) US Bank National Association, como agente de fideicomiso (“indenture trustee”) del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XLVII, Obligaciones Negociables Clase XXVIII, Obligaciones Negociables Clase XXXIX y de las Obligaciones Negociables Clase LIII, y (ii) The Bank of New York Mellon, como agente de fideicomiso (“ indenture trustee”) de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase LIV, Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase XIII (conjuntamente con cualquier sucesor en ese rol, los “Agentes de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes”), quienes actuaran a través de cada Agente de Consentimiento en Argentina y en su exclusivo carácter de representante local de los Agentes de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, o a través de otras personas que dichos agentes puedan designar a tales efectos, para lo cual se entenderá que los Beneficiarios Finales que manifiesten su consentimiento a las modificaciones a cada uno de los Contratos de Fideicomiso correspondientes a cada una de las Obligaciones Negociables Existentes propuestas mediante su participación en el canje (según el mecanismo previsto en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento), habrán confirmado su asistencia a la Asamblea correspondiente y designado al Agente de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y, en consecuencia, a los agentes correspondientes para que confirmen su asistencia a cada una de las Asambleas, lo representen en cada una de las Asambleas y comuniquen su voto afirmativo, y para que puedan otorgar poderes de sustitución a otras personas a tales efectos, según sea el caso, todo ello en los términos y en la extensión previstos en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (el “Poder”). En tal caso, los Beneficiarios Finales deberán comunicar la asistencia a cada una de las Asambleas y acreditar la personería del/los representantes/s de los obligacionistas (incluyendo a través del Poder) de conformidad con el mecanismo descripto en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Se informa a los señores Beneficiarios Finales que la Compañía ha condicionado la efectividad de las modificaciones propuestas con respecto a cualquier serie de Obligaciones Negociables Existentes a la aprobación de las modificaciones propuestas por parte de los Beneficiarios Finales de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes que representen la mayoría del monto de capital de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes en circulación. En ausencia de dicha aprobación, la Compañía se ha comprometido a no suscribir el contrato de fideico miso suplementario relacionado a dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes, quedando este sin modificación alguna. En virtud de que las Asambleas se celebrarán en forma remota, a cualquier efecto que pueda corresponder, se recuerda que la fecha de
registro, según la normativa aplicable, en la cual los Beneficiarios Finales o sus representantes deberán comunicar su participación a las Asambleas, y enviar la documentación requerida a los efectos de participar en las Asambleas, es el día viernes 5 de febrero de 2021 inclusive, pudiendo la Compañía recibir presentaciones de poderes hasta el día miércoles 10 de febrero de 2021 inclusive. Dentro de las fechas establecidas, deberán enviarse a la siguiente casilla de correo electrónico
asamblea.ons@ypf.com, según corresponda: (i) la comunicación de asistencia a la Asamblea; (ii) la documentación que acredite la identidad y personería de los asistentes en las condiciones que así lo permitan en la práctica las medidas de aislamiento, distanciamiento y/o relacionadas con la restricción a la circulación mencionadas o aquellas similares vigentes en las jurisdicciones de quienes emitan tal documentación; y (iii) una dirección de correo electrónico válida para remitir comunicaciones. A los Beneficiarios Finales que se hubieran registrado en el plazo indicado, se les enviará por correo electrónico, a la casilla de correo informada al registrarse o, en su defecto, a aquélla desde la cual se hubiera registrado, el link de acceso a la asamblea correspondiente junto con un instructivo de acceso y desarrollo del acto, a fin de que puedan participar de las Asambleas mediante el sistema descripto. En caso de participar mediante apoderad os o representantes legales, los Beneficiarios Finales, al registrarse, deberán informar el correo electrónico de sus apoderados o representantes legales designados, adonde se les enviarán el link y el instructivo antes referidos. Para participar de las Asambleas, los Beneficiarios Finales o sus representantes, según corresponda, deberán ingresar a dicho link con al menos 20 minutos de anticipación al horario indicado para el comienzo de la s mismas. En la apertura del acto se dejará constancia de los sujetos participantes, del carácter en que cada uno participa en el acto, del lugar donde se encuentran y del sistema utilizado por la Sociedad a tal efecto. Una vez levantadas las medidas de aislamiento, distanciamiento y/o relacionadas con la restricción a la circulación o aquellas similares vigentes en las jurisdicciones de quienes emitan tal documentación, deberán presentar en la sede social de la Compañía los instrumentos originales autenticados correspondientes en cada caso (y su apostilla), dentro de los 3 días hábiles. La Compañía se reservará el derecho a, por cualquier razón, (i) suspender, modificar o dejar sin efecto la convocatoria a cada una de las Asambleas en cualquier momento hasta el vencimiento del plazo para presentación de poderes; y (ii) posponer y/o no extender el plazo para presentación de poderes. La Compañía realizará las comunicaciones de acuerdo a la normativa aplicable y de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Designado según instrumento privado Acta de Asamblea N°47 y Acta de Directorio de distribución y aceptación de cargos N°442, ambas de fecha 30 de abril de 2020. Guillermo Nielsen – Presidente
