Capital Privado: Instrumento de
Financiación y Crecimiento
LIC. PATRICIO D’APICE
US$ 459.000
millones
Nuevos Fondos de Capital Privado
en 2006
“The Business of Making Money”, The Economist
US$ 10.000 millones
en 1991
► EMPRESAS QUE NO COTIZAN EN BOLSA
► CON POTENCIAL DE CRECIMIENTO
► CAPITAL ACCIONIARIO O CUASI-ACCIONARIO
► INVERSIÓN DIRECTA O A TRAVÉS DE UN FONDO
► OBJETIVO: APRECIACIÓN DEL CAPITAL
► LARGO PLAZO: Típicamente 4 a 6 años
EL NEGOCIO DEL CAPITAL PRIVADO
GENERAR VALOR MEDIANTE EL APORTE DE CAPITAL Y GESTIÓN ACTIVA DE LA INVERSIÓN EN:
… CON UNA CLARA
ESTRATEGIA DE SALIDA
Capital
• Capital de trabajo para el crecimiento • Para inversiones de expansión
• Para consolidación (integración horizontal o vertical)
Gobierno Corporativo
• Mayor eficiencia en el proceso de toma de decisiones • Disciplina en la gestión
• Planificación estratégica (visión “fresca” del negocio)
Disciplina contable y financiera
• Mejora en la información y comunicación (“reporting”) • Planificación financiera y seguimiento
• Mejora en el acceso a fuentes de financiación
En el caso de fondos especializados:
• “Know how” / Gestión• Acceso a nuevos mercados / clientes / proveedores
• Mayor el fondo => Mayor la inversión mínima
TAMAÑO
• Generalistas vs. Especializados • Aporte de “KNOW – HOW”
SECTOR/REGION
• Participación minoritaria vs. Mayoritaria?
• Grado de participación en la gestión de la compañía
POLITICA DE CONTROL
• Debe guardar relación con el plazo del ejecución del plan de negocios de la compañía
HORIZONTE DE INVERSION (PLAZO)
• Según la etapa de maduración del negocio y la situación financiera de la compañía
PERFIL DE RIESGO
• Posición competitiva, orientación externa, especializados en restructuraciones operativas, innovación, etc.
¿OTROS REQUISITOS?
CAPITAL PRIVADO VS. CICLO DEL NEGOCIO
Etapa del negocio / perfil de fondo Valor de la compañía PLAN DE NEGOCIOS EXPANSION SEED CAPITAL VENTURE CAPITAL BUYOUT
FUNDS (BOLSA DE VALORES)MERCADO PÚBLICO
“START UP” O INICIO MADUREZ GROWTH FUNDS CONSOLI-DACION
PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS
►GIRO DEL NEGOCIO
GANANCIAS PROPIAS
FINANCIAMIENTO DE PROVEEDORES
►
DEUDA FINANCIERA
PRESTAMOS BANCARIOS DE CORTO PLAZO
PRESTAMOS BANCARIOS DE LARGO PLAZO
►
MERCADO DE CAPITALES DE LARGO PLAZO
DEUDA ESTRUCTURADA
CAPITAL PRIVADO / PRIVATE EQUITY
BOLSA DE VALORES (DEUDA / EQUITY)
ALTERNATIVAS TIPICAS DE FINANCIAMIENTO
MAYOR PLAZO
MAS REQUISITOS
CAPITAL PRIVADO COMO ALTERNATIVA DE FINANCIAMIENTO
Al ser una alternativa más costosa y difícil de implementar,
el Capital Privado debe a aplicarse a proyectos robustos y de alto retorno
►
Empresas que no están en condiciones de tomar deuda, o proyectos de elevado
riesgo
►
Empresas que no están en condiciones de salir a Bolsa por su tamaño o fase de
desarrollo temprana
►
El Inversor de Capital Privado se convierte en SOCIO:
comparte los riesgos y participa de las decisiones
►
Es clave la ALINEACION DE INTERESES en torno al:
aumento del valor de la compañía
►
Costo más elevado que la deuda:
• Equipo gerencial capacitado y experimentado • Equipo completo
EQUIPO GERENCIAL
• Contabilidad, recursos humanos, impuestos
LEGALIDAD Y TRANSPARENCIA
• Resultados históricos / Estados Contables (3 a 5 años hacia atrás) • Experiencia específica de la compañía o del equipo gerencial
HISTORIA / “TRACK RECORD”
• Visión clara del negocio y del mercado, actual y futura
• Definición clara del monto de financiamiento requerido y el uso
• Realismo (no pecar de exceso de optimismo) / Escenarios alternativos
PLAN DE NEGOCIOS
• Mejores prácticas
• Participación en decisiones corporativas: Directorio, CFO?
GOBIERNO CORPORATIVO
• Acceso a fuentes más baratas de financiamiento • Rentabilidad esperada y plazo del proyecto
¿CAPITAL O DEUDA? ¿PUBLICO O PRIVADO?
• Ciclo del negocio / Plazo de inversión
• ¿Activo o pasivo? ¿Minoritario o mayoritario? • ¿Especialista o generalista?
PERFIL DEL FONDO DE CAPITAL PRIVADO • Financiera • Societaria • Legal TRANSPARENCIA Y CALIDAD DE LA INFORMACION
• Descripción del negocio, la empresa y el mercado • Visión del negocio
• Equipo Gerencial
CARTA DE PRESENTACIÓN
•Clara visión del negocio / Objetivos de corto y largo plazo •Monto y destino de los fondos
PLAN DE NEGOCIOS
• Derechos de veto, supermayorías, restricciones a la transferencia de acciones
CONTROL O PROTECCIÓN DE LA MINORÍA
• Participación en la Junta Directiva (“Board of Directors”) • Participación en las decisiones estratégicas de la compañía
PARTICIPACIÓN ACTIVA EN EL GOBIERNO CORPORATIVO
• Participación en el nombramiento o rescisión de ejecutivos • Disciplina fiscal, legal y contable
PARTICIPACIÓN EN LA GESTIÓN
• Posibilidad de venta conjunta (“Drag Along right”)
• Otros derechos: “ROFR, ROFO, Tag Along, Reg Rights, IPO”
COMPROMISOS PARA FACILITAR LA SALIDA
• Auditor externo
• Estados financieros periódicos (al menos trimestrales) • Reportes de gestión periódicos (generalmente mensuales)
MEJORA EN LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN
USOS DEL CAPITAL
CASH IN
CAPITAL DE TRABAJO CAPITAL PARA EXPANSION
(“CAPEX”) CONSOLIDACION DE MERCADO (“M&A”) INTEGRACION VERTICAL
CASH OUT
REDUCCION DE DEUDA (“DELEVERAGE”) CAMBIOS ESTRUCTURA ACCIONARIA (“BUY OUT”)•Conflicto entre accionistas
•Oportunidades de mejora en la gestión (fondos activos y/o especializados)
DIFICILMENTE: DIVIDENDOS DE LOS SOCIOS ACTUALES
• Alineación de intereses entre accionistas • Requiere masa crítica
• Requiere buen gobierno corporativo
OFERTA PUBLICA INICIAL
DE ACCIONES (“IPO”)
• Posiblemente mejor valuación
• Puede desalinear intereses entre accionistas
• Puede requerir venta del control o del 100% (“Drag Along”)
VENTA A UN
INVERSOR ESTRATÉGICO
(“TRADE SALE”)
• Recompra por parte de la empresa
• Venta de participación minoritaria del fondo a otro fondo • Repago por dividendos
• Recapitalización con deuda (“Debt Recap”)
OTRAS
ESTRATEGIAS DE SALIDA
UNA CLARA ESTRATEGIA DE SALIDA
•Contexto macroeconómico y político
•Contexto del mercado y situación de la compañía
OPORTUNIDAD
•Visión clara del negocio •Supuestos realistas
•Implementación / Monitoreo periódico
PLAN DE NEGOCIOS REALISTA
•Alineación de objetivos a la salida •Gobierno corporativo
•Revisión de los estatutos / Acuerdo de accionistas
ALINEACION DE INTERESES
•“Matrimonio por conveniencia” “AFECTO SOCIETATIS”
CLAVES PARA EL EXITO
LOS CONTRATOS
NO SON GARANTÍA
PARA PREVENIR
CONFLICTOS
CASOS DE ÉXITO
► PROYECTO: desarrollo de una compañía de telefonía fija en MÉXICO, para
competir con Telmex, ante la
desregulación del mercado y la baja penetración de la telefonía fija
► INVERSIÓN: adquisición de
equipamiento, construcción de la red, start-up de las operaciones.
► FINANCIAMIENTO: socios mexicanos y fondos capital privado internacionales.
► OBJETIVO FINAL: OPA / IPO
MEJORA GOBIERNO CORPORATIVO• Decisiones colegiadas
• Directorio de 11 miembros (2 independientes)
• Comités de Auditoría y Remuneraciones
JUNIO 1999: inició sus operaciones
SEPTIEMBRE 2005: más de US$ 1,000 MM de inversión en su red
2003-2006: 3 Emisiones exitosas de deuda en las bolsas de México y EE.UU.
DICIEMBRE 2005: IPO por US$ 100 MM primario + US$ 200 MM secundario.
OCTUBRE 2006: Adquisición de su competidor Avantel por US$ 500 MMCLAVES DEL EXITO
►
Capital
►
Equipo gerencial talentoso + Profesionalización de recursos humanos
►
Gobierno Corporativo + Decisiones colegiadas
CASOS DE ÉXITO
Fuente: Prospecto de Emisión Axtel (dic-05), Bolsa de Valores de México; Comunicados de prensa Axtel.
$223 $265 $363 $470 $585 2002 2003 2004 2005 2006 VENTAS MILLONES DE US$ $53 $89 $118 $164 $203 2002 2003 2004 2005 2006 EBITDA MILLONES DE US$ 295 349 454 606 697 2002 2003 2004 2005 2006 LINEAS EN SERVICIO MILES DE LINEAS
CASOS DE ÉXITO
AXTEL
TELMEX
DESEMPEÑO POST IPO
OFERTA PUBLICA INICIAL VALUACION: US$ 990 MILLONES
AXTEL COMPRA AVANTEL EN US$ 500 MILLONES CITIBANK COMPRA 10%
FIN DEL “LOCK OUT” Y VENTAS
DE FONDOS DE PRIVATE EQUITY
PERIODO DE “LOCK OUT”
CAPITALIZACION DE MERCADO ACTUAL: US$ 2,500 MILLONES
1.
ELABORAR UN PLAN DE NEGOCIOS SÓLIDO
► Más allá del “papel”, lo importante es tener una visión clara y bien fundamentada del negocio
► Los fondos de capital privado buscarán: management sólido, potencial de crecimiento, visión clara del futuro, liquidez de largo plazo
2.
EVALUAR BIEN LAS ALTERNATIVAS DE FINANCIAMIENTO TIPICAS
► El Capital Privado es caro y requiere compartir las decisiones de negocio 3.
BUSCAR ASESORAMIENTO APROPIADO
► Bancos o boutiques de inversión. Trabajo a éxito.
4.
VALUAR EL NEGOCIO Y DETERMINAR LOS LIMITES DE NEGOCIACION
► Técnicas de valuación de empresas o proyectos
► Condiciones societarias: control, gobierno, cláusulas de salida, participación en el directorio, participación en ciertas decisiones corporativas
5.
CONOCER Y SELECCIONAR EL PERFIL DE FONDO APROPIADO
► Activo o Pasivo, Grande o pequeño, Generalista o Especialista. 6.
PREVER EL TIEMPO Y EL COSTO NECESARIO PARA EL PROCESO
► Típicamente entre 6 y 12 meses
► Costo de asesores (contables, financieros, legales, técnicos)
► Costo oculto del personal de la empresa dedicado al proceso: socios, equipo gerencial, gerente financiero
7.
BUSCAR ASESORAMIENTO LEGAL ESPECIALIZADO
► Abogados con experiencia en M&A o finanzas corporativas
► Clave para el éxito de la transacción y de la relación futura entre los accionistas
PASOS ANTES DE BUSCAR CAPITAL PRIVADO
(cont.)¡Muchas transacciones fracasan por desacuerdo en los
aspectos societarios y contractuales, no por el precio!
8.
PLANIFICAR EL “ROADSHOW”
► Preparar presentaciones del plan de negocios
► Preparar la documentación (“data room”): plan de negocios, estatutos, principales contratos comerciales, detalle de procesos judiciales en curso, etc.
► Designar un responsable del proceso: típicamente el CEO o el CFO (dedicación de tiempo completo!)
► Preparar a las personas clave del equipo gerencial para acompañar el proceso 9.
PREPARSE PARA CAMBIOS EN LA TOMA DE DECISIONES
► Compartir decisiones / necesidad de consenso
► Profesionalizar el equipo gerencial y los procesos
► Transparencia y mejores prácticas de gobierno corporativo
► Clara separación de roles entre accionistas, directores y equipo gerencial (agente / principal)
10.
TOMESE UNAS VACACIONES ANTES DE EMPEZAR…………
•Participación equitativa en el Directorio (en relación al capital invertido) •Poder de veto en decisiones importantes
•Elección de Gerente Financiero / derecho de remover al Gerente General
DERECHOS DE GOBIERNO
•DRAG ALONG: derecho a vender el control
•TAG ALONG: derecho a “acoplarse” en una venta de acciones
•RIGHT OF FIRST REFUSAL: derecho de preferencia en una venta de acciones •IPO / REGISTRATION RIGHTS: derecho a realizar un IPO o registro de las acciones •PUT BACK: derecho de reventa a los socios originales
DERECHOS DE SALIDA (“EXIT RIGHTS”)
•Aporte gradual de fondos comprometidos, según “Milestones” (hitos) •Ajuste de precio de las acciones según cumplimiento de plan de negocios
PREMIOS Y CASTIGOS POR CUMPLIMIENTO
•Por contingencias impositivas y legales
•Por cumplimiento del plan de negocios o cláusulas contractuales
DINERO O ACCIONES EN CAUCION (“ESCROW”)
