PRESENTACIÓN
El proyecto de fusión constituye un documento necesario, dentro del procedimiento legal de fusión. El presente documento se redacta pues, al amparo de lo dispuesto en los artículos 30 y 31 y de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y son también de aplicación, como veremos, el 49.1 (en virtud de la remisión prevista en el artículo 52) que hará innecesaria ciertas menciones en el presente proyecto, así como el artículo 42 ya que se propondrá la aprobación del mismo en junta universal y por unanimidad lo que hará innecesario la publicación o depósito de este proyecto de fusión.
Constituye su objeto, una vez realizados los estudios previos pertinentes y establecidas las bases de la operación de fusión por absorción, describir los elementos esenciales de la misma, sobre la que habrán de pronunciarse la Junta General de Accionistas de la sociedad absorbente, MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A., y la Junta General de Socios de la sociedad absorbida, MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS, S.L.U.
La fusión por absorción proyectada comportará la disolución, sin liquidación, de la sociedad absorbida, MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS, S.L.U., que traspasará en bloque, con carácter universal, la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente, MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A., que quedará subrogada en cuantos derechos y obligaciones lo integran.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN
1.1 Sociedad absorbente.
MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A., sociedad domiciliada en Sant Fruitós de Bages (Barcelona), en la calle la Coma, n.º 29-A, Polígono Industrial “Pla de Santa Anna”; constituida por tiempo indefinido el 27 de abril de 1998, mediante escritura pública autorizada por el notario de Barcelona, Don Francisco A. Sánchez Sánchez, bajo el número 1.583 de su orden de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 44.280, folio 143, hoja B-177213.
Tiene C.I.F. número A-61649901.
Capital social: el capital social es de DOS MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO EUROS Y NOVENTA Y NUEVE CÉNTIMOS (2.954.875,99.-€), dividido en 9.833 acciones nominativas de 300,50605 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 9.833, y se haya totalmente suscrito y desembolsado.
Accionistas:
- CARBURES GROUP INTERNATIONAL, S.A.U. (cambiada su denominación a CARBURES MOBILITY, S.A.U.).
En virtud del acuerdo de segregación de la sociedad CARBURES EUROPE, S.A. adoptado en Junta General Ordinaria de accionista celebrada ayer día 29 de junio de 2016, las acciones nominativas de MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A. de que era titular la citada sociedad CARBURES EUROPE, S.A. se han traspasado como parte integrante de la rama de actividad de automoción (mobility) a la sociedad CARBURES GROUP INTERNATIONAL, S.A.U. (sociedad que ha acordado con igual fecha de ayer el cambio de su modificación para pasar a denominarse CARBURES MOBILITY, S.A.U.) Dicha operación de segregación se halla pendiente de inscripción, si bien a fin de proceder al cambio
de titularidad en los respectivos Libros Registro de Acciones Nominativas y Libros Registro de Socios, ya se ha procedido a notificar a los respectivos órganos de administración de las sociedades participadas la nueva titularidad de las acciones y participaciones que la transmisión de las dos ramas de actividad de CARBURES EURIPE, S.A. a favor de las sociedades beneficiarias ha significado.
CARBURES MOBILITY, S.A.U. se halla domiciliada en Jerez de la Frontera (Cádiz), Parque Tecnológico Agroindustrial, calle de la Inteligencia n.º 18, constituida por tiempo indefinido con la denominación “MONROY, LEGAL, FISCAL & FINANCIAL CONSULTING, S.L.,” en escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Norberto González Sobrino, el día 4 de abril de 2001, bajo el número 1.443 de orden de su protocolo, cambiada su denominación y transformada en sociedad anónima, en escritura autorizada por el Notario de Santa María, don Pantaleón Aranda García del Castillo el 27 de diciembre de 2013, bajo el número 1.130 de orden de protocolo, nuevamente modificada su denominación por la actual, pendiente aún de inscripción, por decisión del socio único adoptada con fecha de ayer 29 de junio de 2016; e inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz al Tomo 2.114, Folio 38, Hoja CA-46.171. Tiene el C.I.F. número A-82971938.
- MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS, S.L.U., (sociedad
absorbida), domiciliada en Sant Fruitós de Bages (Barcelona), en la calle la Coma, n.º 29-A, Polígono Industrial “Pla de Santa Anna”. Tiene el C.I.F. número B-61733887. Es titular de 2.956 acciones nominativas, numeradas del 4.662 a 4.658 y 8.875 a 9.833, todos ellos inclusive, y representativas del 30,06% del capital social, que le pertenecen:
o Las numeradas del 4.662 al 6.658, ambos inclusive, fueron suscritas en la
ampliación de capital aprobada en la junta general de 21 de octubre de 2009, elevada a escritura pública el 28 de octubre de 2009, ante el notario de Manresa (Barcelona), Don Alexandre Nielles Sánchez, bajo el número 1.249 de su orden de protocolo.
o Las numeradas del 8.875 al 9.833, ambos inclusive,en virtud de adquisición mediante escritura de compraventa de fecha 17 de enero de 2013, otorgada ante el notario de Barcelona, Don Jaime Manuel de Castro Fernández, bajo el número 96 de su orden de protocolo.
- La propia sociedad MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A., sociedad
domiciliada en Sant Fruitós de Bages (Barcelona), en la calle la Coma, n.º 29-A, Polígono Industrial “Pla de Santa Anna”; Tiene C.I.F. número A-61649901. Es titular de 100 acciones nominativas, números 861 a 960, ambos inclusive, representativas del 1,02% del capital social, que le pertenecen en AUTOCARTERA, por haberlas adquiridos el 3 de abril del 2000, en virtud de adquisición en póliza mercantil de compraventa de acciones intervenida por el Agente de Cambio y Bolsa, Don Francisco Palop Tordera, número de póliza I 0001492.
Objeto social: El objeto social lo constituye el diseño, construcción y comercialización de equipos de ensayo.
1.2 Sociedad absorbida.
MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS, S.L.U., sociedad domiciliada en Sant Fruitós de Bages (Barcelona), en la calle la Coma, n.º 29-A, Polígono Industrial “Pla de Santa Anna”; constituida por tiempo indefinido el 21 de julio de 1998, mediante escritura pública autorizada por la notario de Barcelona, Doña María Isabel Gabarró Miquel, bajo el número 2.484 de su orden de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 31.012, folio 79, hoja B-184171.
Tiene el C.I.F. número B-61733887.
Capital social: el capital social es de CIEN MIL EUROS (100.000.-€) totalmente suscrito y desembolsado, divido en 1.000 participaciones sociales de 100 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.000, ambos inclusive.
Socio Único:
- CARBURES GROUP INTERNATIONAL, S.A.U. (cambiada su denominación a CARBURES MOBILITY, S.A.U.).
En virtud del acuerdo de segregación de la sociedad CARBURES EUROPE, S.A. adoptado en Junta General Ordinaria de accionista celebrada ayer día 29 de junio de 2016, arriba referido, las participaciones sociales de MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS, S.L.U. de que era titular la citada sociedad CARBURES EUROPE, S.A. se han traspasado como parte integrante de la rama de actividad de automoción (mobility) a la sociedad CARBURES GROUP INTERNATIONAL, S.A.U. (sociedad que ha acordado con igual fecha de ayer el cambio de su modificación para pasar a denominarse CARBURES MOBILITY, S.A.U.) Dicha operación de segregación se halla pendiente de inscripción, si bien a fin de proceder al cambio de titularidad en los respectivos Libros Registro de Acciones Nominativas y Libros Registro de Socios, ya se ha procedido a notificar a los respectivos órganos de administración de las sociedades participadas la nueva titularidad de las
acciones y participaciones que la transmisión de las dos ramas de actividad de CARBURES EURIPE, S.A. a favor de las sociedades beneficiarias ha significado.
CARBURES MOBILITY, S.A.U. se halla domiciliada en Jerez de la Frontera (Cádiz), Parque Tecnológico Agroindustrial, calle de la Inteligencia n.º 18, constituida por tiempo indefinido con la denominación “MONROY, LEGAL, FISCAL & FINANCIAL CONSULTING, S.L.,” en escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Norberto González Sobrino, el día 4 de abril de 2001, bajo el número 1.443 de orden de su protocolo, cambiada su denominación y transformada en sociedad anónima, en escritura autorizada por el Notario de Santa María, don Pantaleón Aranda García del Castillo el 27 de diciembre de 2013, bajo el número 1.130 de orden de protocolo, nuevamente modificada su denominación por la actual, pendiente aún de inscripción, por decisión del socio único adoptada con fecha de ayer 29 de junio de 2016; e inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz al Tomo 2.114, Folio 38, Hoja CA-46.171. Tiene el C.I.F. número A-82971938.
Objeto social: tiene por objeto social:
1. La explotación de inmuebles de cualquier tipo, totalmente o por pisos o unidades en régimen en régimen de propiedad horizontal, en cualquier clase de arrendamiento o subarriendo no financiero así como la adquisición, compra, venta, edificación, reforma, cesión o adjudicación por cualquier título, parcelación segregación, división, agrupación y agregación de terrenos, inmuebles, partes de inmuebles, tanto rústicos como urbanos, y de las unidades que ordenan la construcción o rehabilitación de las viviendas y demás edificaciones.
2. La intermediación en el asesoramiento profesional por cuenta de terceros a empresas; la prestación de servicios y asesoramiento de empresas, cuando no se requiera una titulación personal y, en especial, la gestión y administración de aquéllas; la gestión y administración de sociedades y patrimonios y cuantas
actividades deriven o sean conexas con las anteriores, salvo aquellas actividades exclusivas de instituciones de inversión colectiva y/o entidades bancarias.
2 PARTICULARIDADES DE LA OPERACIÓN
La presente modificación estructural consiste en la fusión por absorción de la sociedad MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS S.L.U. por MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A., se regirá por lo dispuesto en los artículos 52, 49.1 y 42 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Dado que ambas sociedades, absorbente y absorbida, se encuentran participadas por el mismo socio, la mercantil CARBURES EUROPE, S.A., de manera indirecta en el caso de la absorbente y de manera directa en el caso de la absorbida, nos encontramos ante uno de los supuestos amparados por el artículo 52.1 de la referida ley, que hace referencia a los supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas, en los que no se produce variación de la situación patrimonial de los socios de las sociedades intervinientes que siguen participando en el mismo patrimonio y en el mismo porcentaje antes y después de la operación de fusión.
Además como consecuencia de la remisión prevista en dicho artículo 52 al artículo 49.1 del mismo texto legal, no es necesaria la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, relativos al tipo de canje, al derecho a participar en las ganancias sociales, a la información sobre la valoración del activo y pasivo, ni a las fechas de las cuentas de las sociedades fusionadas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión. Igualmente no será preciso aumentar el capital social de la sociedad absorbente, así como tampoco la elaboración de informes por parte de los administradores o expertos independientes, ni la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbida.
Y dado que se propondrá la aprobación de la presente fusión en Junta Universal y por acuerdo unánime, en virtud del citado artículo 42 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, el acuerdo de fusión podrá adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley.
3 INCIDENCIA DE LA FUSION SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA, PRESTACIONES ACCESORIAS, DERECHOS ESPECIALES O VENTAJAS
A los efectos de lo previsto en los puntos 3, 4, 5 del artículo 31 de la Ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se pone de manifiesto que no existen en la sociedad que se extingue MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS S.L.U., aportaciones de industria ni prestaciones accesorias.
Tampoco existe ni en la citada sociedad absorbida MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS S.L.U., ni en la absorbente, MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A., participaciones ni acciones de clases especiales así como tampoco derechos especiales distintos de las participaciones y acciones respectivas, razón por la cual no va a otorgarse ningún derecho especial.
Y no se concederán ventajas de ninguna clase a los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la operación de fusión por absorción.
4 FECHA DE IMPUTACIÓN CONTABLE DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD A EXTINGUIR.
De común acuerdo entre las sociedades a fusionar, se fija el día 1 de enero de 2016 como fecha a partir de la cual las operaciones que realice la sociedad absorbida se considerarán imputables, a efectos contables y fiscales, a la sociedad absorbente.
En consecuencia, las operaciones realizadas por MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS S.L.U., desde esa fecha se entenderán realizadas, a efectos contables y fiscales, por MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A.
5 MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
No se propone una modificación estatutaria en la sociedad absorbente que deba ser acordada de manera simultánea con la fusión proyectada, pero se pone de manifiesto que una vez aprobada, la sociedad absorbente, MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A., tendrá en autocartera acciones nominativas representativas del 31,08% del capital social, ya que a las 100 acciones nominativas en autocartera (como se ha señalado en el punto primero de este proyecto) que actualmente posee y representan el 1,02% del capital social, se le van a agregar las 2.956 acciones nominativas representativas del 30,06% que mantiene en su patrimonio la sociedad absorbida, MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS, S.L.U., y que consecuencia de la fusión se van transmitir por sucesión universal a la sociedad absorbente.
Siendo éste un supuesto de libre adquisición derivativa de las propias acciones previsto en el artículo 144.b) de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar la obligación impuesta en el artículo 145 de la misma ley, de enajenar o amortizar en el plazo de 3 años desde la fecha de la Junta que apruebe la fusión las acciones propias ostentadas que superen el 20% del capital social.
6 CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA
La presente fusión no implicará ninguna consecuencia directa sobre el empleo, ni ninguna incidencia en la responsabilidad social de la empresa, manteniéndose vigente el órgano de administración de la sociedad absorbente.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 42 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se pondrán a disposición de los trabajadores, con anterioridad a celebración de la Junta que haya de resolver sobre la fusión, los documentos previstos en el artículo 39 de la referida Ley.
7 RÉGIMEN FISCAL
Se propone el acogimiento de la fusión al régimen especial fiscal establecido para las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, regulado en el Capítulo VII del Título VII, artículos 76 y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, debiéndose comunicar dicho extremo al Ministerio de Economía y Hacienda con carácter posterior a la inscripción.
8 ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
A fecha de hoy, la sociedad absorbente, MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A., está gobernada por un ADMINISTRADOR ÚNICO, la mercantil CARBURES EUROPE, S.A., cuya persona física representante es Tomás Rodríguez Peñamaría.
La sociedad absorbida, MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS, S.L.U., cuenta el mismo órgano de administración, un Administrador Único, la sociedad CARBURES EUROPE, S.A., cuya persona física representante es Tomás Rodríguez Peñamaría.
El Órgano de Administración de la sociedad absorbida, cesará en sus funciones al quedar fusionada, manteniéndose en el cargo de la sociedad absorbente MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A., su actual administrador único CARBURES EUROPE, S.A., no reconociéndose en su favor ninguna ventaja o derecho especial distinto a los hoy poseídos.
En Barcelona, a 30 de junio de 2016
Tomás Rodríguez Peñamaría, persona física representante del Administrador Único, CARBURES EUROPE, S.A., tanto de la sociedad absorbente MAPRO SISTEMAS DE ENSAYO, S.A., como de la sociedad absorbida MAPRO ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE SERVICIOS, S.L.U.