Política de Reportes y No Represalias. Diciembre de 2017

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Política de Reportes y No Represalias

Diciembre de 2017

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Todo el contenido es información exclusiva de Las Vegas Sands Corp. y sus subsidiarias (la “Compañía”). Queda prohibido el uso indebido o la divulgación no autorizada de la información de la Compañía, y ello constituye el fundamento para una medida disciplinaria que puede llegar incluso al despido. La Compañía se

reserva el derecho de cambiar sus políticas, procedimientos y beneficios, con o sin aviso, y tales cambios no siempre se verán reflejados en estas páginas.

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1. DECLARACIÓN DE LA POLÍTICA

Las Vegas Sands Corp., y sus subsidiarias y afiliadas, incluidas Sands China Ltd. y Marina Bay Sands Pte. Ltd. (en conjunto, “LVS” o la “Compañía”) se han comprometido a mantener una cultura de cumplimiento que promueva los más elevados estándares de honestidad e integridad. Para sostener este tipo de cultura, la Compañía confía en que cada uno y todos nuestros Directores, Funcionarios, Miembros del Equipo, contratistas y agentes realizarán las actividades comerciales de la Compañía con ética, observando nuestro Código de Conducta Comercial y Ética, las políticas de la Compañía y todas las leyes, normas o regulaciones aplicables.

Esta Política fue concebida para promover comunicaciones abiertas entre los Directores, Funcionarios, Miembros del Equipo, contratistas y agentes, y la Compañía. Esta Política fue concebida para garantizar que todos se sientan cómodos y sin temor a represalias al reportar o plantear una inquietud cuando observen o tengan sospecha de que existe una conducta ilegal, impropia o carente de ética. Esta Política también fue concebida para animar a todas las personas a cooperar con la Compañía en las investigaciones internas de cualquier asunto, proporcionando información honesta, veraz y completa.

La Compañía prohíbe estrictamente toda forma de represalia contra quien de buena fe, presente una denuncia, plantee una inquietud, ofrezca información o, de otro modo, coopere en una investigación o proceso respecto a una conducta que razonablemente considere que viola nuestro Código de Conducta Comercial y Ética, las políticas de la Compañía o las leyes, normas o regulaciones aplicables.

Nota: Esta Política se usará en conjunto con el Código de Conducta Comercial y Ética

2. ALCANCE

Esta Política aplica a todas las empresas de LVS y los Miembros del Equipo a nivel global, excepto en los casos en los que el cumplimiento de esta Política viole la ley local. En tales casos, la empresa de LVS afectada a nivel local debe establecer una política similar a esta Política, que sea congruente con los preceptos de la ley local. En caso de duda, puede consultar con el Departamento de Cumplimiento o con el Departamento de Asuntos Legales.

3. DEFINICIONES

Reporte o Denuncia de Buena Fe: Un reporte de cualquier conducta que la persona

razonablemente crea que viola nuestro Código de Conducta Comercial y Ética, las políticas de la Compañía o las leyes, normas o regulaciones aplicables. Recuerde que presentar un reporte de buena fe no significa que sus sospechas tengan que ser correctas o estar comprobadas. Solamente requiere que brinde información veraz y precisa si tiene un motivo razonable para

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creer que ha tenido lugar o que va a tener lugar un comportamiento que debe ser reportado. Los reportes hechos maliciosamente o que incluyen información intencionalmente falsa, no son informes de buena fe.

Represalias: Incluye cualquier acción adversa, que no sea por otra razón merecida, que

posiblemente pudiera disuadir o castigar a alguien por formular una denuncia o participar en una investigación de una posible violación ética. Puede incluir:

 Amenazas o intimidación

 La creación de cualquier condición que pudiera hacer que el entorno de trabajo fuera hostil

 Discriminación o acoso  Despido o suspensión

 Reducción de nivel o de categoría

 Reducción de salario o de jornada laboral  Denegación de un ascenso

 Rechazo de contratación  Inclusión en una “lista negra”  Sanción disciplinaria inmerecida

 Asignación de deberes laborales no deseables

 Otras consecuencias adversas a los términos y las condiciones de su empleo

 Interferencia con los intentos de realizar un reporte de buena fe o de cooperar en una investigación

Conductas Obligatoriamente Reportables: Cualquier conducta de que usted tenga conocimiento

o sospecha, que constituya la violación de una ley, norma o regulación, de nuestro Código de Conducta Comercial y Ética o de las políticas de otra Compañía, incluyendo, por ejemplo, cuestiones relativas a:

 Corrupción y soborno

 Violaciones de las obligaciones de libros y registros contables de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA)

 Informes financieros fraudulentos

 Declaración de información intencionalmente falsa a los auditores externos o internos  Pagar o recibir sobornos por Miembros del Equipo de LVS

 Conflictos de intereses

 Desviación o apropiación indebida de fondos o activos  Fraude en reportes de gastos

 Uso indebido de los activos de LVS

 Represalias contra una persona que ha formulado un reporte de buena fe referente a una cuestión de cumplimiento o ética

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 Violaciones de las leyes o regulaciones sobre privacidad de datos  Violaciones de las leyes o regulaciones de comercio internacional  Violaciones de las leyes o regulaciones contra los monopolios  Violaciones de las leyes o regulaciones contra el lavado de dinero

 Uso indebido o divulgación no autorizada de secretos comerciales o información confidencial de la Compañía

 Apropiación o uso indebido de secretos comerciales o propiedad intelectual de terceros  Actividades de cabildeo o contribuciones políticas indebidas

 Acusaciones de tráfico de personas y de esclavitud  Violaciones de las regulaciones en materia de Juego  Otras violaciones de las leyes penales

4. APLICACIÓN/RESPONSABILIDADES A. Norma general

La Compañía prohíbe estrictamente toda forma de represalia contra cualquier persona que de buena fe, formule una denuncia, plantee una inquietud, proporcione información o de otro modo coopere en una investigación o proceso relativo a una conducta que razonablemente considere que viola nuestro Código de Conducta Comercial y Ética, las políticas de la Compañía o las leyes, normas o regulaciones aplicables.

La Compañía prohíbe que se tomen represalias contra alguien aun cuando sus denuncias no sean comprobadas por una investigación, a menos que la persona haya formulado a sabiendas e intencionalmente un alegato falso, haya brindado información falsa o engañosa en el transcurso de una investigación o, de otro modo, actuado de mala fe.

B. Comunicación Abierta y Reportes

De acuerdo con la filosofía de Comunicaciones abiertas de la Compañía, se alienta a todos los Miembros del Equipo a plantear las inquietudes referidas al trabajo que pudieran tener a los Supervisores y Gerentes de departamento. Los Miembros del Equipo tienen el derecho y la responsabilidad de elevar a la Gerencia las denuncias o inquietudes que surjan de la aplicación cotidiana de las políticas y procedimientos de la Compañía. Se alienta a los Miembros del Equipo a no dudar nunca en presentar un reporte de buena fe. Ante la duda, siempre es mejor que reporte su inquietud, al igual que las inquietudes

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o informes que reciba de gente ajena a la Compañía, entre ellos, proveedores y otros terceros.

Recuerde: nuestra capacidad para investigar inquietudes depende fundamentalmente de la calidad y especificidad de la información que nos proporcione. Por lo tanto, tenga a bien brindar el mayor grado de detalle posible.

Existen muchas formas diferentes de reportar sus inquietudes o cualquier tipo de conducta de represalias. Siempre debe recurrir al mecanismo con el que se sienta más cómodo. A continuación se incluyen algunos de los recursos que puede usar para reportar inquietudes:

 Su Gerente o Supervisor

 Cualquier otro Gerente de su confianza

 Cualquier miembro del Departamento Jurídico

 Cualquier miembro del Departamento de Cumplimiento  Cualquier miembro del Departamento de Recursos Humanos  La Línea de Atención de Ética

La Línea de Atención de Ética es un sitio web y línea telefónica confidenciales operados por un proveedor independiente que le permite reportar sus inquietudes las 24 horas del día. Si lo prefiere, la Línea de Atención de Ética le permite presentar un reporte de manera anónima. Sin embargo, brindar su nombre e información de contacto permite que nos comuniquemos directamente con usted para solicitarle información adicional mientras investigamos su reporte, y ello podría acelerar el tiempo que nos lleva dar una respuesta. En la sección Recursos de esta Política se incluye la información de contacto para la Línea de Atención de Ética.

C. Gerentes y Supervisores

Los Gerentes y Supervisores tienen la responsabilidad de garantizar que los Miembros del Equipo comprendan esta Política. Los Gerentes y Supervisores también tienen la responsabilidad de elevar cualquier informe que les sea presentado o cualquier situación de la que tomen conocimiento al Departamento de Cumplimiento o a través de la Línea de Atención de Ética u otras herramientas internas de reporte que eventualmente puedan comunicarse.

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D. Realización de las investigaciones

Toda inquietud o reporte que incluya alguno de los temas definidos como una Conducta Obligatoriamente Reportable deberá ser investigado bajo la dirección del Oficial Ejecutivo Global de Cumplimiento o del Abogado General Global. Dependiendo de los detalles específicos de la investigación, el Oficial Ejecutivo Global de Cumplimiento y/o el Abogado General Global podrán delegar la responsabilidad de liderar y conducir la investigación a otras personas de la Compañía. Es muy importante que usted no

conduzca su propia investigación sin el previo consentimiento por escrito de los

funcionarios nombrados antes. También es importante que solamente identifique y asegure toda información o documento posiblemente pertinente que ya pueda tener en su poder. Si el comportamiento informado o la conducta en represalia persisten después de formular o presentar un reporte, informe de ello directamente usando uno de los recursos previamente identificados.

E. Participación o colaboración con las investigaciones

Todos los Miembros del Equipo tienen la obligación de cooperar plena y fielmente en una investigación.

5. MEDIDA DISCIPLINARIA

No cumplir con esta Política puede constituir el fundamento de una medida disciplinaria, de conformidad con lo que establece la ley local, que puede llegar incluso a la terminación del empleo.

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ENLACES A RECURSOS, FORMULARIOS, E IINFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

¿Tiene preguntas? Comuníquese con:

Departamento de Cumplimiento

Cumplimiento Global Oficial Ejecutivo Global de Cumplimiento

[email protected] / 702-607-4621

Estados Unidos/Nivel Nacional

Oficial Ejecutivo de Cumplimiento de los EE. UU.

[email protected] / 702-607-4621

Sands China Ltd. Oficial Ejecutivo de Cumplimiento de SCL & VML

[email protected] / +853 811 82304

Marina Bay Sands Oficial Ejecutivo de Cumplimiento de MBS

[email protected] / +65 668 85845

Departamento Jurídico

Asuntos Corporativos Globales

Abogado General Global

702-414-4713

A nivel interno en los EE. UU.

Abogado General, Venetian Casino Resort, LLC

702-607-3163

Sands China Ltd. Abogado General

+853 811 82366

Marina Bay Sands Abogado General +65 6688 1218

Línea de Atención de Ética

www.lvscethics.com 888-469-1536 (EE. UU.) 800-011-1111 SingTel o 800-001-0001 StarHub (Singapur) 0800-111 Seguido por 888-418-1029 (Macao)

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 Código de Conducta Comercial y Ética  Manual para los Miembros del Equipo