FUSION,
FUSION,
ABSORSICION Y
ABSORSICION Y
ADQUISICION
ADQUISICION
Lic. Carlos A. Hernández G.
Lic. Carlos A. Hernández G.
COORDINACION AREA ADMINISTRACION DE EMPRESAS
(Apuntes de Administración III, realizado con fines didácticos)
FUSION
Es la reunión de dos o más compañías
independientes en una sola, es decir, es la
reunión de dos o más sociedades preexistentes,
bien sea que una u otra sea absorbida por otra o
que sean confundidas para constituir una nueva
sociedad subsistente y esta última hereda a título
universal los derechos y obligaciones de las
Características
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece.
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.
Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis.
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.
COMO SE FUSIONAN LAS EMPRESAS?
En la actualidad, muchas sociedades emprenden un
proceso de fusión con el fin de fortalecerse, encontrar oportunidades de negocio y buscar nuevos mercados. Sin embargo, Andrés Gaitán, Jefe de la Oficina de
Conglomerados de la Superintendencia de Sociedades, asegura que a veces se utiliza este mecanismo como única estrategia para solucionar problemas que se tienen al interior de la empresa, desatendiendo la
TIPOS DE FUSION
La fusión por absorción: implica la preexistencia
de una compañía que absorberá e integrará a
ella, el patrimonio, los derechos y las
obligaciones de las sociedades disueltas.
La fusión por creación: una o más sociedades
CLASIFICACION DE LAS FUSIONES
Fusión Pura:
Dos o más compañías se
unen para constituir una nueva. Estas se
disuelven, pero no se liquidan.
Fusión por Absorción:
Una sociedad
Según Tellado considera que la Fusión
puede llevarse a cabo de cinco maneras:
Fusión Por Combinación
Fusión Por Anexión
Según la competencia y el interés
comercial:
Fusión Horizontal
Fusión Vertical
De acuerdo con la norma legal:
Por incorporación
Por creación
Según su finalidad:
De integración vertical
De integración horizontal
Convergentes o concéntricas
De diversificación
Porque fracasan las fusiones?
En realidad las fusiones se asemejan
En realidad las fusiones se asemejan
mucho al proceso
mucho al proceso
"enamoramiento-noviazgo-matrimonio", en el cual las
noviazgo-matrimonio", en el cual las
partes a veces llegan al altar con muchas
partes a veces llegan al altar con muchas
ilusiones y expectativas, y poca
ilusiones y expectativas, y poca
experiencia en la convivencia y en el difícil
experiencia en la convivencia y en el difícil
camino para lograr el éxito sostenido.
Aunque las causas por las que muchas fusiones y
adquisiciones no resultaran exitosas han sido tan
variadas como el número de características particulares
inherentes a cada fusión, se podría identificar diez
factores comunes:
Insuficiente investigación de la empresa a adquirir o fusionar
Subestimar a las dificultades inherentes a la amalgamación
de dos culturas diferentes.
Mucha energía gastada en lograr la fusión o adquisición, y
poca energía dedicada a la integración y planificación posterior.
Toma de decisiones importantes postergadas por no existir
Aunque las causas . . ./2
Desestimar los puntos de vista de los organismos
antimonopolicos.
Negligencia en mantener una comunicación permanente, clara y
abierta, tanto interna como externa.
Descuidar la administración de personal, causando desmotivación
y el alejamiento de personal clave.
Desatender los negocios o clientela existente por prestar mas
atención a la nueva estructura esbozada.
Evidenciar poco respeto hacia la otra empresa, a su gente, a su
metodología de trabajo y a sus logros.
ABSORCION DE EMPRESAS
La absorción de sociedades es el contrato por
escritura pública en que una sociedad ya existente absorbe a una o más sociedades, adquiriendo todos sus activos y pasivos, desapareciendo las sociedades absorbidas.
Absorción es la negociación entre dos empresas, una
de las cuales desaparece. La que subsiste conserva el nombre, su estructura administrativa, aumentando su capital y acrecentándose basándose en
financiación externa o con recursos propios.
Dependiendo de los términos de la negociación,
El término absorción puede ser
definido como
El crecimiento de una empresa, a costa del
patrimonio de otra que desaparece. De las
dos empresas, una se disuelve y la otra
asume sus elementos de activo y sus
deudas, lo cual implica, normalmente, que
crece, puesto que la empresa absorbente
no era necesariamente propietaria del
Diferencia entre absorción y
Diferencia entre absorción y
fusión
fusión
Es importante diferenciar este tipo de
Es importante diferenciar este tipo de
operaciones de las de fusión, ya que en este
operaciones de las de fusión, ya que en este
caso, una tercera empresa surge como fruto
caso, una tercera empresa surge como fruto
de la negociación y desaparecen las otras
de la negociación y desaparecen las otras
dos o más fundentes.
dos o más fundentes.
Esta nueva empresa asume los derechos y
Esta nueva empresa asume los derechos y
las obligaciones de las empresas que se
las obligaciones de las empresas que se
diluyen
QUE SE NECESITA PARA
ABSORBER UNA EMPRESA:
Fuerte potencial económico
VENTAJAS:
Mayor participación en el mercado
Solidez en el mercado
DESVENTAJAS:
Se tiene que responder con las obligaciones
de la empresa absorbida
Se necesita de tiempo para reestructurar a
EJEMPLO DE ABSORCION
Multibanco por parte de Banco del Café
Construbanco por el Banco Reformador en
2000
Banco de Occidente por parte del banco
SITUACIONES EN LAS CUALES SE
RECOMIENDA UNA FUSION O
PARA LOGRAR ECONOMIAS
OPERATIVAS
Puede ser el caso de dos compañías con capacidad de planta
ociosa, lo que quiere decir, que están incurriendo en gastos de tipo fijo (arrendamientos, mantenimientos, vigilancia, etc.)
Para un nivel de producción inferior a su potencial. La
situación puede darse con una sola de las compañías o con ambas. En este caso el estudio se orientará a calcular las
economías que se puedan alcanzar utilizando la planta de una de ellas a su máxima capacidad para continuar analizando la situación, si el beneficio que se pueda lograr amerita una
ADQUISICION DE PERSONAL
CAPACITADO
Tanto se ha escrito en administración sobre el valor del recurso humano
que contrasta ampliamente con lo subvalorizado que se encuentra en el medio empresarial, fenómeno fácilmente observable y completamente ignorado por la contabilidad. Una reflexión serena, demuestra como la inmensa mayoría de los casos las empresas valen por las personas que las integran. Para otros el análisis es inverso: ¡cuantos años lleva
trabajando en la compañía?… Calculan el valor de la indemnización y de inmediato lo convierten en un pasivo.
Los grandes negociantes saben sacar ventajas de esta situación y a
veces encuentran en la gente, la razón fundamental para estudiar una posible absorción, o complementando e integrando los recursos
DIVERSIFICACIÓN
Cuando una empresa está muy concentrada en una
determinada línea de productos, aspecto que se por sí la vuelve débil, puede fortalecerse a través de una
VERTICAL
Consiste en la fusión con otra compañía que
produzca una materia prima o productos
complementarios, acercándose al consumidor
final o proveedor, logrando mayor
potencialidad en la empresa y mayor
HORIZONTAL
Compañías del mismo tipo de producto o servicio buscando beneficios comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios (distribución de productos, economías de escala, etc.) Obteniendo así, mayores logros comerciales, técnicos, mayor cuota de mercado y menor costo de producción, haciendo la empresa más competitiva y rentable. Es muy recomendable en el caso de empresas que tengan productos con demanda estacionaria pero con ciclos complementarios.
SITUACIONES EN LAS CUALES
CONGLOMERADO
: Para firmas de negocios
no relacionados; puede tratarse de
extensión de productos, de negocios
complementarios, de extensión geográfica
y de mercado.
CRECIMIENTO
: Puede darse el caso de una
compañía que no tenga una infraestructura
importante para hacer investigación de
FISCALES: Ocasionalmente una compañía con
suficiente capacidad financiera puede adquirir otra que tenga perdidas acumuladas para amortizar, con lo cual la compra resulta subsidiada por el estado.
NEGOCIABILIDAD DE LA ACCION: Eventualmente,
puede ser una razón suficiente para que una
compañía que no encuentre fácilmente un comprador, adquiera otra cuyas acciones se vendan en bolsa. Se puede negociar pagándole a los dueños con acciones a fin de que estos las enajenen en el mercado,
FINANCIACION: Es un factor que puede ser
dominante para una compañía con muchos
excedentes de efectivo. Comprando otra empresa ilíquida, pero rentable puede equilibrar las finanzas comparativas a fin de hacer una empresa rentable y razonablemente ilíquida.
OTRAS: En la medida que puedan ofrecer ventajas
para generar valor como la ampliación de una
CONSIDERACIONES GENERALES
Especial atención debe prestarse a lo
relacionado con el personal en la parte anímica en lo cual tiene que ver mucho lo pertinente al aspecto económico a nivel individual como
ADQUISICION
Es una negociación directa, en la que una
empresa compra los activos o acciones de la
otra y en la que los accionistas de la
FORMAS BASICAS DE
ADQUISICIONES
Fusión o consolidación
Adquisiciones de acciones
Adquisición de activos
Fusión por Incorporación
TIPOS DE COMPRADORES:
TIPOS DE COMPRADORES:
• Compradores estratégicos
Pasos de un proceso de
Pasos de un proceso de
adquisición:
adquisición:
Búsqueda de asesoramiento externo (Bancos de Inversión)
Definición y búsqueda de potenciales compradores /
vendedores
Valuación de la empresa a ser vendida / adquirida
Carta de Intención
Due Diligence o auditoria de compra.
Fracaso en las adquisiciones:
Fracaso en las adquisiciones:
Las principales razones de estos fracasos son:
Problemas de integración cultural entre las compañías
participantes.
Sobreestimación de las sinergias.
Precio excesivo.
Incorrecta definición de los objetivos económicos y/o
financieros perseguidos con la operación.
Ejemplos de adquisiciones:
Ejemplos de adquisiciones:
Cervecería Centro Americana adquirió la
empresa Del Monte Panamá, dedicada a la producción y distribución de helados,
néctares, jugos, frutas, vegetales y sardinas enlatadas en Centroamérica, el Caribe y
Panamá.
En septiembre, el gigante Wal-Mart Stores Inc.
adquirió de Royal Ahold el 33.33 por ciento de las acciones de Central America Retail Holding Company (CARHCO), operadora de los