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CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO DEL BAJÍO, S.A.,

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3. Con fecha 15 quince de Enero de 2014 dos mil catorce, en Sesión Ordinaria 01 /2014, mediante el Punto de Acuerdo 5 del Comité Técnico del FCCD, en lo sucesivo el COMITÉ TÉCNICO se autorizó la contratación de los Servicios Profesionales de la persona moral denominada AVAH LEGAL GOL, S.C. como operadora del FCCD, así como para que brindara servicios de asesoría

y

consultoría jurídica respecto de los actos

y

actividades ue se lleven a cabo para el cumplimiento del objeto

y fines del

FCCD, por lo que el 16 de nero de 2014, la entonces Fiduciaria BANSI, SOCIEDAD ANÓNIMA, celebró con dicha persona moral el contrato de prestación de servicios profesionales respectivo, con 2. El 5 de Septiembre de 2013 se suscribió el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, con el cual se adicionaron diversas cláusulas al Contrato constitutivo del Fideicomiso

y

mediante el cual el Poder Ejecutivo del Estado asumió la calidad de FIDEICOMITENTE B.

1. El 24 de agosto de 2012 fue suscrito el Contrato de FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL, en lo sucesivo FCCD, por el Municipio de Guadalajara, Jalisco y la Institución de Banca Múltiple denominada BANSI, SOCIEDAD ANÓNIMA, en su carácter de FIDEICOMITENTE INICIAL

y

FIDUCIARIA, respectivamente, al cual se le designó el número administrativo 1883-7.

ANTECEDENTES

CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO DEL BAJÍO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL, IDENTIFICADO CON EL NÚMERO ADMINISTRATIVO 16215-06-295, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE IDENTIFICARÁ INDISTINTAMENTE COMO "EL FIDUCIARIO" O "EL PRESTATARIO", REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LOS LICENCIADOS LUZ MARÍA EVELIA LIMA CANTERO Y DANTE ISRAEL SERRANO ENRÍQUEZ; Y POR LA OTRA PARTE, LA PERSONAL MORAL DENOMINADA AVAH LEGAL GOL, SOCIEDAD CIVIL, A QUIEN PARA LOS EFECTOS DE ESTA RELACIÓN CONTRACTUAL SE IDENTIFICARÁ COMO "EL PRESTADOR", REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LICENCIADO VÍCTOR MANUEL VILA VELÁZQUEZ EN SU CARÁCTER DE DIRECTOR GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL, Y A QUIENES CUANDO SE LES DENOMINE DE MANERA CONJUNTA, PARA EFECTOS DE ESTE CONTRATO PODRÁN SER REFERIDOS COMO "LAS PARTES", CON LA COMPARECENCIA DE LA LICENCIADA RUTH NOEMÍ OROZCO PÉREZ, EN SU CARÁCTER DE DIRECTORA GENERAL DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL NÚMERO 16215-06-295, EN LO SUCESIVO LA "DIRECTORA GENERAL"; CONTRATO EN EL QUE LAS PARTES ESTÁN DE ACUERDO EN SUJETARSE AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

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2

1.1 Es una Institución de Banca Múltiple, siendo una sociedad legalmente existente, conforme a las leyes mexicanas, autorizada para operar como Institución de Crédito,

según consta en la escritura pública número 16,612 dieciséis mil seiscientos doce, de fecha 4 cuatro de julio de 1994 mil novecientos noventa y cuatro, otorgada ante la fe del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público número 94 noventa y cuatro, en legal ejercicio en la ciudad de León, Guanajuato, el cual obra inscrito en el Registro Público de Comercio de la misma ciudad, bajo el número 691 seiscientos noventa y uno, del tomo 14 catorce, del libro primero de fecha 17 diecisiete de noviembre del año de su otorgamiento.

l. Declara "EL FIDUCIARIO" a través de sus Delegados Fiduciarios, que: DECLARACIONES

7. En la Sesión Extraordinaria 10/2015 celebrada el 27 de enero de 2015, el COMITÉ TÉCNICO del Fideicomiso por unanimidad de votos de sus miembros presentes autorizó la Renovación y Modificación del Contrato de Prestación de Servicios Profesionales con AVAH LEGAL GOL S.C., respecto de su vigencia, para que dicha Sociedad continúe fungiendo como Operador del Fideicomiso, así como para ampliar su objeto a efecto de que brinde servicios de Asesoría y Consultoría Jurídica al mismo.

6. Mediante Escritura Pública número 8,607, de fecha 23 de septiembre de 2014, otorgada ante la fe del Licenciado Jesús Guillermo Ramos Orozco, Notario Público Titular Número 63, asociado al Licenciado Rodolfo Ramos Menchaca, Notario Público Titular Número 117 de Guadalajara, se formalizó el Convenio Modificatorio al Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, identificado con el número 16215-06-295, para la re expresión del mismo.

5. Mediante Escritura Pública Número 8,606, de fecha 23 de septiembre de 2014, otorgada ante la fe del Licenciado Jesús Guillermo Ramos Orozco, Notario Público Titular Número 63, asociado al Licenciado Rodolfo Ramos Menchaca, Notario Público Titular Número 117 de Guadalajara, se formalizó el Convenio de Sustitución Fiduciaria del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital derivado del cual Banco del Bajío, S.A. Institución de Banca Múltiple asumió la calidad de Fiduciario, correspondiéndole a dicho Fideicomiso el número administrativo 16215-06-295.

4. En la Sesión Ordinaria 04/2014 del COMITÉ TÉCNICO del Fideicomiso Maestro, se autorizó llevar a cabo el Convenio de Sustitución Fiduciaria a favor del Banco del Bajío, S.A. Institución de Banca Múltiple.

vigencia, según se desprende de la Cláusula Tercera del Contrato en referencia, de un año a partir de su firma, renovable automáticamente por términos similares sin que pueda exceder el término de la presente Administración Pública Estatal.

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II Es una Sociedad Civil, legalmente constituida mediante Escritura Pública Número 246 11. Declara "EL PRESTADOR" a través de su representante legal, que:

I.V Comparece a la celebración del presente contrato en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso denominado FCCD, en cumplimiento del Acuerdo 4 tomado en la Sesión Extraordinaria 10/2015 del Comité Técnico, celebrada el 27 de enero de 2015, notificado mediante carta instrucción con número de folio FCCD/Cl/014/2015 de fecha 3 de marzo de 2015 suscrita por la Licenciada RUTH NOEMÍ OROZCO PÉREZ en su carácter de "DIRECTORA GENERAL" del Fideicomiso, misma que se adjunta al presente en copia simple como Anexo I y que firmada por las partes forma parte integrante del mismo, en la que instruyen a "EL FIDUCIARIO" para que celebre el Convenio Modificatorio al Contrato de Prestación de Servicios Profesionales con la sociedad denominada AVAH LEGAL GOL, S.C., a efecto de que éste Despacho continúe realizando las actividades señaladas en el presente instrumento.

I.IV Los comparecientes en su carácter de representante de "EL FIDUCIARIO", gozan de plenos poderes y facultades suficientes para llevar a cabo la firma de este Contrato, ya que dichos poderes y facultades no les han sido limitados ni revocados o modificados en forma alguna, estando plenamente vigentes sus poderes y facultades.

1.111 Para efectos del presente contrato señala como domicilio el ubicado en Avenida Prolongación Américas número 1619 mil seiscientos diecinueve, piso 8 ocho Colonia Providencia, Código Postal 44620.

1.11.2 El Licenciado DANTE ISRAEL SERRANO ENRÍQUEZ, con la escritura pública

número 44,298 de fecha trece 9 de septiembre de 2014, otorgada ante la fe del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público número 94 noventa y cuatro, en legal ejercicio en el partido judicial de León, Guanajuato, y cuyo instrumento públicos obran inscritos en el Registro Público Sección Comercio, de la

ciudad de León, Guanajuato.

1.11.1 La Licenciada LUZ MARÍA EVELIA LIMA CANTERO, con copia certificada del primer testimonio de la escritura pública número 33,580 de fecha 16 dieciséis de mayo del año 2006 dos mil seis, otorgada ante la fe del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público número 94 noventa y cuatro, en legal ejercicio en el partido judicial de León, Guanajuato, y cuyo instrumento público obra inscrito en el Registro Público Sección Comercio, de la ciudad de León, Guanajuato,

1.11 Que tienen las facultades necesarias para celebrar el presente convenio, mismas que no les han sido revocadas, ni restringidas en forma alguna, por lo que comparecen en pleno ejercicio de las facultades que les fueron delegadas, lo cual acreditan:

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4

lf .1 Cuenta con facultades para comparecer en este acto en representación del ideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, en términos de lo establecido en las láusulas Primera, inciso i)

y

Décima Cuarta del Clausulado Vigente del Contrato del 111. Declara la Licenciada RUTH NOEMÍ OROZCO PÉREZ en su carácter de

"DIRECTORA GENERAL" que:

11. VII Que conoce en su integridad los alcances de los servicios objeto del presente Convenio, así como los términos y clausulado vigente del Contrato del FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL y sus Reglas de Operación, los que reconoce y acepta en todos sus términos.

11.VI Que en la realización de los servicios profesionales que continuará prestando al amparo del presente convenio, tiene con sus trabajadores el carácter de patrón y único titular de los derechos que se derivan de la Ley Federal del Trabajo, en virtud de que cuenta con elementos propios y suficientes para cumplir sus obligaciones obrero patronales en los términos del artículo 13 de la referida Ley Federal del Trabajo.

11.V Que su representada se encuentra registrada ante la Secretaría de Hacienda

y

Crédito Público bajo el R.F.C. número ALG030722C68.

II.IV Que está facultada conforme a su objeto social y estatutos para prestar los servicios materia del presente convenio

y

que cuenta con la experiencia, capacidad, conocimientos y recursos tanto técnicos como humanos, para continuar realizando los servicios profesionales materia del presente convenio, por lo que es su voluntad celebrarlo, en la forma y términos que se estipulan en su clausulado.

11.111 Que se constituyó de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y que señala como su domicilio en la calle Severo Díaz Número 38, Colonia Ladrón de Guevara, C.P. 44600, Guadalajara, Jalisco.

11.11 El Lic. Víctor Manuel Vila Velázquez en su carácter de Director General y Representante Legal cuenta con las facultades para suscribir el presente Contrato de conformidad con la Escritura Pública Número 246 de fecha 22 de julio de 2003 firmada ante la fe del Notario Público número 117 de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco Licenciado Rafael Ramos Menchaca. Dicha Escritura quedó registrada bajo el folio número 5136 de fecha 08 de agosto de 2011 en el Registro Público de la Propiedad de Guadalajara, Jalisco, mismas que hasta la fecha no le han sido revocadas ni restringidas en forma alguna.

de fecha 22 de julio de 2003 firmada ante la fe del Notario Público número 117 de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, Licenciado Rodolfo Ramos Menchaca. Dicha Escritura quedó registrada bajo el folio número 5136 de fecha 08 de agosto de 2011 en el Registro Público de Propiedad de Guadalajara, Jalisco.

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PRIMERA DEL CONVENIO.- "EL FIDUCIARIO" mediante el presente instrumento y, en cumplimiento de las instrucciones del COMITÉ TÉCNICO del FCCD junto con "EL

PRESTADOR", convienen en modificar el Contrato de Prestación de Servicios

Profesionales señalado en el Antecedente 3 del presente Instrumento, re expresando su clausulado en su totalidad, para que en lo sucesivo quede redactado en los siguientes términos:

CLÁUSULAS:

IV.111 Que enteradas "LAS PARTES" del contenido de todas y cada una de las

declaraciones vertidas con anterioridad, manifiestan su entera conformidad con las mismas, y que es su voluntad y dan su consentimiento expreso para obligarse en los términos y condiciones de las siguientes:

IV.11 Que al momento de la celebración del presente convenio, su consentimiento se encuentra ausente de todo error, dolo, mala fe, violencia o lesión y además, estar en perfecta capacidad para la formalización del mismo.

IV.I Que conocen plenamente el contenido y alcances jurídicos y econorrucos del

Contrato del FCCD a que se refieren los antecedentes y declaraciones anteriores, así como las Reglas de Operación del mencionado Fideicomiso, considerando los fines del mismo y manifestando su voluntad en el sentido de respetar dichos fines, para la prestación de los Servicios objeto del presente contrato.

IV.

Declaran "LAS PARTES" que:

fil.IV Que el Registro Federal de Contribuyentes del FCCD es: FCC130823LGO.

111.111 Para los efectos del presente instrumento, señala como domicilio legal el ubicado en

la finca marcada con el No. 1879-A, de la Avenida Hidalgo, Colonia Arcos Vallarta, en el Municipio de Guadalajara Jalisco, México, C. P. 44130.

111.11 Que comparece a este acto con el propósito de ratificar la instrucción girada al FIDUCIARIO del Fideicomiso en virtud del Acuerdo 4 de la Sesión Extraordinaria 10/2015 celebrada el 27 de enero de 2015, respecto de la celebración de este Convenio, sancionando el contenido de éste instrumento.

Fideicomiso Maestro Ciudad Digital, según lo acredita con el nombramiento otorgado a su

favor por el C. Gobernador del Estado, Secretario General de Gobierno y Secretario de

Planeación, Administración y Finanzas, en su calidad de Fideicomitentes B de dicho

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6

l. CONSULTORÍA Y ASESORÍA JURÍDICA GENERAL DEL FIDEICOMISO.

Adicionalmente a los porcentajes que correspondan como Operador según lo

señalado en la fracción I de esta Cláusula, "EL PRESTADOR" recibirá una

contraprestación mensual por la cantidad de $123,000.00 (Ciento Veintitrés Mil

\\

Cf

2.1 "EL PRESTADOR" acepta que de conformidad con el Acuerdo 4 tomado en la

Sesión Extraordinaria 10/2015 del COMITÉ TÉCNICO, celebrada el 27 de enero de

2015, como contraprestación por los servicios contratados, "EL FIDUCIARIO" con

cargo al patrimonio del FCCD', hasta donde alcance el mismo, pagará a "EL

PRESTADOR" los servicios prestados a mes transcurrido de acuerdo a los

siguientes montos

y conceptos:

2. SEGUNDA.- CONTRAPRESTACIÓN.

1.4 Asimismo, "EL FIDUCIARIO" encomienda a "EL PRESTADOR"

y

éste se obliga en

los términos del presente Contrato, a prestar los servicios profesionales consistentes

en las actividades señaladas en el presente Contrato y las demás que le sean

encomendadas por el COMITÉ TÉCNICO por conducto de la "DIRECTORA

GENERAL" del FCCD, siempre

y

cuando estén sujetas a los términos, condiciones,

objeto

y fines del Contrato de Fideicomiso,

sus Reglas de Operación

y

los términos del

presente Contrato.

1.3 Las partes aceptan que dada la naturaleza del FCCD

y

para los efectos del presente

acuerdo de voluntades, comparece la "DIRECTORA GENERAL" del FCCD, para

convalidar el clausulado que aquí se establece, estar enterada del mismo y aceptarlo.

1.2 En virtud de lo anterior, "EL PRESTADOR" se obliga a realizar las acciones y labores

tendientes a la realización de los fines establecidos en el FCCD, sus Reglas de

Operación

y

aquellas que previo acuerdo del COMITÉ TÉCNICO le sean asignadas

conforme lo establecido en el presente instrumento, así como a presentar todas las

propuestas inherentes a dichos fines, en el seno del COMITÉ TÉCNICO para su

aprobación.

1.1 "EL FIDUCIARIO" con el presente instrumento y, en cumplimiento de las

instrucciones del COMITÉ TÉCNICO del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital

con el número Administrativo 16215-06-295, en lo sucesivo FCCD junto con "EL

PRESTADOR", celebran en este acto el Contrato de Prestación de Servicios

Profesionales, con el objeto de que, conforme a los fines establecidos en el FCCD,

Reglas de Operación

y

en los términos pactados en el presente Contrato; preste los

servicios de asesoría y consultoría jurídica; así como las demás que le sean

encomendadas por el COMITÉ TÉCNICO para el cumplimiento de los fines del FCCD

conforme lo convenido en este Contrato.

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El presente contrato continúa su vigente hasta el día 16 de enero de 2016, y será

renovable en forma automática por términos similares, o bien por el plazo que

determine el COMITÉ TÉCNICO del FCCD y, sin que en ningún caso se pueda

TERCERA.- VIGENCIA.

En virtud de lo anterior, "EL PRESTADOR" acepta que "EL FIDUCIARIO" no

contrae obligación o responsabilidad alguna con cargo a su patrimonio propio, sino

única y exclusivamente con cargo al patrimonio fideicomitido.

Dicho pago será efectuado por "EL FIDUCIARIO", mediante abono a la cuenta de

cheques de "EL PRESTADOR", transferido mediante el Sistema de Pagos

Electrónicos lnterbancarios en la cuenta número 00730583220201 y Clabe

030320730583202015 aperturada en Banco del Bajío, S. A. a nombre de "EL

PRESTADOR", o aquella que "EL PRESTADOR" comunique por escrito,

exclusivamente con cargo a los recursos existentes en la cuenta 11908068 02 01.

Para los efectos del pago de la contraprestación a que se refiere la presente

Cláusula, "EL PRESTADOR" deberá extender necesariamente a favor del FCCD

a través de su "DIRECTORA GENERAL" comprobante fiscal digital que reúna los

requisitos fiscales, misma que la "DIRECTORA GENERAL" a su vez remitirá a

"EL FIDUCIARIO" junto con la carta instrucción correspondiente para su pago, sin

responsabilidad ni participación por parte de "EL FIDUCIARIO" en el cálculo o

validación de los montos a cubrir. 2.3.

3.

2.4. De $30'000,001.00 en adelante 4.5% más IVA De $15'000,001.00 a $29' 999,000.00 5% más IVA 3.8% más IVA De $1,000 a 14'999,000.00

11. COMO OPERADOR DEL FCCD: Los honorarios que percibirá serán de acuerdo al

valor o monto del negocio del Fideicomiso que les sea encomendado operar de

acuerdo con el siguiente tabulador y porcentajes:

Pesos 00/100 M.N.), más IVA, para llevar a cabo las actividades que en el cuerpo

del presente contrato se detallan, en el entendido que los gastos por concepto de

pasajes y viáticos, derechos, aprovechamientos, honorarios notariales y/o

cualquier otro gasto necesario para el cumplimiento de las encomiendas

correspondientes, no están incluidos en la contraprestación señalada, por lo que

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8

requieran.

1.1 Sugerir temas para su integración al Orden de Día de las Convocatorias del

COMITÉ TÉCNICO y dar sustento legal, a los puntos del orden del día que así lo

l. Actividades relacionadas con el COMITÉ TÉCNICO

5.1. Las actividades que por medio del presente Contrato, "EL PRESTADOR" se obliga

a realizar en materia de Asesoría y Consultoría Jurídica son las siguientes:

5 QUINTA.- SERVICIOS.

4.1 "EL PRESTADOR" reconoce en forma exclusiva y a su cargo las obligaciones

propias de patrón respecto al personal que ocupe en los servicios que efectuará al

amparo de este Contrato, por lo que será el único responsable de cualquier

reclamación derivada de las disposiciones en materia de trabajo, de seguridad social

y de cualquier otra que resulte aplicable, del salario de dicho personal, cuotas al

Instituto Mexicano del Seguro Social, cuotas al lnfonavit, Impuesto Sobre la Renta y

demás impuestos, derechos y obligaciones que se causen con motivo de los

trabajadores, empleados y demás personal que contrate para el cumplimiento de sus

obligaciones conforme a lo estipulado en el presente Contrato, obligándose a sacar

en paz y a salvo a "EL FIDUCIARIO" de las reclamaciones que por tal motivo le

pudieran llegar a presentar, en un plazo no mayor de 1 O días hábiles, contados a

partir de que se le notifique por escrito del problema de que se trate, en la inteligencia

de que no resolver el asunto dentro del plazo mencionado, acepta expresamente que

se paguen las prestaciones reclamadas con cargo a los honorarios pendientes de cobro, por lo que los importes erogados le serán descontados. Sin perjuicio que de

existir diferencias a pagar, éstas deberán cubiertas inmediatamente por "EL

PRESTADOR".

4 CUARTA.- RESPONSABILIDAD LABORAL.

3.1 No obstante "LAS PARTES" establecen que el COMITÉ TÉCNICO del FCCD será el

encargado de evaluar el desempeño y cumplimiento de "EL PRESTADOR" de los

servicios objeto del presente Contrato cada seis meses, por lo que una vez hecha la

evaluación; el propio COMITÉ TÉCNICO tomará las medidas pertinentes al caso;

razón por lo cual, el único facultado para revisar la calidad y oportunidad de los

servicios a cargo de "EL PRESTADOR" será precisamente el COMITÉ TÉCNICO del

FCCD, sin responsabilidad alguna para "EL FIDUCIARIO", ya que éste último actúa

por instrucciones del COMITÉ TÉCNICO y en cumplimiento de los fines del FCCD.

exceder el término de la presente Administración Pública Gubernamental del

Estado de Jalisco, pudiendo ser terminado por cualquier da las partes con sesenta

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"EL PRESTADOR" no será responsable de la elaboración de aquellas cartas cuya información soporte no le sea proporcionada.

1.6. Elaboración de Cartas Instrucción con base a los Acuerdos tomados por el

COMITÉ TÉCNICO y la información soporte proporcionada por el Fideicomiso FCCD.

1.5. Elaboración del Actas de la Sesión e integración de carpeta de anexos de cada Acta de Sesión. Esta información la realizará con base en la información de

soporte que proporcione el FCCD. El contenido de la versión final y definitiva deberá

ser validada por el FCCD a través de su "DIRECTORA GENERAL".

*ACTIVIDADES NO COMPRENDIDAS. Elaboración de la lista de Asistencia a las

Sesiones, recabar firmas de la lista de asistencia, recabar firmas del Acta de las

Sesiones y remisión de Actas a la Fiduciaria.

1.4. Asistencia y toma de notas de los temas y acuerdos tomados en todas las Sesiones del COMITÉ TÉCNICO.

Cuando así lo considere conveniente el FCCD y previa convocatoria con al menos

24 horas de anticipación, asistir a las reuniones de trabajo preparatorias de las

Sesiones.

1.3. Asistencia a reuniones de trabajo preparatorias para la Sesión.

Para efectos de control interno, "EL PRESTADOR" elaborará y alimentará su

propia base de datos interna, para tales efectos el FCCD deberá entregar los

acuses de las cartas instrucción y demás documentos generados en cumplimiento

de los Acuerdos de COMITÉ TÉCNICO.

*ACTIVIDADES NO COMPRENDIDAS. Control de número de folios, entrega de

cartas instrucción, control de acuses de recibo.

1.2. Elaboración de Modelo de Convocatorias, Con base en el Orden del día

validado por la "DIRECTORA GENERAL" del Fideicomiso FCCD y elaboración del

modelo de convocatoria para la sesión de que se trate.

Estas actividades consistirán en proponer aquellos puntos que sugieran ser considerados para su integración en el orden del día de las Sesiones, que tengan relación con asuntos relacionados con aspectos jurídicos del Fideicomiso FCCD, sin que esto implique la responsabilidad por el contenido de todos aquellos asuntos que por su importancia deberán ser tratados en la Sesión para la continuidad en la

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10

Vl.1. Asesoría

y

revisión de criterios generales en materia de propiedad intelectual. ~

Cf

VI. Propiedad Intelectual

* ACTIVIDADES NO COMPRENDIDAS. Alimentación del sistema de transparencia,

clasificación de información, actividades relacionadas con la Unidad de

Transparencia del Fideicomiso y su Comité de Clasificación de Información,

atención y seguimiento de solicitudes de información.

V. Transparencia y Acceso a la Información. Las actividades a desarrollar por

"EL PRESTADOR" para este apartado consistirán en la asesoría y consultoría de

asuntos relacionados con las obligaciones en materia de transparencia y acceso a la

información a que esté obligado el Fideicomiso.

IV.2. Envío de minutas para comentarios y seguimiento de los acuerdos tomados en

las mismas.

IV.1. Asistencia a las reuniones de trabajo en las que sea requerida la presencia de

"EL PRESTADOR" y elaboración de minuta que contenga acuerdos tomados en

dicha Sesión.

IV. Reuniones de Trabajo

111.1.

Análisis, valoración y emisión de comentarios u opiniones jurídicas de aquellos

asuntos competencia del Fideicomiso FCCD y directamente relacionados con su

operación.

111. Consultoría

Esta actividad está acotada a la elaboración de instrumentos jurídicos directamente

relacionados con la operación del Fideicomiso FCCD y que no conciernan a

proyectos nuevos, fideicomisos secundarios, nuevos fideicomisos, contratos bajo

esquemas de asociación público privada o la constitución de nuevas personas

morales, los cuales en su caso. serán cotizados por separado.

11.1.

Elaboración, Análisis, valoración y emisión de comentarios de los contratos,

convenios y demás instrumentos jurídicos en los que el Fideicomiso FCCD sea

parte y que estén directamente relacionados con su objeto y fines.

11. Instrumentos Jurídicos.

1.7. Seguimiento del cumplimiento de los Acuerdos del COMITÉ TÉCNICO

derivado de las Cartas Instrucción o Cartas de Cumplimiento firmadas y entregadas.

(11)

11. Coordinar las actividades necesarias para la contratación de aquellos bienes o

servicios que por instrucciones del COMITÉ TÉCNICO "EL PRESTADOR"

contratará como Operador del Fideicomiso, dentro de las cuales se encuentran:

l. Coordinar la elaboración de los estudios y/o proyectos necesarios por vía de

terceros para analizar y en su caso determinar la viabilidad técnica y financiera, de

los proyectos a financiar con recursos del FCCD, con la finalidad de cumplir con su

Objeto y Fines, acatando en todo momento los términos contractuales que rigen

dicho Fideicomiso, así como las instrucciones que al respecto emita el COMITÉ

TÉCNICO.

Asimismo, "EL PRESTADOR" como Operador realizará las siguientes

actividades:

5.2. ACTIVIDADES COMO OPERADOR DEL FIDEICOMISO. Los alcances como

Operador del Fideicomiso FCCD se restringen a que "EL PRESTADOR" según lo determine el COMITÉ TÉCNICO para cada caso en concreto,

participe con su personalidad jurídica y siempre con cargo al patrimonio

fideicomitido en aquellas operaciones específicas del FCCD, que resulten más

viables para dar cumplimiento al Objeto y Fines del Fideicomiso, sin que esto

implique llevar a cabo actividades operativas o ejecutivas propias del

Fideicomiso FCCD.

Vlll.2. Para uso interno "EL PRESTADOR" elaborará y alimentará una base de

datos que le permita llevar un control interno para identificar y dar seguimiento a los

Acuerdos del COMITÉ TÉCNICO y Cartas Instrucción.

Vlll.1. Mantener en constante comunicación y coordinación con las instancias

designadas por el Fideicomiso FCCD

y

"EL FIDUCIARIO" para el cumplimiento de

su objeto y fines, así como para el seguimiento y cumplimiento de los Acuerdos del

COMITÉ TÉCNICO.

VIII. Otras Actividades

* ACTIVIDADES NO COMPRENDIDAS. Actividades relacionadas con la gestoría de trámites.

VII. Asesoría en materia de regularización inmobiliaria, consistiendo dichas

actividades en la asesoría y consultoría jurídica en general asuntos relacionados

con el patrimonio inmobiliario del Fideicomiso.

* ACTIVIDADES NO COMPRENDIDAS. Servicios relacionados con los trámites y

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12

6.1. Los recursos en dinero que "EL PRESTADOR" reciba de "EL FIDUCIARIO" distintos a los honorarios pactados en este contrato, sea cual fuere la naturaleza del documento que se suscriba como comprobante de la recepción de dichos recursos, se considerarán siempre patrimonio del FCCD y deberán 6. SEXTA.- RECURSOS.

5.3. El COMITÉ TÉCNICO podrá solicitar a "EL PRESTADOR" la información, de los beneficiarios, resultados, contingencias y demás situaciones que considere de los recursos que se le hayan entregado para el cumplimiento de los fines de este Contrato, siendo que para el caso de no dar cumplimiento a dicha solicitud en un plazo de 20 días naturales contados a partir de requerirse a "EL PRESTADOR", el COMITÉ TÉCNICO podrá instruir a "EL FIDUCIARIO" que proceda a rescindir el presente Contrato.

5.4. A efecto de contar con la información

y

seguimiento de cada uno de los programas

y

proyectos aprobados por el COMITÉ TÉCNICO en términos de los fines del FCCD y sus Reglas de Operación, "EL PRESTADOR" deberá elaborar los formatos

y

controles necesarios para la operación

y

cumplimiento de los fines del FCCD, los cuales deberán ser aprobados por el COMITÉ TÉCNICO.

*ACTIVIDADES NO COMPRENDIDAS. Los procedimientos y juicios que pudieran

resultar de los procedimientos de adjudicación.

11.5. En aquellos contratos en los que funja como Operador, se obliga a llevar un control individual de la cartera vigente, la cartera vencida, su documentación y recuperación, bajo formatos específicos que elabore y le sean autorizados por el COMITÉ TÉCNICO. Asimismo, deberá en cada sesión de COMITÉ TÉCNICO rendir un informe detallado por deudor, en su caso y las acciones que se están efectuando y por ejecutar.

11.4. Seguimiento de las obligaciones que se deriven de la firma del contrato.

11.3. Elaboración y revisión de los contratos a suscribir con la persona física o jurídica que resulte adjudicado;

11.2. Asesoría y coordinación con las instancias involucradas para cada caso y

según la normatividad que resulte aplicable, para el desarrollo del procedimiento

correspondiente hasta la adjudicación del bien o servicio a contratar;

11.1. Elaboración de Convocatoria y Bases de licitación, con base a los requerimientos y especificaciones técnicas definidas y proporcionadas por el FCCD;

(13)

. 4 La contravención a lo dispuesto por la presente Cláusula, generará la obligación a cargo de "EL PRESTADOR" de indemnizar al FCCD por los daños y perjuicios causados con motivo del incumplimiento, por lo que es facultad del COMITÉ 7.3 Tampoco podrá duplicar, grabar, copiar o de cualquier otra forma reproducir la

información sin la autorización expresa del COMITÉ TÉCNICO del FCCD, salvo aquella que sea para la autorización

y

ejecución de las solicitudes. En todos los casos el autor de toda información, documentos, trípticos, etcétera, será siempre valorado y autorizado por el COMITÉ TÉCNICO del FCCD .

7.2 Asimismo "EL PRESTADOR" no tiene facultades para hacer declaraciones en prensa o cualquier medio de difusión si no es autorizado previamente el texto por medio del COMITÉ TÉCNICO del FCCD.

7.1 Durante la vigencia del presente contrato

y

posteriormente a su terminación, "EL PRESTADOR" se obliga a conservar

y

mantener en forma confidencial toda información que sobre las mismas llegara a su conocimiento con motivo de la prestación de los servicios a que se refiere el presente Contrato, sea cual fuere su naturaleza o destino, obligándose por tanto, a abstenerse de comunicarla, divulgarla o utilizarla para sí o en beneficio de terceros, fuese o no con propósito

de lucro, o cualquier otra información que se proporcione en forma verbal o por

escrito, excepto por requerimiento de Autoridad Judicial. 7 CONFIDENCIALIDAD.

6.2. "EL PRESTADOR" se obliga a garantizar a "EL FIDUCIARIO" que los recursos que reciba por razón del cumplimiento de los fines o instrucciones del COMITÉ TÉCNICO, serán aplicados exclusivamente en el cumplimiento de los fines del FCCD. En caso de que los recursos no se utilicen inmediatamente, deberá entregar a "EL FIDUCIARIO" los rendimientos que la inversión de estos recursos genere, debiendo acreditar al COMITÉ TÉCNICO mediante la entrega de los estados de cuenta correspondientes la generación de dichos productos, informando de igual manera las cuentas aperturadas para la operación de los recursos del FCCD.

reintegrarse a las cuentas del mismo, en los términos

y

condiciones que "EL FIDUCIARIO" o bien el COMITÉ TÉCNICO del FCCD se lo indique, salvo aquellos recursos que no estén recuperados a esa fecha por causa no imputable a "EL PRESTADOR", los cuales deberán estar debidamente documentados para poder proceder a su recuperación por parte de "EL PRESTADOR". En tal virtud, quedará estrictamente prohibido y se considerará nulo de pleno derecho, cualquier cobro o facturación extra

y

no autorizada previamente por el COMITÉ TÉCNICO que "EL PRESTADOR" realice con cargo al patrimonio del FCCD.

(14)

14

8.5 El FCCD por conducto de su "DIRECTORA GENERAL" se obliga a provisionar a "EL PRESTADOR", cuando éste actúe como Operador del Fideicomiso. la solvencia económica de aquellos actos que le sean instruidos por el COMITÉ TÉCNICO a celebrar, realizando para tales efectos las previsiones necesarias; asimismo, considerando que en estos supuestos "EL PRESTADOR" actúa por instrucciones del COMITÉ TÉCNICO y con cargo de forma exclusiva al Patrimonio Fideicomitido, el 8.4 Las instrucciones y disposiciones que el COMITÉ TÉCNICO haga a "EL

PRESTADOR", en los términos del presente contrato, serán siempre

y

en todo caso suscritas por la "DIRECTORA GENERAL" del FCCD, principalmente para facilitarle el cumplimiento de su obligaciones, proveerle o solicitarle información y en general cualquiera otra que se estime necesaria, siempre sujetándose al Clausulado del Contrato del FCCD y a sus Reglas de Operación, aceptando "EL PRESTADOR" éstas, en el entendido de que las mismas no modifican en forma alguna los términos y condiciones del presente Contrato, debiendo estar siempre precedidas por acuerdo del COMITÉ TÉCNICO para lo cual se acompañará copia del acta respectiva. Dichas instrucciones enviadas directamente, de igual forma deberán estar autorizadas por "EL FIDUCIARIO".

8.3 La "DIRECTORA GENERAL" del FCCD proporcionará en forma directa a "EL PRESTADOR" toda la documentación legal y de apoyo que requiera "EL PRESTADOR" para el desempeño

y

cumplimiento de los términos establecidos en el presente Contrato.

8.2 Será responsabilidad de "EL PRESTADOR" el correcto y eficaz desempeño de los servicios que se le encomiendan en este contrato, obligándose a prestarlos con la mayor diligencia, esmero. profesionalismo y ética, de tal manera que si por causas imputables a éste, los servicios no son prestados de acuerdo a lo estipulado en el presente documento, en el FCCD y sus Reglas de Operación, se obliga a responder sin costo alguno para el FCCD, de todos aquellos donde se contravenga lo aquí pactado, así como por los daños y perjuicios que se pudieren originar por estas causas.

8.1 "EL PRESTADOR" se obliga a realizar única y exclusivamente los actos jurídicos,

disposiciones y aplicaciones del recurso económico que conforma el patrimonio

fideicomitido, previa instrucción escrita del COMITÉ TÉCNICO girada a "EL FIDUCIARIO", conforme a los fines del FCCD y sus Reglas de Operación; para lo cual llevará a cabo las actividades inherentes y necesarias para la consecución de los fines encomendados.

8 INSTRUCCIONES.

TÉCNICO instruir a "EL FIDUCIARIO" para llevar a cabo la rescisión del presente Contrato y ejercer las acciones administrativas o legales que consideren necesarias.

(15)

10.2.6 El término de la vigencia de este contrato. 10.2.1 El acuerdo de las partes.

10.2.2 El aviso de terminación otorgado por cualquiera de las partes por simple notificación por escrito con al menos 60 días de anticipación.

10.2.3 La instrucción del COMITÉ TÉCNICO

a

"EL FIDUCIARIO" para que comunique la terminación o una causa de rescisión del contrato, en términos de lo establecido en el presente Contrato, debiendo cubrir a "EL PRESTADOR", los honorarios que quedaran pendientes a su favor, a partir de que reciba dicha comunicación en su domicilio, no obstante estar obligado a la rendición de cuentas, conforme a lo señalado en las Cláusulas QUINTA del presente instrumento.

10.2.4 La conclusión del objeto y fines del Fideicomiso FCCD, su extinción o bien 10.2.5 La sustitución de "EL FIDUCIARIO".

10.2 Asimismo, las partes acuerdan que será causa de terminación del presente Contrato:

10.1 Será causa de rescisión del presente contrato, el incumplimiento parcial o total de cualquiera de las obligaciones contenidas en las Cláusulas del presente Contrato, de las instrucciones que reciba "EL PRESTADOR" por parte de la DIRECTORA GENERAL en cumplimiento de los acuerdos del COMITÉ TÉCNICO del FCCD, o de las directamente giradas por el COMITÉ TÉCNICO, previa autorización de "EL FIDUCIARIO", o de cualquier disposición contenida en las Leyes de la materia; la cual operará de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial, bastando el aviso que por escrito otorgue una de las partes a la otra. Lo anterior sin perjuicio de las responsabilidades penal o civil en que se pudiera incurrir por dicho incumplimiento.

1 O

RESCISIÓN

Y

TERMINACIÓN.

9.1 Las modificaciones relacionadas con el objeto, aplicación y ejecución de este contrato y que no se encuentren expresamente previstas en sus cláusulas, o que se haga necesaria su modificación a juicio del COMITÉ TÉCNICO o "EL FIDUCIARIO", acorde a los intereses y fines del Fideicomiso FCCD, serán resueltas en el seno del COMITÉ TÉCNICO del FCCD para en su caso y previa instrucción que le envíe por escrito el COMITÉ TÉCNICO a "EL FIDUCIARIO" y aceptación de este último, realizar los cambios necesarios al presente contrato y las decisiones que se tomen deberán hacerse constar por escrito mediante la celebración de un nuevo contrato, convenio modificatorio o addendum al mismo entre las partes.

FCCD, por conducto de su "DIRECTORA GENERAL" se obliga a liberarlo de cualquier responsabilidad derivada del mismo, así como a sacarlo en paz y a salvo de cualquier reclamación.

(16)

16

12.1 "LAS PARTES" que comparecen a la celebración del presente contrato, para 2 DOMICILIOS CONVENCIONALES Y NOTIFICACIONES.

11.4 Queda expresamente convenido que "EL FIDUCIARIO" no incurrirá en

responsabilidad alguna por actuar con base en cualquier aviso, consentimiento, certificado u otro instrumento o escrito que considere como genuino y firmado por la parte o partes correspondientes, o con base en alguna declaración hecha o que considere como hecha por el COMITÉ TÉCNICO.

11.3 "EL FIDUCIARIO" no estará obligado a ejercer acción alguna conforme a este contrato que lo exponga a responsabilidad de sus funcionarios o contra su patrimonio Institucional, o que sea contraria al FCCD o a las leyes aplicables.

11.2 "EL PRESTADOR" se obliga a sacar y dejar en paz y a salvo a "EL FIDUCIARIO", a sus respectivos consejeros, funcionarios, empleados, representantes, delegados fiduciarios o asesores, incluidos en este último caso, sin limitación alguna, abogados,

contadores, consultores, banqueros, financieros y cualquiera de los representantes de dichos asesores (en lo sucesivo denominados, todos ellos como los Representantes), de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados en caso de que se presente alguna reclamación, procedimiento, juicio o demanda en contra de "EL FIDUCIARIO" o de

cualquiera de sus respectivos Representantes, en virtud de cualquiera de los actos que realice "EL FIDUCIARIO", y/o sus Representantes en relación con el presente contrato, excepto por error, negligencia o mala fe.

11.1 "EL FIDUCIARIO" queda relevado de toda responsabilidad respecto de los actos que llegue a celebrar "EL PRESTADOR", al amparo del presente instrumento, ya que actúa de acuerdo a las instrucciones del COMITÉ TÉCNICO del FCCD.

11 RESPONSABILIDAD DE "EL FIDUCIARIO".

10.3 Para efectos de lo señalado en la presente Cláusula, y si el COMITÉ TÉCNICO lo considera necesario, "EL PRESTADOR" deberá concluir los programas que se hubieren iniciado bajo su gestión como operador del FCCD y a realizar las gestiones de cobranza que sean necesarias, hasta la total recuperación y reintegración de los montos que se le hubieren entregado con cargo al patrimonio del FCCD, debiendo rendir cuentas al COMITÉ TÉCNICO de los avances de sus actividades, en el momento en que dicho órgano colegiado así se lo requiera.

10.2.7 Las demás que como causa de rescisión se determinan en el texto del presente Contrato.

(17)

5.1 Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente contrato "LAS

PARTES", en primer término se comprometen a resolverlas de común acuerdo y sólo

INTERPRETACIÓN, JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

14.1 Los subtítulos en el presente contrato son exclusivamente por conveniencia de

"LAS PARTES" para referencia e identificación, por lo que no se considerarán para

efectos de interpretación o cumplimiento del mismo. 14 DE LOS SUBTÍTULOS.

13.1 Si cualquier estipulación del presente contrato es declarada inválida, ilegal o no

ejecutable por un tribunal competente con jurisdicción, entonces dicha estipulación se considerará como no puesta en la medida en que sea de tal forma declarada nula, pero sin invalidar las restantes estipulaciones del mismo.

13 INDIVIDUALIDAD.

12.5 "LAS PARTES" acuerdan que las notificaciones a que se refiere la presente

Cláusula no podrán efectuarse a través o por medio de la utilización de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, no obstante el hecho de que dichos medios puedan ser atribuibles a las mismas, o bien de que éstos sean accesibles de ser consultados en forma ulterior.

12.4 La notificación, aviso o comunicación se tendrá por realizada al expedir, la parte

respectiva, sello o cualquier signo inequívoco de haberla recibido por alguno de los medios señalados en la presente Cláusula.

(i) Entrega del documento o documentos en los que conste el sello, nombre y firma de quien recibe;

(ii) Comunicación por correo certificado con acuse de recibo, y

(iii) Notificación realizada por Fedatario Público.

12.3 Los avisos, notificaciones

y

demás comunicaciones, salvo que expresamente se

establezca otra forma en el presente contrato, podrán realizarse a través de cualquiera de los siguientes medios:

todos los efectos legales, judiciales y extrajudiciales relativos al mismo,

particularmente para ser emplazados a juicio y recibir notificaciones, señalan como

sus domicilios convencionales los indicados en las declaraciones.

12.2 Todos los avisos, notificaciones y demás comunicaciones que "LAS PARTES" se

den entre sí, deberán ser enviados o transmitidos a los domicilios convencionales ya indicados, o a cualquier otro domicilio o persona que cualquiera de "LAS PARTES" hayan designado y notificado por escrito.

(18)

18

En virtud de lo anterior "LAS PARTES" están conscientes del contenido

y

alcance del

presente convenio por lo que lo firman por cuadruplicado, quedando dos tantos en poder

~

CUARTA DEL CONVENIO.- Para todo lo relativo a la interpretación

y

cumplimiento del

presente contrato "LAS PARTES", en primer término se comprometen a resolverlas de

común acuerdo

y

sólo en caso de no llegar al mismo, expresamente las partes se

someten a la jurisdicción

y

competencia de los Tribunales Competentes con residencia en

la ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando desde este momento a cualquier otra

jurisdicción o competencia que por razón de domicilio o vecindad presente o futura, o por \ \

cualquier otra causa, tuvieren o llegaren a adquirir. ~

"EL FIDUCIARIO".- Pral. Avenida Américas No. 1619 Piso 8, Colonia Providencia,

Guadalajara, Jalisco, C.P. 44620, Teléfono 01 (33) 30001-3640, 3001-3635, 3001-3624,

3001-3608, 3001-3639, Correo electrónico: dserrano@bb.com.mx; llima@bb.com.mx.

"EL PRESTADOR".- Severo Díaz No. 38, Col. Ladrón de Guevara, C.P. 44600,

Guadalajara, Jalisco, Teléfono 01 (33) 1204-0477, Correo electrónico:

victor@gardhivila.com.

LA DIRECTORA GENERAL: Las oficinas ubicadas en Avenida Hidalgo Número 1879-A, ~

Colonia Arcos Vallarta, en el Municipio de Guadalajara Jalisco, C. P. 44130. Teléfono (33)

3030 0353, correo electrónico:

TERCERA DEL CONVENIO.- Para todos los efectos del presente convenio modificatorio,

las partes señalan como sus domicilios los siguientes:

De Igual forma, manifiestan que los acuerdos que contiene el presente Convenio, no

implican una novación a las obligaciones pactadas a la celebración del Contrato de

Prestación de Servicios referido en el apartado de antecedentes del presente

instrumento.

SEGUNDA DEL CONVENIO.- "LAS PARTES" manifiestan que la modificación contenida

en el presente convenio, tendrá efecto retroactivo al 1 º primero de Enero de 2015.

16.1 "LAS PARTES" convienen en que en el presente contrato no existe, dolo, error,

violencia ni cualquier otra causa que vicie la voluntad de las PARTES para obligarse

en los términos aquí pactados, por lo que renuncian a cualquier acción de nulidad

que pudiera derivarse de estos conceptos.

16 VOLUNTAD.

en caso de no llegar al mismo, en los términos de los artículos 1093 (mil noventa

y

tres)

y

1104 (mil ciento cuatro) del Código de Comercio, expresamente las partes se

someten a la jurisdicción

y

competencia de los Tribunales Competentes con

residencia en la ciudad de Guadalajara. Jalisco, renunciando desde este momento a

cualquier otra jurisdicción o competencia que por razón de domicilio o vecindad

(19)

La presente hoja firmas, corresponde al Contrato de Prestación de Setvicios celebrado entre Banco del Bajío S.A lnstitL1ción de Banca Mu/tiple en representación del Fide1com1so Maestro Ciudad Creativa Digital. con número administrativo 16215-06-295 y

Avah Legal Gdl SC., por conducto de su Director General y Representante Legal el Licenciado Víctor Manuel Vi/a velézquez

celebrado el 04 cuatro de marzo de 2015.

MONICA ADALUPE LOPEZ

BARRAGÁN JANDRA SANCHEZ

TESTIGOS

CON LA COMPARECENCIA DE LA DIRECTORA GENERAL

DEL FIDEICOMISO NÚMERO

16215-06-295

Licenciado VICTOR MANUEL VILA VELÁZQUEZ REPRESENTANTE LEGAL "EL PRESTADOR" AVAH LEGAL GDL, S.C. RAEL SERRANO QUEZ O FIDUCIARIO. Licenciado DANT

E

DELEG

Licenciada LUZ MARIA EVELIA LIMA

CANTERO

DELEGADA FIDUCIARI .

"EL FIDUCIARIO"

BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA,

INSTITU ÓN DE BANCA . L TIPLE

DEPA AMENTO FIDU RIO

de "EL FIDUCIARIO", uno en poder de la "DIRECTORA GENERAL"

y

el último en poder

de "EL PRESTADOR" en la ciudad de Guadalajara, Jalisco a 04 cuatro de Marzo de 2015

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