JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. 27 de marzo de 2015

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JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

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4

AGENDA

Aprobación Memoria, EE.FF. e Informe de los Auditores Externos

Distribución de Dividendos y destino de utilidad del ejercicio 2014

Otros

Designación del periódico en que se efectuarán las publicaciones de la Sociedad Información sobre la Política de Dividendos

Información sobre las operaciones relacionadas de la Sociedad Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2015

Fijación remuneración del Comité de Directores y presupuesto de gastos 2015 Informe sobre actividades y gastos efectuados por el Comité de Directores Información sobre gastos del Directorio durante el ejercicio 2014

Fijación de la remuneración del Directorio Elección del Directorio de la Sociedad

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. 12. 13.

Designación de Clasificadoras de Riesgo 9.

(5)

DE MADECO A TECH PACK

Hasta 2012 2013 2014

Bienes raíces

(operaciones discontinuadas)

(6)

6

JUNTA DE ACCIONISTAS 16 DE ABRIL DE 2014

Enfoque en negocio de envases:

• Cambio razón social y nombre

• Cambio objeto social

(7)

ADQUISICIÓN HYC PACKAGING EN CHILE

100%

de las acciones

34,2

MMUSD

Junio

₂₀₁₄

Capacidad instalada: ~80 mil tons/año Ventas USD ~400 MM(1)_anuales

(8)

45% 55%

20% 80%

8

ADQUISICIÓN HYC PACKAGING EN CHILE

Tecnología de impresión equilibra mix de Alusa

100% Flexografía _Flexografía Huecograbado Flexografía Huecograbado

+

=

(9)

100%

Suscripción de las acciones ofrecidas

149

82

Prepago del total de deuda corporativa

67

Recursos remanentes para ser utilizados en planes de crecimiento tanto orgánico como inorgánico en el negocio de envases

Monto recaudado

PRIMERA ETAPA AUMENTO DE CAPITAL

MMUSD

MMUSD MMUSD

(10)

10

ENTORNO DE NEGOCIO ENVASES (ALUSA S.A.)

(1) Índice FAS Houston Platts entre diciembre 2013 y septiembre 2014

DEVALUACIÓN FRENTE USD

16% 31% 7% 24%

ALZA MATERIAS PRIMAS

INDUSTRIA LATINOAMERICANA 2013 2014 Volumen 57.795 62.889 Ingresos 350,9 372,4 EBITDA 45,6 41,5 (tons) (MMUSD) (MMUSD) Var. 8,8% 6,1% -8,9% Polietileno(1)

Alta intensidad competitiva +13%

(11)

RESULTADOS TECH PACK 2014

Ingresos Resultado operacional Otros ingresos/egresos Diferencia de cambio Utilidad Operaciones discontinuadas

Costo financiero (neto)

372,4 22,4 (1,2) (4,5) (26,2) (21,4) (11,6) MMUSD Resultado no operacional _(17,3) Impuestos (2,4) Interés minoritario (7,6)

(12)

12

AUMENTO DE PARTICIPACIÓN EN ALUSA

• Fecha: 25 de marzo 2015

• Valor: USD 35,5 millones por el 24% de las acciones

• Comprador: Tech Pack

100% 100% 50% Alusa S.A. 100% 50% • Malla societaria simplificada: _100% Bienes raíces

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AGENDA

Aprobación Memoria, EE.FF. e Informe de los Auditores Externos

Distribución de Dividendos y destino de utilidad del ejercicio 2014

Fijación de la remuneración del Directorio Elección del Directorio de la Sociedad 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. 12.

(14)

14

DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS Y DESTINO DE

UTILIDAD DEL EJERCICIO 2014

La utilidad líquida distribuible del ejercicio corresponde a una pérdida de:

No existiendo utilidades por el ejercicio 2014, no se distribuirán dividendos

(15)

CUENTAS DE PATRIMONIO

Patrimonio MUSD

Capital emitido 242.467

Ganancias (pérdidas) acumuladas Primas de emisión

Otras reservas (negativas)

(8.053) (1.219) (11.802)

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

Participaciones no controladoras

221.393

99.987

(16)

16

AGENDA

Aprobación Memoria, EE.FF. e Informe de los Auditores Externos Distribución de Dividendos y destino de utilidad del ejercicio 2014

Otros

Fijación de la remuneración del Directorio

Elección del Directorio de la Sociedad

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. 12. 13.

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FELIPE JOANNON VERGARA

ELECCIÓN DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD

1.

2. FRANCISCO PÉREZ MACKENNA 3. ANDRÓNICO LUKSIC CRAIG 4. HERNÁN BÜCHI BUC

5. ALEJANDRO FERREIRO YAZIGI 6. ABEL BOUCHON SILVA

Candidatos a Director:

7. EDUARDO NOVOA CASTELLÓN 8. DOMINGO CRUZAT AMUNÁTEGUI

(18)

18

AGENDA

Otros

Fijación de la remuneración del Directorio

Elección del Directorio de la Sociedad 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. 12. 13.

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FIJACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO

Remuneraciones propuestas

Dieta:

56 UF

por sesión

Participación:

2,5%

de dividendos pagados

(20)

20

AGENDA

Otros

Fijación remuneración del Comité de Directores y presupuesto de gastos 2015 Informe sobre actividades y gastos efectuados por el Comité de Directores

Información sobre gastos del Directorio durante el ejercicio 2014

Fijación de la remuneración del Directorio Elección del Directorio de la Sociedad 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. 12. 13.

(21)

INFORMACIÓN SOBRE GASTOS DEL DIRECTORIO

DURANTE EL EJERCICIO 2014

Detalle gastos del Directorio

(22)

22

AGENDA

Otros

Fijación remuneración del Comité de Directores y presupuesto de gastos 2015

Informe sobre actividades y gastos efectuados por el Comité de Directores

Información sobre gastos del Directorio durante el ejercicio 2014 Fijación de la remuneración del Directorio

Elección del Directorio de la Sociedad 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. 12. 13.

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ACTIVIDADES EFECTUADAS POR EL COMITÉ

• Examinó informes de auditores externos, balance y demás EE.FF.

• Propuso nombres para los auditores externos y clasificadoras de riesgo

• Examinó los antecedentes relativos a las operaciones a las que se refiere el Título XVI

de la Ley 18.046

• Revisó los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes y

ejecutivos principales y trabajadores de la Sociedad

• Revisó y analizó la prestación de servicios por parte de los auditores externos que no

forman parte de los servicios de auditoría externa

• Realizó las demás materias estipuladas en el estatuto social o que le fueron

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AGENDA

Aprobación Memoria, EE.FF. e Informe de los Auditores Externos

Distribución de Dividendos y destino de utilidad del ejercicio 2014

Otros

Designación del periódico en que se efectuarán las publicaciones de la Sociedad

Información sobre la Política de Dividendos

Información sobre las operaciones relacionadas de la Sociedad

Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2015

Fijación remuneración del Comité de Directores y presupuesto de gastos 2015

Informe sobre actividades y gastos efectuados por el Comité de Directores

Información sobre gastos del Directorio durante el ejercicio 2014

Fijación de la remuneración del Directorio

Elección del Directorio de la Sociedad

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

10.

11.

12.

13. Designación de Clasificadoras de Riesgo

9.

(25)

FIJACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL COMITÉ DE DIRECTORES Y

DETERMINACIÓN DE SU PRESUPUESTO DE GASTOS PARA EL AÑO 2015

Dieta: 56 UF

Presupuesto: 2.000 UF

Propuesta remuneraciones y presupuesto de gastos del Comité de Directores en 2015:

5.000 UF

Gastos generales

Modelo prevención del delito

7.000 UF _{Total presupuesto}

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AGENDA

Otros

Información sobre las operaciones relacionadas de la Sociedad

Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2015

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DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL

EJERCICIO 2015

Opción Prioritaria:

• Presencia en más de 150 países y 87 años en Chile

• Audita a seis de las empresas TOP 20 de la Bolsa de Santiago

• Actualmente es la firma auditora de Tech Pack y del Grupo Quiñenco

• Conocimiento de estructura corporativa, sistemas y procedimientos de la Compañía

Opción Alternativa:

• Miembro de KPMG Global con presencia internacional en la región

• Audita a cuatro de las empresas TOP 20 de la Bolsa de Santiago

• Plan de trabajo similar al que hoy aplica EY

(28)

28

AGENDA

Otros

Designación de Clasificadoras de Riesgo 9.

(29)

CLASIFICADORAS DE RIESGO

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30

AGENDA

Otros

Información sobre las operaciones relacionadas de la Sociedad

Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2015

Fijación de la remuneración del Directorio Elección del Directorio de la Sociedad 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. 12. 13.

(31)

A.- Operaciones que no sean de monto relevante

Inmobi l i a ri a e Ind. Cotel s a S.A. 147 Interes es pres tamos (2,36) 50,00 CCU S.A. 147 Compra s - 50,00 Tecnowi n S.A. 147 Servi ci os 1,62 50,00 Nexa ns Chi l e S.A. 147 Venta de ma rca comerci a l 1.000,00 -Invexa ns S.A. 147 Reembol s o de ga s tos (290,10) 250,00 Invexa ns S.A. 147 Cobertura s de exi s tenci a s 181,66 250,00

B.- Operaciones Ordinarias y Habituales

B.1.- Empresa Filial con menos del 95% de su propiedad

Al us a S.A. 147 Servi ci os 894,01 2.000,00

B.2.- Operaciones Financieras

Ba nco de Chi l e 147 Op. Fi na nci era s Col oca ci ones 106.256,03 s i n tope Ba nco de Chi l e 147 OP. Fi na nci era s Res ca tes (106.256,03) s i n tope Ba nchi l e Corredores de Bol s a 147 Op. Fi na nci era s Col oca ci ones - s i n tope Ba nchi l e Corredores de Bol s a 147 OP. Fi na nci era s Res ca tes - s i n tope Ba nco de Chi l e 147 OP. Fi na nci era s Ga s tos y Comi s i ones (3,79) s i n tope Ba nchi l e Corredores de Bol s a 147 OP. Fi na nci era s Ga s tos y Comi s i ones s i n tope

C.- Operaciones con Filiales con mas del 95% de su propiedad

Al umco S.A. 147 Arri endo 227,91 750,00 Al umco S.A. 147 Reembol s o de ga s tos 4,81 750,00 Decker Indus tri a l S.A. 147 Servi ci os

-Decker Indus tri a l S.A. 147 Op. Fi na nci era s y Prés tamos 25,44 1.000,00 Fi ca p Optel 147 Op. Fi na nci era s y Prés tamos

-Inda l um S.A. (A) 147 Servi ci os 121,94 2.000,00 Inda l um S.A. (B) 147 Fi na nci ero Cobertura s exi s tenci a s 10,80 2.000,00 Inda l um S.A. 147 Op. Fi na nci era s y Prés tamos 11.035,36 -Ma deco Mi l l s S.A. 147 Compra venta Productos y Servi ci os 91,98 2.000,00 Ma deco Mi l l s S.A. 147 Opera ci ones Fi na nci era s - 2.000,00

Ma deco Mi l l s S.A. 147 Cobertura Exi s tenci a s (192,47) s i n tope

Empresa Art. Clas. CONCEPTO Acumulado Autorizado 2014 2014

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

(32)

32

A.- Operaciones que no sean de monto relevante

Inmobiliaria e Ind. Cotelsa S.A. 147 Intereses prestamos (0,36) 50,00

B.- Operaciones Ordinarias y Habituales

B.1.- Empresa Filial con menos del 95% de su propiedad

Alusa S.A. 147 Servicios 152,70 2.000,00

B.2.- Operaciones Financieras

Banco de Chile 147 Op. Financieras Colocaciones 31.221,92 sin tope Banco de Chile 147 OP. Financieras Gastos y Comisiones (1,03) sin tope Banchile Corredores de Bolsa 147 OP. Financieras Gastos y Comisiones sin tope

C.- Operaciones con Filiales con mas del 95% de su propiedad

Alumco S.A. 147 Reembolso de gastos 0,76 750,00 Decker Industrial S.A. 147 Op. Financieras y Préstamos 4,11 1.500,00 Indalum S.A. (A) 147 Servicios 25,07 2.000,00 Indalum S.A. 147 Op. Financieras y Préstamos 9,04 2.000,00 Madeco Mills S.A. 147 Compraventa Productos y Servicios 14,66 750,00 Soinmad S.A. 147 Operaciones Financieras Préstamo 39,45 750,00 Soinmad S.A. 147 Intereses Préstamos (7,91) 750,00

Empresa Art. Clas. CONCEPTO Autorizado

2015 Acumulado

feb 2015

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

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AGENDA

Designación del periódico en que se efectuarán las publicaciones de la Sociedad

Información sobre la Política de Dividendos

Fijación de la remuneración del Directorio Elección del Directorio de la Sociedad 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. 12.

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INFORMACIÓN SOBRE LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS

• Distribuir una cantidad no inferior al 30% de la utilidad

• El saldo de la utilidad podrá en cualquier momento ser capitalizada o

destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros

• Los dividendos adicionales que se acuerden, deberán distribuirse dentro del

ejercicio y en la fecha que fije la Junta o el Directorio

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AGENDA

Designación del periódico en que se efectuarán las publicaciones de la Sociedad

Información sobre la Política de Dividendos

Fijación de la remuneración del Directorio Elección del Directorio de la Sociedad 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. 12.

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36

DESIGNACIÓN DEL PERIÓDICO EN QUE SE

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AGENDA

Fijación de la remuneración del Directorio Elección del Directorio de la Sociedad 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 10. 11. 12.

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