PERÚ:
Procedimientos de
Control Interno y
Gestión de
Conflictos de Interés
Alberto Valdivia Ocampo La Antigua, Guatemala Noviembre 2011
Agenda
Agenda
?
Niveles de Supervisión Control Interno
?
Sistema de Control Interno
?
Conflictos de Interés
Niveles de Supervisión
Niveles de Supervisión
?
Nivel I: Funcionario de Control Interno
?
Nivel II: Auditores Externos
Sistema de Control Interno
Sistema de Control Interno
Componentes
Componentes
?
Ambiente de Control
?
Sistema de Control de Riesgos
?
Sistema de Información
?
Actividades de Control
Condiciones Mínimas
Condiciones Mínimas
?
Manuales, Política de Clientes, Códigos de Conducta
?
Competencias
?
Manejo de riesgos
?
Liquidación de operaciones
?
Requisitos mínimos
?
Comunicaciones internas y externas
?
Manejo de información reservada y privilegiadas
?
Implementación de barreras
Evaluación del Sistema de Control Interno
Evaluación del Sistema de Control Interno
?
Responsables: Directorio, Gerente General y
Funcionario de Control Interno
?
Condiciones del Funcionario de Control Interno
?
Requisitos del Funcionario de Control Interno
Responsabilidades del Funcionario de Control Interno
Responsabilidades del Funcionario de Control Interno
?Evaluar la confiabilidad del sistema de información del
agente de bolsa
?Evaluar el cumplimiento de los manuales aprobados por el
Directorio
?Elaborar el Plan de Trabajo Anual
?Presentar directamente al regulador sus informes
Plan de Trabajo Anual
Plan de Trabajo Anual
Programa y Cronograma de Actividades
Actividades de evaluación mensual:
?Evaluación de operaciones, pagos anticipados, dividendos, uso de efectivo, cuentas globales
Actividades de evaluación semestral:
?Evaluación de condiciones para ejercer función, representantes -externos, información no pública, medidas de seguridad, situación de denuncias, seguimiento a recomendaciones
Actividades de evaluación anual:
?Manuales, representantes-requisitos, estado de cuentas de clientes, identificación de debilidades o mejoras
Informes Trimestrales
Auditoría Externa de Cumplimiento
Auditoría Externa de Cumplimiento
?Informe de Cumplimiento
?Sustentación
Conflicto de Interés
Conflicto de Interés
Agente o Vinculado como Contraparte
? Rueda de Bolsa, ordenes sin precio fijado – Operador
? Fuera de Rueda – Valores Inscritos
Medidas
? Personal informa relación donde consta sus vínculos económicos, familiares, otros; y en caso de conflictos: Revelación de información al agente y al cliente
? Entre Clientes: Neutralidad y Autorizaciones requeridas
? Entre Clientes y Agente de Bolsa y Vinculados: Prioridad Clientes; Operador: Representante Legal de Clientes, de Familiares, Relación de Exclusividad; Obsequios; Apariencia de Conflicto
Caso Practico
Caso Practico
INSPECCION REALIZADA A BOLSA SAB
Intermediario del tipo Sociedad Agente de Bolsa perteneciente a Grupo Económico
Objetivo
Objetivo
?
Evaluar la actividad de custodia de fondos de los clientes en las
cuentas de intermediación de Bolsa SAB así como la confiabilidad
de los procedimientos implementados para ello.
?
Evaluar la razonabilidad y consistencia de los saldos acreedores
de clientes respecto de los saldos de efectivo disponibles en las
cuentas operativas correspondientes, bajo custodia de Bolsa al
31/03/2010.
?
Obtener una comprensión del funcionamiento de control interno en
lo referente a las políticas y procedimientos de control para atender
órdenes de los clientes por parte de Bolsa SAB.
Caso Practico - Antecedentes
Caso Practico - Antecedentes
Caso Practico – Primer Hallazgo a)
Caso Practico – Primer Hallazgo a)
Conciliación Ajustada de Custodia de Fondos de Clientes Al 31/03/2010
S/. US$
Total saldos acreedores de clientes 20´339,763
(En US$ 7´533,245)
7´691,553
Saldos según libros contables 15´220,980
(En US$ 5´637,400) 7´638,772 Diferencia de saldos ( 5´118,782) (En US$ 1´895,845) ( 52,781) (+ -) Ajustes a la 1era.conciliación presentada: a) Partidas conciliatorias 1´282,371 (En US$ 474,952) 52,781 b) Documentos por cobrar 1´179,405
(En US$ 436,816)
Déficit de saldos: Clientes acreedores Vs.
Saldo contable de bancos (2
´657,006)
Caso Practico – Primer Hallazgo a)
Caso Practico – Primer Hallazgo a)
Dividendos por Pagar a Clientes al 31/03/2010
S/. US$
Saldo Cuentas Bancarias Operativas 9´291,203
(En US$ 3’441,186) 501,469 Saldo Libros Contables 10´822,916
(En US$ 4´008,487)
1´621,585
Diferencia ( 1´531,713)
(En US$ 567, 301) (1
Caso Practico – Primer Cargo Formulado a) y b)
Caso Practico – Primer Cargo Formulado a) y b)
Destinar fondos recibidos como
consecuencia de sus actividades de
intermediación por cuenta de clientes a
operaciones o fines distintos de aquellos
Descargos Presentados - Primer Cargo (a)
Descargos Presentados
Descargos Presentados
-
-
Primer Cargo (a)
Primer Cargo (a)
Los inspectores no consideraron totas las cuentas operativas que
tiene Bolsa SAB; por lo que la información recabada por la SMV es
incorrecta e incompleta. No se incluyeron cuentas custodiadas por
Brokers Extranjeros.
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)
Caja y Bancos al 31/03/2010
Presentada en la Inspección
Presentada en el P. Sancionador
?
7 Cuentas Bancarias Operativas
5 Cobros y pagos de Clientes3 ME : 2 Bolsa Bank -1 Bank A 2 MN : Bolsa Bank
2 Dividendos
1 ME : Bolsa Bank 1 MN : Bolsa Bank
?
3 Cuentas Bancarias Administrativas
1 ME : Bolsa Bank
2 MN : Bolsa Bank y Bco. Perú
?
11 Cuentas Bancarias Operativas
9 Cobros y pagos de Clientes
7 ME : 2 Bolsa Bank -1 Bank A y
4 IE: 1 Cuenta Z y 3 Cuenta X
2 MN : Bolsa Bank 2 Dividendos
1 ME : Bolsa Bank 1 MN : Bolsa Bank
?
3 Cuentas Bancarias Administrativas
1 ME : Bolsa Bank
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)
Caja y Bancos Al 31/03/2011
(en S/.)Cuentas Operativas Según IFI Según PS
Saldo en 7 Ctas. (país) 36´936,163 36´936,163
Saldo en 4 Ctas. (exterior) 0 7´618,035
36´936,163 44´554,198
Cuentas Administrativas 4´951,629 4´951,629
Fondo de Liquidación CAVALI 55,448 55,448 TOTAL 41´943,240 49´561,275
========= ==========
DIFERENCIA 7´618,035
% Total activos 42% 50% % Fondos de propiedad Clientes 88% 90%
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)
En US$ A) CUENTA Z 955,433 CUENTA X AA 1´683,094 CUENTA X BB 9,601 CUENTA X CC 34,278 2´682,407 B) BANK A 2´934,229 TOTAL 5´616,636
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)
( en US$ )
CUENTA X BB
Débitos CréditosTotal operaciones registradas :
43 compras de valores 1´974,042
14 depósitos 1´974,042
BANK A
14 transferencias (retiros) 1´974,042
========
Conciliación Cuenta X BB y Cuenta Bank A
Al 31/03/2010
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (a)
( en US$ )
CUENTA X CC
Débitos CréditosTotal operaciones registradas :
42 ventas de valores 2´628,894 * 2 transferencias (retiros) 1´651,000 2´629,000 * 4´280,000
BANK A
2 transferencias (retiros) 4´280,000 ========Conciliación Cuenta X CC y Cuenta Bank A
Al 31/03/2010
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (b)
Evaluación de Descargos - Primer Cargo (b)
Dividendos por Pagar a Clientes
ABRIL 2010 En S/.
En US$
Total Dividendos por pagar 11
´
402,048 1
´
175,411
Saldo Ctas. Ctes. bancarias
11
´
816,457
572,956
Diferencia (supéravit/Déficit) 414,409 602,455
========= ========
MAYO 2010 En S/.
En US$
Total Dividendos por pagar 12
´
714,333 2
´
243,993
Saldo Ctas. Ctes. bancarias
13
´
418,151
2
´
925,117
Diferencia (supéravit/Déficit) 703,818 681,124
========= ========
Segundo Cargo Formulado
Segundo Cargo Formulado
No mantener cuentas abiertas en las entidades
del sistema financiero nacional o del exterior
que estén destinadas exclusivamente para
administrar sus fondos para la realización de
operaciones de intermediación por cuenta
propia.
Descargos Presentados - Segundo Cargo
Descargos Presentados - Segundo Cargo
Bolsa SAB señala que las cuentas para
operaciones por cuenta propia se utilizan para
fines administrativos en virtud de la intención
Evaluación de Descargos - Segundo Cargo
Evaluación de Descargos - Segundo Cargo
Cuentas de Intermediación para operaciones propias
Entidad Tipo de
Cuenta
N° Cuentas Saldo USO
Bolsa Bank Ahorros US$ 126705 131,004 Fondos propios para operaciones de la SAB y gastos de la SAB
Bolsa Bank Ahorros S/. 5210729 4´551,191
(En US$ 1´685,626)
Fondos propios para operaciones de la SAB y gastos de la SAB
Evaluación de Descargos - Segundo Cargo
Evaluación de Descargos - Segundo Cargo
Pólizas y Monto Negociado de Operaciones por Cuenta Propia de Enero-mayo 2010Segmentos Cantidad de Pólizas Monto en US$
Rueda 212 15´689,706
Extrabursátil 1 98,609
Extranjero 228 16´026,465
Observaciones Adicionales
Observaciones Adicionales
Con respecto a las operaciones en el exterior
?No existen contratos con clientes
?Falta de cobertura del Manual de Sistema de Control Interno
?Custodia de valores en el exterior sin contratos específicos
?Asignación sin respetar secuencia cronológica y no en el mismo día
Con respecto a operaciones entre partes relacionadas
?Traders realizan operaciones en el exterior para ellos mismos o sus familiares utilizando sus propios terminales
Con respecto a límites de operaciones
?Operaciones de arbitraje sin límites y procedimientos específicos, ni riesgos identificados
