SUPLEMENTO DE PROSPECTO
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS
“AGROEMPRESA”
Agroempresa Colón S.A.
TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Fiduciante, Administrador y
Fideicomisario
Fiduciario y Emisor
Estructuras y Mandatos S.A.
Industrial Valores S.A.
Banco de la Provincia de
Córdoba S.A
Organizador, Estructurador
y Asesor Financiero
Colocador
Principal
Co-Colocador
Adsus – Almoño G. y Asociados S.A.
Administrador Sustituto
FIDEICOMISO FINANCIERO “AGROEMPRESA I”
VALOR NOMINAL POR HASTA $ 23.718.008
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
V/N $
22.618.100
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
V/N $
1.099.908
Agroempresa Colón S.A. (“Agroempresa Colón” o el “Fiduciante” o el “Administrador”, o el “Fideicomisario”, según corresponda) y TMF Trust Company (Argentina) S.A. (el “Fiduciario”) constituyen el Fideicomiso Financiero “Agroempresa I”(el “Fideicomiso”), constituido conforme a la Ley Nº 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción (la “Ley de Fideicomiso”) y el Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “Agroempresa” (el “Programa”) bajo el cual se emitirán los Valores de Deuda Fiduciaria. El pago de los Valores de Deuda Fiduciaria a los respectivos titulares (los
“Beneficiarios”), bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato de Fideicomiso relativo al presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en Cheques de Pago Diferido que fueron transferidos en fideicomiso por el Fiduciante al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante, responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE FECHA 5 DE JUNIO DE 2015. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES A OCTUBRE DE 2014,
QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar).
La Oferta Pública del Programa y la del presente Fideicomiso fueron autorizadas por Resolución N° 17.711 de fecha 25de junio de 2015 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario y el Fiduciante, en lo que a cada uno de ellos respecta, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 27 de julio de 2015, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa. Ambos documentos están disponibles además en www.cnv.gob.ar, y en las oficinas del Fiduciante y de los Colocadores, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs.
ADVERTENCIAS
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO -DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO- SERÁN OFRECIDOS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA MEDIANTE LA ENTREGA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA QUE SE EMITIRÁN NO REPRESENTAN NI REPRESENTARÁN UNA DEUDA U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL ADMINISTRADOR, NI DEL ORGANIZADOR, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR NINGUNO DE ELLOS.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO RESPECTA, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.
LA ENTREGA Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE, CONSIDERARSE O CALIFICARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS COLOCADORES, PARA ADQUIRIR LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO TRANSFERIDOS AL FIDEICOMISO.
LOS BENEFICIARIOS RENUNCIAN MEDIANTE LA SUSCRIPCIÓN O POSTERIOR ADQUISICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, EN FORMA IRREVOCABLE, TOTAL Y DEFINITIVA, AL DERECHO DE RECLAMAR AL FIDUCIARIO Y/O AL ADMINISTRADOR INDEMNIZACIÓN Y/O COMPENSACIÓN ALGUNA A CONSECUENCIA DE CUALQUIER PÉRDIDA Y/O RECLAMO RELACIONADO CON EL RENDIMIENTO DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y/O CON EL EJERCICIO POR PARTE DEL FIDUCIARIO, SALVO CULPA O DOLO DE SU PARTE, O DE LOS AGENTES POR QUIENES DEBA RESPONDER, CALIFICADA COMO TAL POR RESOLUCIÓN FIRME DICTADA POR LOS TRIBUNALES COMPETENTES, DE SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES BAJO EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y/O CON LOS ACTOS, PROCEDIMIENTOS Y/U OPERACIONES CONTEMPLADOS Y/O RELACIONADOS CON DICHO CONTRATO DE FIDEICOMISO Y/O CON LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.
DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY N° 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES”. AGREGA EL ARTICULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”.
EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO -ESTE ÚLTIMO, EXCLUSIVAMENTE RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA SECCIÓN “INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO”- HAN DESCRIPTO E INCLUIDO EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO TODA LA INFORMACIÓN MATERIALMENTE RELEVANTE SOBRE EL FIDUCIANTE, LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO Y LA EMISIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. DICHA INFORMACIÓN ES MATERIALMENTE VERDADERA Y EXACTA EN TODOS SUS ASPECTOS ESENCIALES Y NO ES CONDUCENTE A ERROR.
LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA PODRÍAN VERSE AFECTADOS EN SUS CONDICIONES POR DECISIÓN DE LA MAYORÍA ORDINARIA DE BENEFICIARIOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN SE RECOMIENDA LA
LECTURA DEL APARTADO (ii) “POSIBLE AFECTACIÓN DE CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA POR DECISIÓN DE UNA MAYORÍA ORDINARIA DE BENEFICIARIOS” PREVISTO BAJO EL TÍTULO “FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA” CONTENIDO EN LA SECCIÓN “CONSIDERACIÓNES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EN EL ARTICULO 3.20 DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.
NO PUEDE ASEGURARSE QUE LA COBRANZA DE LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO QUE INTEGRAN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS SERÁ SUFICIENTE PARA PERMITIR AL FIDUCIARIO PAGAR LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CONFORME A SUS TÉRMINOS. LOS FONDOS GENERADOS POR LA COBRANZA DE LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO CONSTITUYEN LA ÚNICA FUENTE DE PAGO PARA LOS INVERSORES. POR LO TANTO, SI LAS COBRANZAS DE LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO NO SON SUFICIENTES PARA PAGAR LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, NI EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO ESTARÁN OBLIGADOS A UTILIZAR RECURSOS PROPIOS PARA CUBRIR LAS DEFICIENCIAS DE PAGO, Y LOS INVERSORES NO TENDRÁN DERECHO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIANTE O EL FIDUCIARIO.
LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUYEN NI TAMPOCO REPRESENTAN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LAS MISMAS PODRÁN SER MODIFICADAS EN CUALQUIER MOMENTO.
NO SE SOLICITARÁ ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (LOS “ESTADOS UNIDOS”) U OTRA JURISDICCIÓN AUTORIZACIÓN PARA HACER, AL AMPARO DE LA UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA "LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS”) O DE LA LEY DE VALORES DE CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS, OFERTA PUBLICA DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y, POR LO TANTO, DICHOS VALORES NO PODRÁN SER REOFRECIDOS, REVENDIDOS, PRENDADOS NI DE OTRA FORMA TRANSFERIDOS EN LOS ESTADOS UNIDOS O A UN CIUDADANO ESTADOUNIDENSE, SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS.
LA FALTA DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA POR PARTE DE LOS COLOCADORES NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO NI PARA LOS COLOCADORES NI DARÁ DERECHO A RECLAMO O INDEMNIZACIÓN ALGUNO CONTRA EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO NI LOS COLOCADORES. (PARA MAYOR INFORMACIÓN VER SECCIÓN XIV “FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA” DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO).
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
TMF TRUST SE ENCUENTRA REGISTRADO ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (DENOMINADA EN IDIOMA INGLÉS COMO: INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDAD FINANCIERA EXTRANJERA (DENOMINADA EN IDIOMA INGLÉS COMO: FOREIGN FINANCIAL INSTITUTION O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (DENOMINADA EN IDIOMA INGLÉS COMO: FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO REALIZAR LA REGISTRACIÓN DEL PRESENTE FIDEICOMISO ANTE LA IRS. EN CONSECUENCIA, EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA.
LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO SON TRANSFERIDOS AL FIDEICOMISO POR EL FIDUCIANTE CON CLÁUSULA SIN RECURSO A FAVOR DEL FIDUCIARIO. EN VIRTUD DE ELLO EL FIDUCIARIO NO PODRÁ INICIAR ACCIÓN EJECUTIVA DE COBRO CONTRA EL FIDUCIANTE. (PARA MAYOR INFORMACIÓN VER SECCIÓN III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSION” ACAPITE (III) “INSUFICIENCIA DE LA COBRANZA DE LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO” PREVISTO BAJO EL TÍTULO “FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO” DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO).
LA CALIFICADORA DE RIESGO EN SU DICTAMEN DE FECHA 5 DE JUNIO DE 2015, BAJO EL TÍTULO “EVALUACIÓN”, APARTADO “DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOS”, EXPRESAMENTE DISPONE: “EN CUANTO A LA EVOLUCIÓN DE LOS RECHAZOS DE LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO, SE OBSERVA QUE LA MISMA ES SUPERIOR EL PROMEDIO DE LO OBSERVADO PARA EMPRESA DE SIMILARES”.
ÍNDICE
ADVERTENCIAS ... 3
I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “AGROEMPRESA I” ... 6
II. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO ... 11
III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN ... 12
IV. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO ... 17
V. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR Y FIDEICOMISARIO... 20
VI. DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR, ESTRUCTURADOR Y ASESOR FINANCIERO... 28
VII. DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO... 29
VIII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN ... 30
IX. NORMAS DE ADMINISTRACIÓN DEL FIDUCIANTE ... 31
X. CIERTOS ASPECTOS LEGALES REFERIDOS A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS ... 32
XI. DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS ... 34
XII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO ... 39
XIII. PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO RELATIVO AL FIDEICOMISO FINANCIERO “AGROEMPRESA I” ... 49
XIV. FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA ... 77
XV. DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE, FIDUCIARIO, ORGANIZADOR, ADMINISTRADOR SUSTITUTO, Y AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN ... 81
XVI. CUADROS TEÓRICOS DE PAGO DE SERVICIOS ... 82
I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “AGROEMPRESA I”
La siguiente síntesis debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras secciones del presente Suplemento de Prospecto y lo previsto bajo el Contrato de Fideicomiso, la que condiciona esta síntesis en su totalidad y a la cual la misma está sujeta. Los términos expresados en mayúsculas no definidos expresamente tienen el significado asignado en el Contrato de Fideicomiso o en el Contrato Marco incorporado por referencia en el presente Suplemento de Prospecto.
Los siguientes son los términos y condiciones básicos del Contrato de Fideicomiso:
Programa: Programa Global de de Valores Fiduciarios “Agroempresa”. Denominación del
Fideicomiso:
Fideicomiso Financiero Agroempresa I.
Fiduciante, Administrador y Fideicomisario:
Agroempresa Colón S.A.
Fiduciario, y Emisor TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Relaciones económicas y jurídicas:
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen otras relaciones económicas o jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante, además de las que mantienen respectivamente para el presente Fideicomiso.
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existe otra relación económica o jurídica entre el Fiduciario y el Administrador Sustituto y/o el Agente de Control y Revisión titular y/o el Agente de Control y Revisión suplente, que no sean las vinculadas al presente Fideicomiso, y otros fideicomisos financieros vigentes en los cuales el Fiduciario actúa como tal y hayan participado dichos sujetos.
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existe otra relación económica o jurídica entre el Fiduciante y el Administrador Sustituto y/o el Agente de Control y Revisión titular y/o el Agente de Control y Revisión suplente, que no sean las vinculadas al presente Fideicomiso.
El Agente de Control y Revisión titular es a su vez director de Adsus - Almoño G. y Asociados S.A. (Administrador Sustituto bajo el presente Fideicomiso).
Organizador, Estructurador y Asesor Financiero:
Colocadores:
Estructuras y Mandatos S.A.
Industrial Valores S.A., en su carácter de Colocador Principal y Banco de la Provincia de Córdoba S.A. como Co-Colocador.
Administrador Sustituto: Adsus – Almoño G. y Asociados S.A..
Agente de Control y Revisión:
Auditor y Asesor Impositivo:
Luciano O. Farias (Contador Público – Universidad del Salvador- C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 294 Fº 101, Fecha de Inscripción: 04/10/2004), en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y en caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo Julio Antonio Martínez (Contador Público -Universidad de Buenos Aires-, C.P.C.E.C.A.B.A Tº 290, Fº 85, Fecha de Inscripción 14/05/2004), en carácter de Agente de Control y Revisión suplente, o la persona o personas que el Fiduciario designe en su reemplazo (el “Agente de Control y Revisión”).
KPMG Sociedad Civil
Asesores Legales de la Emisión:
Monto de la Emisión: Hasta $ 23.718.008.
Activos a fideicomitir.
Bienes Fideicomitidos:
Los activos transferidos al Fideicomiso son Cheques de Pago Diferido, recibidos por el Fiduciante y derivados de la comercialización de insumos agropecuarios , los cuales son (a) librados por los Deudores que revisten el carácter de Clientes Elegibles sin cláusula “No a la Orden”, o (b) recibidos por los Deudores que revisten el carácter de Clientes Elegibles en el giro de sus negocios y endosados en forma plena al Fiduciante; y debidamente endosados por el Fiduciante con cláusula sin recurso a favor del Fiduciario.
El Fideicomiso se integra con los siguientes activos (los “Bienes Fideicomitidos”): (i) los Cheques de Pago Diferido que se indican en el Anexo I del Contrato de Fideicomiso; y (ii) el producido de las inversiones de los Fondos Líquidos Disponibles.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”):
Valor nominal de $ 22.618.100 (Pesos veintidós millones seiscientos dieciocho mil cien) equivalente al 79,17% del Valor Fideicomitido. Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, cumplido lo establecido en el artículo 3.5 (D) del Contrato de Fideicomiso: a) en concepto de amortización del capital, la totalidad de las Cobranzas de los Cheques de Pago Diferido percibidas hasta el séptimo (7°) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de la propia Clase; y b) en concepto de interés, una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar de Bancos Privados más 300 puntos básicos, con un mínimo del 22% nominal anual y un máximo del 31% nominal anual, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 365 días.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”):
Valor nominal $ 1.099.908 (Pesos un millón noventa y nueve mil novecientos ocho) equivalente al 3,85% del Valor Fideicomitido.
Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y cumplido lo establecido en el artículo 3.5 (D) del Contrato de Fideicomiso: a) en concepto de amortización de capital, la totalidad de las Cobranzas de los Cheques de Pago Diferido percibidas hasta el séptimo (7º) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de la propia Clase; y b) en concepto de interés, una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Badlar de Bancos Privados más 500 puntos básicos, con un mínimo del 24% nominal anual y un máximo del 33% nominal anual, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 365 días.
Período de Devengamiento: Significa el período transcurrido desde el 15 de noviembre de 2014 -inclusive- hasta la Fecha de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria –exclusive-. El devengamiento de los intereses se efectuará en el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerará como base un año de trescientos sesenta y cinco (365) días.
Tasa Badlar de Bancos Privados
Significa la tasa en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos ($ 1.000.000) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días, o aquella que la reemplace. A fin de calcular los intereses, el Fiduciario tomará en cuenta la Tasa Badlar de Bancos Privados correspondiente al promedio simple de los últimos 10 (diez) Días Hábiles anteriores al inicio del Período de Devengamiento. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
Moneda de Emisión, integración y Pago:
La moneda de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria es el Peso. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán integrados y pagados en Pesos.
Pago de los Servicios: Los Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria serán pagados por el Fiduciario, o éste dispondrá que se paguen, en Pesos en la respectiva Fecha de Pago de Servicios, conforme las prioridades previstas en el artículo 3.5 del Contrato de Fideicomiso. En todos los casos, los pagos de los Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria serán efectuados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores de Deuda Fiduciaria con derecho al cobro. De acuerdo a la disponibilidad de fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria y con una anticipación suficiente a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF de la CNV y en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores de Deuda Fiduciaria el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores de Deuda Fiduciaria que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos, conforme al Aviso de Pago. Los montos estimados a pagar en la Fecha de Pago de Servicios se indican en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios respectivo previsto en la Sección XVI del Suplemento de Prospecto.
La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, ni conllevará el devengamiento de interés compensatorio y punitorio respecto de los importes adeudados bajo los Valores de Deuda Fiduciaria a partir de su fecha de vencimiento. Si al vencimiento del Plazo del Fideicomiso no se hubiera cancelado el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria por inexistencia de fondos suficientes, el Fiduciario requerirá a Beneficiarios que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de los Valores de Deuda Fiduciaria le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley de Fideicomiso. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda Fiduciaria. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta (30) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $100.000.
Fecha de Pago de los Servicios:
Significa la fecha en la que debe ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de los Servicios conforme a las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria y conforme lo previsto en los Cuadros Teóricos de Pago de Servicios.
Fecha de Emisión: Es la fecha en la que se emitirán los Valores de Deuda Fiduciaria, que será dentro del segundo (2º) Día Hábil posterior al cierre del Período de Licitación conforme se informará oportunamente en el Aviso de Colocación.
Fecha de Liquidación: Es la fecha en la cual se integrará el precio de suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria y se liquidará el mismo, la cual tendrá lugar dentro del segundo (2°) Día Hábil posterior al cierre del Período de Licitación conforme se informará oportunamente en el Aviso de Colocación. La Fecha de Liquidación coincidirá con la Fecha de Emisión.
Fecha de Corte: Es el 2 de enero de 2015.
Fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso:
Cada uno de los días 31 de diciembre de cada año.
Forma de los Valores de Deuda Fiduciaria:
Los Valores de Deuda Fiduciaria estarán representados por Certificados Globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo actualmente administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley Nº 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Plazo del Fideicomiso: Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen de los Cuadros Teóricos de Pago de Servicios previstos en el Suplemento de Prospecto, el vencimiento final de cada clase de los Valores de Deuda Fiduciaria se producirá a los 90 (noventa) días
de la respectiva Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro. Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, el Fideicomiso se extinguirá.
Destino de los fondos provenientes de la colocación:
Las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria serán destinadas en la Fecha de Emisión conforme al orden de prelación que se establece a continuación:
1. A la constitución del Fondo de Gastos; 2. A la constitución del Fondo de Impuestos; 3. A la constitución del Fondo de Liquidez; 4. A la constitución de Reservas, de corresponder; y
5. Al pago de los valores de deuda fiduciaria iniciales y de corresponder, del complemento del precio de transferencia conforme lo previsto en el artículo 1.3 del Contrato de Fideicomiso.
Colocadores.
Precio de Colocación:
Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados por Industrial Valores S.A. como Colocador Principal, Banco de la Provincia de Córdoba S.A. como Co-Colocador, y demás agentes autorizados, conforme el procedimiento descripto en la Sección XIV “Forma y Precio de Colocación. Negociación de los Valores de Deuda Fiduciaria” del presente Suplemento de Prospecto.
Valor Nominal Unitario, Denominación Mínima y Unidad Mínima de Negociación: $ 1 (un Peso). Listado. Ámbito de negociación:
Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) y/o en otros mercados autorizados conforme la Ley N° 26.831.
Calificadora de Riesgo. Dictamen de calificación:
Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings), con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, calificó a los Valores de Deuda Fiduciaria según dictamen de calificación del Consejo de Calificación de fecha 5 de junio de 2015.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
“A1+sf(arg):” “Indica la más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de FIX, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.”
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B:
“A3sf(arg):” “Indica una adecuada capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, dicha capacidad es más susceptible en el corto plazo a cambios adversos que los compromisos financieros calificados con categorías superiores.”
Resoluciones Sociales: La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el Directorio de Agroempresa Colón S.A. en sus reuniones de fecha 15 de agosto de 2013 y 10 de noviembre de 2014 y mediante nota de fecha 21 de mayo de 2015.
La constitución del Fideicomiso y la emisión de la presente Serie fue aprobada por el Directorio del Fiduciario en su reuniones de fecha 30 de agosto de 2013 y 9 de diciembre de 2014.
La participación de Estructuras y Mandatos S.A. como Organizador, Estructurador y Asesor Financiero del presente Fideicomiso fue aprobada por su directorio en su reunión de fecha 10 de marzo de 2014 y mediante nota de fecha 16 de enero de 2015.
La participación de Adsus – Almoño G. y Asociados S.A. como Administrador Sustituto fue aprobada mediante nota de fecha 18 de mayo de 2015.
La participación de Luciano O. Farias, en carácter de Agente de Control y Revisión titular del Fideicomiso, y de Julio Antonio Martínez, en carácter de Agente de
Control y Revisión suplente del Fideicomiso ha sido aprobada mediante notas de fecha 20 de enero de 2015 y 26 de enero de 2015, respectivamente.
Normativa aplicable para la suscripción e integración de los VF con fondos
provenientes del exterior:
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005 y la Resolución N° 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (http://www.mecon.gov.ar) o del BCRA (http://bcra.gov.ar).
Normativa sobre
encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo:
Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal relativo al delito de lavado de activos de origen delictivo, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de financiamiento del terrorismo, (c) la Ley N° 25.246, (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera -“UIF”- (en especial las resoluciones 140/12, y 03/2014), y (e) la reglamentación de la CNV (incluyendo el Título XI de las Normas de la CNV y las resoluciones generales 547/09, 602/12 y 603/12 de la CNV); en todos los anteriores casos, con sus respectivas normas modificatorias y/o complementarias.Los Colocadores y los demás agentes habilitados deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa. Los Beneficiarios asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos de origen delictivo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XIII, Libro Segundo del Código Penal Argentino, las resoluciones de la UIF y las Normas de la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán consultar www.mecon.gov.ar; www.infoleg.gov.ar; www.uif.gov.ar, y www.cnv.gob.ar.
Transparencia del mercado: Para un detalle de la normativa sobre transparencia de mercado se sugiere a los inversores consultar (a) la ley 26.733, la cual introdujo modificaciones en el Código Penal vinculadas a la materia y (b) Título XII de las NORMAS de la CNV y en todos los anteriores casos, con sus respectivas normas modificatorias y/o complementarias. Los interesados podrán consultar dicha normativa en www.infoleg.gov.ar y/o
II. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
Inversores
Deudores
Endoso de Cheques de Pago Diferido Producido Colocación Cheques de Pago Diferido Cheques de PagoDiferido Valores de Deuda Fiduciaria
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III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
El análisis y estudio de ciertos factores de riesgos a ser considerados con motivo de la inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria debe efectuarse teniendo en cuenta tanto las consideraciones de riesgo aquí previstas como
aquellas mencionadas en el Prospecto del Programa, que se dan aquí por incorporados.
Los potenciales compradores de los Valores de Deuda Fiduciaria deben asegurarse antes de adquirir los mismos que entienden sus términos y condiciones así como el alcance de su exposición al riesgo. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.
En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas que se describen a continuación, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se recomienda a los potenciales compradores que antes de invertir en los Valores de Deuda Fiduciaria efectúen su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política económica y social de la Argentina, y el impacto que la misma podría tener en los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Fiduciante. No es posible asegurar que la misma no tendrá un efecto adverso directo significativo sobre los Valores de Deuda Fiduciaria.
La inversión en Valores de Deuda Fiduciaria importa la asunción de riesgos asociados, entre otros, con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los Cheques de Pago Diferido fideicomitidos, (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo, así como también (c) factores relacionados específicamente con los Cheques de Pago Diferido que integran los Bienes Fideicomitidos. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante asumen ni asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. El pago de los Valores de Deuda Fiduciaria se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba las sumas de dinero provenientes de la Cobranza. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Bienes Fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta.
La inversión en Valores de Deuda Fiduciaria se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de Valores de Deuda Fiduciaria deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto -incluido pero no limitado a la Sección XII “Tratamiento Impositivo”- y el Prospecto del Programa, ambos en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los mismos y, en su caso, consultar con sus propios asesores legales e impositivos.
a. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL FIDUCIANTE
i. Dependencia de la actuación del Fiduciante
El Fiduciante actuará como Administrador de los Cheques de Pago Diferido. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol asumido bajo el Contrato de Fideicomiso puede perjudicar la administración de los Cheques de Pago Diferido y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios.
A fin de mitigar dicho riesgo el Contrato de Fideicomiso prevé la posibilidad de remoción del Administrador ante ciertos supuestos de incumplimiento de sus funciones y la designación de un Administrador Sustituto.
No puede asegurarse que el Administrador cumplirá con dichas obligaciones oportunamente como para permitir al Administrador Sustituto cumplir las funciones previstas en el Contrato de Fideicomiso. De ocurrir ello, se afectará la Cobranza y el consecuente pago de los Valores de Deuda Fiduciaria en perjuicio de los Beneficiarios.
ii. Situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, Fiduciante y/o Administrador
En principio, los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante ni del Administrador en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante o el Administrador, una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido.
iii. Gastos afrontados por el Fiduciante
Agroempresa Colón S.A., en su carácter de Fiduciante, se compromete a afrontar los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso y la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria, la remuneración del Fiduciario devengada durante la Etapa de Integración, los honorarios de los asesores legales, los honorarios de la Sociedad
Calificadora de Riesgo, los gastos de aranceles de autorización de la oferta pública y, en su caso, de listado y/o negociación, gastos de publicación, etc., renunciando en el futuro a reclamar el reembolso de los mismos (los “Gastos Iniciales”).
Asimismo, Agroempresa Colón S.A., en su carácter de Fiduciante, se comprometió a afrontar todos los Gastos que se generen durante la vigencia del Fideicomiso hasta su liquidación, y consecuentemente se obliga a transferir a éste último a primer requerimiento del Fiduciario los montos necesarios para cubrir los Gastos.
En caso que el Fiduciante no cumpliera con dichos compromisos conforme le fuera requerido por el Fiduciario, el Fiduciario estará facultado para afrontar los respectivos Gastos Iniciales y Gastos con los recursos existentes en el Fondo de Gastos y en el Fondo de Impuestos y, de ser éstos insuficientes, con los ingresos provenientes de la Cobranza acreditados en la Cuenta Fiduciaria.
A fin de asegurar el cumplimiento de dichos compromisos por parte del Fiduciante se ha previsto en el Contrato de Fideicomiso que los importes no abonados por el Fiduciante en virtud de dichos compromisos devengarán un interés moratorio. No obstante ello, no puede garantizarse que el Fiduciante cumpla con dichos compromisos. En caso de que el Fiduciante no transfiera las sumas solicitadas para cubrir los Gastos Iniciales y/o los Gastos y los recursos existentes en el Fondo de Gastos y en el Fondo de Impuestos sean insuficientes, el Fiduciario deba afrontar dichos gastos con los ingresos provenientes de la Cobranza y, consecuentemente, se podrá afectar el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria en perjuicio de los Beneficiarios.
b. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO
i. Riesgos generales y particulares relacionados a los Cheques de Pago Diferido
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria importa la asunción entre otros riesgos asociados con la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales de cualquier obligado de los Cheques de Pago Diferido. Las sumas percibidas del cobro de los Cheques de Pago Diferido constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Valores de Deuda Fiduciaria, encontrándose el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria sujeto a que el Fiduciario perciba las sumas necesarias del cobro de los Cheques de Pago Diferido. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto del pago de los Valores de Deuda Fiduciaria más allá de la aplicación a su pago de las sumas recibidas por el cobro de los Cheques de Pago Diferido.
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Cheques de Pago Diferido, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Cheques de Pago Diferido pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a: cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
ii. Riesgos vinculados con los Bienes Fideicomitidos
Los Cheques de Pago Diferido a ser transferidos al Fideicomiso se han originado en la comercialización de insumos agropecuarios. Los Deudores de los Cheques de Pago Diferido son principalmente empresas agropecuarias dedicadas a la producción agrícola y su principal fuente de ingresos está relacionada con dicha actividad.
Las sumas percibidas del cobro de los Cheques de Pago Diferido constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Valores de Deuda Fiduciaria, encontrándose el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria sujeto a que el Fiduciario perciba las sumas necesarias provenientes de los Cheques de Pago Diferido.
Por lo tanto, la cancelación de los Cheques de Pago Diferido a su respectivo vencimiento podría verse dificultado por el impacto negativo que condiciones generales, económicas y de mercado adversas de Argentina pudieran tener sobre el giro comercial de los Deudores. Y, consecuentemente, el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria podría verse afectado a su vez por la falta de ingreso de la Cobranza de dichos Cheques de Pago Diferido.
Si bien al día de la fecha el 100% de los Deudores han mantenido su relación comercial con el Fiduciante y han cumplido con el pago de sus obligaciones, no se puede garantizar que dicha situación se mantenga en el futuro. Ello podría afectar la cobranza de los Cheques de Pago Diferido, y, consecuentemente el pago a los inversores de los Valores de Deuda Fiduciaria, podría verse perjudicado.
Asimismo, el pago de los Cheques de Pago Diferido a sus respectivos vencimientos puede verse dificultado en caso de (a) una merma importante en la producción agrícola, en función de factores climáticos, fitosanitarios, demoras o pérdidas en la cosecha, pérdida o robo de granos, etc., (b) ingresos menores a los esperados como consecuencia de
malas campañas agrícolas, o imposición de nuevos o mayores retenciones, impuestos o tasas sobre el precio de los productos –incluyendo a los granos- con relación a los vigentes; o (c) variación de los precios internacionales de los productos e insumos. Si esto sucediera, se afectará la situación financiera de los Deudores, lo que a su vez podría afectar la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido y, consecuentemente el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria en perjuicio de los Beneficiarios. .
iii. Insuficiencia de la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido
El librador de un Cheque de Pago Diferido siempre es garante del pago del mismo. En caso que un Cheque de Pago Diferido fuera rechazado por falta de fondos del librador, el Fiduciario, salvo lo indicado en el párrafo siguiente, podrá iniciar acción judicial ejecutiva de cobro contra el librador y, en su caso, endosantes y/o avalistas. El Fiduciario podrá accionar contra todas esas personas, individual o colectivamente, sin estar sujeto al orden de prelación en que se obligaron, y sin que la acción intentada contra uno de los obligados le impida accionar contra los otros, aún los posteriores a aquél que haya sido perseguido en primer término.
Al respecto, cabe señalar que los Cheques de Pago Diferido son transferidos al presente Fideicomiso por el Fiduciante con cláusula sin recurso a favor del fiduciario. En virtud de ello, el Fiduciario no podrá iniciar acción ejecutiva de cobro contra el Fiduciante.
Asimismo, resulta menester mencionar que dar en pago o entregar por cualquier concepto un cheque de pago diferido sin provisión de fondos no constituye de por sí un delito, ya que no es aplicable a los Cheques de Pago Diferido el inciso 1° del Artículo 302 del Código Penal (conf. Art. 6 Ley de Cheques y lo resuelto por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico en “Juffe Abraham s/ art. 302 CP”). No obstante ello, el librador de un Cheque de Pago Diferido sin fondos puede incurrir en los delitos previstos por los incisos 2°, 3° y ,4° del art. 302 del Código Penal.
No puede asegurarse que la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido que integran los Bienes Fideicomitidos será suficiente para permitir al Fiduciario pagar los Valores de Deuda Fiduciaria conforme a sus términos. Los fondos generados por la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las Cobranzas de los Cheques de Pago Diferido no son suficientes para pagar los Valores de Deuda Fiduciaria, dada una insuficiencia de provisión de fondos de los libradores, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
iv. Responsabilidad del Fiduciante respecto a los Cheques de Pago Diferido.
El Fiduciante se responsabiliza por la ocurrencia (presente o futura) de un Supuesto de Incumplimiento respecto de los Cheques de Pago Diferido que se transfieren al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de éstos al tiempo de la transferencia fiduciaria (incluido pero no limitado a los supuestos de los acápites (A) y (B) del término definido “Supuesto de Incumplimiento”). Conforme surge del término definido “Supuesto de Incumplimiento” previsto en el Contrato de Fideicomiso, el mismo significa, respecto de cualquier Cheque de Pago Diferido, que: (A) sean rechazados por defectos formales en su libramiento, entendiéndose que un Cheque de Pago Diferido posee defectos formales cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el librador; y (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado, de conformidad con lo establecido en el punto 6.1.2 de la Sección 6 de las normas sobre Cuenta Corriente Bancaria contenida en la Circular OPASI- 2 y modificatorias; o (B) fueran pasibles o se encontraren sujetos a cualquier acción de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores; o (C) no cumplan con los acápites (f) e (i) de los Criterios de Elegibilidad a la Fecha de Confirmación; o (D) sean rechazados por otros motivos que generen la imposibilidad de proceder a su pago, conforme a lo establecido en el punto 6.1.3 – excepto lo dispuesto en el punto 6.1.3.5 – de la Sección 6 de las normas sobre Cuenta Corriente Bancaria contenida en la circular OPASI -2 y modificatorias.
En virtud de lo antedicho, el Fiduciante se obliga a reemplazar los Cheques de Pago Diferido respecto de los cuales hubiera ocurrido un Supuesto de Incumplimiento, en la medida que el importe de dichos Cheques de Pago Diferido sea por un importe igual o superior al 16,98% del Valor Fideicomitido; ello de conformidad con lo previsto en el apartado II del artículo 4.6 del Contrato de Fideicomiso.
No obstante lo antedicho, ni el Fiduciario ni el Fiduciante se responsabilizan por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Deudores bajo los Bienes Fideicomitidos.
No puede asegurarse que el Fiduciante realice el reemplazo de los Cheques de Pago Diferido respecto de los cuales hubiera ocurrido un Supuesto de Incumplimiento. La falta de cumplimiento de los compromisos asumidos por el Fiduciante podría afectar la cobranza de los Cheques de Pago Diferido y consecuentemente el pago a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria.
v. Escenario frente a la Ley 24.522
Los Cheques de Pago Diferido no gozan de ninguna garantía real. Por lo tanto, en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los Deudores de los Cheques de Pago Diferido, los créditos vinculados a dichos cheques revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro.
Es por ello que, en el caso de que un Deudor sea declarado en concurso preventivo o quiebra, la posibilidad de cobro del o de los Cheques de Pago Diferido que hubiera librado podría verse considerablemente demorado, dependiendo de la complejidad del proceso concursal o de quiebra del respectivo Deudor. A su vez, la verificación del crédito por parte del Fiduciario en diversos procesos concursales podría resultar altamente antieconómico para el Fideicomiso, atento a la relación del monto del crédito que se persigue con el esfuerzo que implicaría el seguimiento del proceso judicial. En consecuencia, el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria podría verse afectado en caso de concurso o quiebra de los Deudores, dada la imposibilidad de realizar la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido de manera inmediata.
c. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA
i. Derechos que otorgan los Valores de Deuda Fiduciaria. Inexistencia de recurso contra el Fiduciario y el Fiduciante
Las obligaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
En particular, los fondos generados por los Cheques de Pago Diferido, constituyen la única fuente de pago para los Beneficiarios. Por lo tanto, si los fondos obtenidos por la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido no son suficientes para pagar los Valores de Deuda Fiduciaria, se afectará de manera adversa la situación financiera del Fidecomiso y consiguientemente el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria en perjuicio de los Beneficiarios. Ello atento que ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
ii. Posible afectación de condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria por decisión de una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios
Conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el apartado V del Artículo 3.20 del Contrato de Fideicomiso, salvo que se establezca otro procedimiento realización de los Cheques de Pago Diferido, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Cheques de Pago Diferido a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Cheques de Pago Diferido neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B de la oferta pública, y listado y/o negociación, o (c) la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la AIF de la CNV. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, a un valor de reembolso igual al importe equivalente a su valor residual, considerando capital e interés devengado hasta el día de puesta a disponibilidad, con más el interés que resulte aplicable, devengado hasta el día de puesta a disponibilidad, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Cheques de Pago Diferido conforme a lo establecido en el apartado V del Artículo 3.20 del Contrato de Fideicomiso. La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación que se efectuara en virtud de lo dispuesto a continuación del punto (I) inciso (c) del Artículo 3.20 del Contrato de Fideicomiso. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.
iii. Insuficiente desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores de Deuda Fiduciaria
Si bien los Valores de Deuda Fiduciaria a emitirse cuentan con autorización para su oferta pública, y podrán contar asimismo con autorización para su listado en el MERVAL y/o negociación en el MAE, o en otros mercados autorizados, no puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores de Deuda Fiduciaria o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria.
iv. Mejoramiento del crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria
Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A mediante la subordinación resultante de la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, no puede asegurarse que las pérdidas que pudiesen ocurrir bajo los Cheques de Pago Diferido fideicomitidos o un incremento de los Gastos del Fideicomiso, no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso que las pérdidas netas y mayores Gastos excedan el nivel de subordinación, los pagos a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A se verían perjudicados.
d. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA OFERTA PÚBLICA
i. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a algunos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (la “CSJN”) tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria que se abra respecto del Fideicomiso Financiero.
Aunque la sentencia definitiva de la CSJN sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
IV. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO Y EL EMISOR
La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por TMF Trust Company (Argentina) S.A. e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Excepto por esta Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores de Deuda Fiduciaria y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.
El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A. El domicilio social del Fiduciario es Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2º, (C1001AAN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su teléfono es (011) 5556-5700. El telefacsímil es (011) 5556-5701 y el correo electrónico es [email protected].
El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 de abril de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones, CUIT N° 30-70832912-2. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 de agosto de 2003 de la CNV. Por acta de asamblea de fecha 27 de marzo de 2013, el Fiduciario cambio su denominación social, de Equity Trust Company (Argentina) S.A. a TMF Trust Company (Argentina) S.A. Dicho cambio de denominación social fue inscripto ante la Inspección General de Justicia en fecha 27 de diciembre de 2013 bajo el Nº 25.616 del Libro 67 de Sociedades por Acciones.
Reseña Histórica del Fiduciario.
La compañía que hoy es TMF Trust Company (Argentina) S.A. surgió inicialmente como una unidad de negocios fiduciarios dentro del ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina en el año 1998 a raíz de la entonces aún reciente entrada en vigencia de la Ley de Fideicomiso. En 2003, a raíz del éxito de la figura del Fideicomiso, se constituye ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A.
En 2005, Equity Trust Group, un grupo internacional dedicado a los negocios fiduciarios compra el negocio Fiduciario del grupo bancario ABN AMRO Bank a nivel global, por lo que el Fiduciario cambia su denominación social a Equity Trust Company (Argentina) S.A.
Por último, en el año 2011, TMF Group, un grupo de empresas internacional líder en servicios administrativos adquiere a nivel mundial a Equity Trust Group y en forma indirecta, a Equity Trust Company (Argentina) S.A. iniciando un proceso de fusión a nivel global de ambos grupos bajo la marca TMF Group, por lo que el Fiduciario pasa a denominarse conforme su denominación actual, TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Actualmente los accionistas del Fiduciario son TMF Latin America B.V., accionista mayoritario con una participación accionaria del 99.33%; y TMF Holding International B.V., accionista minoritario con una participación accionaria del 0,67%. Ambas empresas son miembros de TMF Group, el cual es controlado por Dougthy Hanson & Co.
Dougthy Hanson & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Londres, Reino Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Para mayor información sobre Dougthy Hanson & Co. puede consultarse su sitio web: http://www.doughtyhanson.com/.
Negocio de TMF Group
TMF Group es un grupo de empresas internacional. Nació hace más de 20 años en Holanda y hoy constituye una red global integrada, líder en el mercado, que se extiende a través de 120 oficinas distribuidas en más de 80 países, con un staff de más de 5.000 personas, que presentan un expertise único. Brinda servicios administrativos, fiduciarios, contables y de recursos humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business.
A nivel local TMF Trust Company (Argentina) S.A. es uno de los principales fiduciarios de la Argentina por monto y cantidad de emisiones y TMF Argentina S.R.L., es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina S.R.L. incorporó las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Young en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009, lo que le permitió a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local.
TMF Group en el mundo
Mayor información sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmf-group.com.ar.
TMF Group presta servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:
Servicios Corporativos: ofrece la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.
Finanzas Estructuradas: ofrece servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas.
Administración de Fondos: ofrece servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial.
Servicios a Clientes de alto patrimonio: provee soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos.
Negocios Emergentes: colabora en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento.
Negocios fiduciarios del Fiduciario
TMF Trust Company (Argentina) S.A. se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos.
El Fiduciario participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows.
Los principales funcionarios del Fiduciario han participado en la estructuración de más de 690 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents.
Calificación del Fiduciario
El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings), reunido el 10 de julio de 2015, afirmó en la Categoría 2FD(arg) (con perspectiva estable) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad.
El Fiduciario, como miembro de TMF Group, colabora activamente con el desarrollo de un ambiente sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el reciclado de papel. Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del Fiduciario han sido acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la Nación.
Información Contable y Autoridades del Fiduciario.
La información correspondiente a los estados contables completos del Fiduciario, sus autoridades y comisión fiscalizadora se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar., siguiendo la ruta de acceso: Información Financiera – Fiduciarios – Fiduciarios Financieros inscriptos en la CNV – Sociedad Anónima - TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex equity.) – Estados Contables / Actas y Nominas – Nomina de los órganos sociales y de gerentes.
