EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

(1)

EL BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO

…

..es

un Viaje no un Destino

Lic. Roberto Truque Harrington Setiembre 21, 2010

Universidad de Costa Rica

Escuela de Administración de Negocios Carrera de Dirección de Empresas

Cátedra de Seminario Integrado de Alta Gerencia y Cátedra Empresarial

(2)

 Ha sido conferencista en el tema de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, entre otros, con el Banco Mundial.

 Representó a la empresa Atlas Eléctrica como miembro del “Círculo de Empresas” de Latinoamérica en buenas prácticas de gobierno corporativo de la OCDE, Banco Mundial y Foro Global de Gobierno Corporativo.

• Colaboró en la elaboración del primer Código Voluntario de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo promovido por la BNV y la Cámara Costarricense de Emisores de Títulos Valores.

• Actualmente es el Director de Finanzas del Grupo Bursátil Aldesa en Costa Rica

Lic. Roberto Truque Harrington, MAE

Presidente

Instituto de Gobierno Corporativo de Costa Rica

(3)

Agenda

• ¿Qué es Gobierno Corporativo?

• Instituciones que han ayudado a promover el GC en Latinoamérica

• Los Principios

• La experiencia corporativa

(4)

¿Qué es GOBIERNO CORPORATIVO?

“Es el sistema por medio del cual, las empresas son dirigidas y controladas, involucrando las relaciones entre Accionistas / Propietarios, Inversionistas, Junta Directiva, Ejecutivos, Auditoría Independiente y Fiscales, con el propósito de contribuir con el mejor desempeño de las organizaciones y consecuentemente, con una sociedad más justa, responsable y transparente.”

Fuente: Código Voluntario de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo

(5)

¿Qué es GOBIERNO CORPORATIVO? (cont.)

“Las relaciones entre la administración de una compañía, su directorio, sus accionistas y otros grupos de interés social o corporativo. El gobierno corporativo proporciona la estructura a través de la cual los objetivos de la compañía se fijan y se determinan los medios de lograr esos objetivos y monitorear el desempeño.”

Fuente:“White Paper” de Gobierno Corporativo en América Latina (OCDE)

(6)

Ejemplo de Estructura de GC

Asamblea de

Accionistas

Junta Directiva

(7)

Estructura de

Buenas Prácticas

de Gobierno Corporativo

Asamblea de Accionistas Junta Directiva Gerencia General Comité de

Compensación Comité de Auditoría

Auditoría

(8)

Mesa Redonda

Latinoamericana sobre GC

 OCDE y el Banco Mundial apoyando el buen GC.

 Foro reúne a creadores de política, reguladores, líderes comerciales, inversionistas y expertos de la región.

 Utiliza los Principios de GC de la OCDE como marco de trabajo conceptual.

(9)

Círculo de Empresas

de la Mesa Redonda

9

Reúne a empresas líderes con experiencia práctica en implementar buenas prácticas de GC en Latinoamérica.

Objetivos:

 Compartir con soluciones prácticas a los desafíos de buen GC que éstas enfrentan.

 Contribuir a la Mesa Redonda con la experiencia de empresas que han emprendido con éxito medidas de reforma de buen GC.

(10)

Instituto de Gobierno Corporativo – Costa Rica (IGC-CR)

OBJETIVOS

 Difundir en las empresas costarricenses en general las ventajas de adoptar buenas prácticas que contribuyan en el largo plazo a su permanencia (listadas, empresas familiares, cooperativas, ONGs)

 Involucrar al sector público para que sus Instituciones también adopten buenas prácticas lo que redundará en beneficio para el país.

(11)

Impulsores del IGC-CR

Representantes del sector empresarial del país, que buscan coordinar esfuerzos para ayudar a los empresarios a entender y aplicar buenas prácticas que eleven las probabilidades de supervivencia en el largo plazo.

 Bolsa Nacional de Valores

 Cámara de Industrias

 Cámara de Exportadores

 Cámara Costarricense de Emisores de Títulos Valores

 Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión

 Colegio de Contadores Públicos

 Instituto de Auditores Internos

(12)

IGC – CR: Nuestro Viaje….

Junio 2007: Cámara de Emisores y la Bolsa Nacional de Valores emiten el

Código Voluntario de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo.

Agosto 2007: Colegio de Contadores Públicos emite Circulares en apoyo al Código (hoy Reglamento) para certificar a CPA’s. A la fecha hay 31 CPA’s certificados.

Junio 2009: Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) emite Reglamento compulsivo de GC, dando excepción para los emisores No Financieros que adopten el Reglamento de GC de la Bolsa.

Agosto 2009: Se crea legalmente el IGC de Costa Rica (Asociación sin fines de lucro)

(13)

Los Principios

de Gobierno Corporativo de la OCDE (2004)

I. Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el GC.

II. Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el Ámbito de la Propiedad.

III. Tratamiento Equitativo de los Accionistas. IV. El Papel de las Partes Interesadas en el GC. V. Revelación de Datos y Transparencia.

(14)

Reglamento Voluntario de Mejores Prácticas de GC - CR

 Junta Directiva y responsabilidad de los miembros  Comité de Auditoría

 Comité de Compensación

 Controles Internos y la Junta Directiva

 Compra y venta de acciones de miembros de Junta Directiva, ejecutivos y asesores

 Reporte anual de cumplimiento de Gobierno Corporativo

(15)

Estructura de

Buenas Prácticas

de Gobierno Corporativo

Asamblea de Accionistas Junta Directiva Gerencia General Comité de

Compensación Comité de Auditoría

Auditoría

Externa Auditoría Interna

• Presidente de JD = GG • Directores independientes

(16)

Reglamento Voluntario de Mejores Prácticas de GC - CR

 Junta Directiva y responsabilidad de los miembros  Comité de Auditoría

 Comité de Compensación

 Controles Internos y la Junta Directiva

 Compra y venta de acciones de miembros de Junta Directiva, ejecutivos y asesores

 Reporte anual de cumplimiento de Gobierno Corporativo  Relación con inversionistas

(17)

La experiencia corporativa…

Frutos

-Buena imagen de empresa -Menor costo de capital

- Credibilidad ante partes interesadas “stakeholders”

- Mayor rentabilidad (ROE) - Mayor precio de la acción

Desafíos

- Junta Directiva: Utilidades de calidad y sostenibles

-Comité de Auditoría efectivo -NIIFs…

(18)

NIIFs: El punto de vista corporativo

Retos

- Implementación: compleja, costosa y sofisticada

-Entrenamiento

- Revelación: correcta y completa

CONFIANZA: ¡Lo que ve, es lo que hay!

Beneficios

- Credibilidad ante partes interesadas “stakeholders”

-Profesionales contables mejor calificados - Información transparente, de calidad y comparable

(19)

La Importancia de un Buen GC para América Latina*

 El buen GC es parte crucial del sector privado preocupado por el crecimiento económico. Se tiene plena confianza en que sea el sector privado el vehículo más eficiente para la creación de bienestar de la región.

 Los países latinoamericanos dependen cada vez más de las empresas del sector privado para generar empleo, generar ingresos tributarios y suministrar a los consumidores productos y servicios de calidad.

(20)

Mercado de Capitales

 El buen GC juega un rol crítico en el proceso de construir un fuerte mercado de capitales.

Incrementa la confianza pública en los mercados de valores, lo que agrega liquidez.

 Mercados de capital más profundos, amplios y líquidos sirven las necesidades de inversión, no solo para los negocios existentes, sino que para las nuevas empresas e industrias del mañana, lo que redundará en menores costo de capital.

(21)

Empresas familiares



Las empresas familiares no listadas deben adoptar prácticas de buen GC si quieren continuar siendo competitivas y trascender en el tiempo.

 Un plan de sucesión es de vital importancia para superar los cambios generacionales y rivalidades entre familiares.

 Esquemas de resolución de conflictos entre necesidades de liquidez familiares y del negocio deberán ser implementados.

 En América Latina el futuro económico es en parte dependiente del éxito de sus empresas familiares, tanto medianas como pequeñas.

(22)

Corrupción

 El fortalecimiento de la información y transparencia en las firmas del sector privado incrementa las probabilidades de éxito de los esfuerzos que están siendo llevados para contener la corrupción oficial y restaurar la confianza en los gobiernos.

 Los casos de corrupción involucran colusión entre funcionarios públicos y privados.

 La supervisión apropiada por parte del directorio, mejores controles internos y líneas claras de responsabilidad, reducen las oportunidades de los administradores para involucrar a la firma en incidentes de corrupción pública.

(23)

…..es un Viaje, no un Destino

 Los años pasados testimonian de una serie de fallas de GC de alto perfil en los países de la OCDE, contribuyendo a una contracción en los mercados de valores, lo que ha provocado la respuesta de los reguladores tendientes a restaurar la integridad del mercado y la

confianza pública (la balanza está a favor de la regulación).

 Las fallas se dieron en economías con un marco de trabajo institucional bien desarrollado, y la lección de esta experiencia es que la construcción del Buen Gobierno Corporativo sigue siendo un Viaje, especialmente en nuestros países en vías de desarrollo…

(24)

Planes de pensiones públicos y privados

 En este preciso momento las reformas de los planes de pensiones públicos y privados en la mayor parte de América Latina y sus proyecciones de crecimiento, proporcionan una justificación adicional para otorgar especial atención a las cuestiones de buen GC y de desarrollo de mercados de capitales.

 La responsabilidad de proporcionar un retiro seguro a la población

trabajadora de América Latina ha hecho cambiar en gran forma la administración de fondos de pensión a manos privadas, y una creciente porción de estos fondos están siendo invertidos en valores de compañías cotizadas en las bolsas de valores.

(25)

Planes de pensiones públicos y privados (cont.)

 También hay grandes oportunidades para que nuestros ahorros sirvan para incrementar el desarrollo de infraestructura y empresas tan necesarias en nuestros países, evitando así la exportación de nuestros capitales a los países desarrollados.

 Los administradores y operadores de pensiones podrían tener desconfianza en hacer estas inversiones por un tema de riesgo reputacional, aún así, ellos deben encontrar el equilibrio apropiado entre seguridad y riesgo, que siempre existirá, pero que deberá administrarse.

 Los fondos de pensión deben asegurarse y exigir que las empresas en las que inviertan tengan procesos de buenas prácticas de GC, lo cual da transparencia y control que ayudará a reducir el riesgo.

(26)

•

• “No basta con mejor regulación y

supervisión, los codiciosos sortearán las nuevas reglas. No hay manera de controlar la codicia mediante alguna enseñanza o apelación a la moralidad y a los valores.

Los accionistas individuales no pueden controlar de manera apropiada a sus JD y sus CEOs que persiguen sus propios intereses.

En consecuencia, las crisis financieras también han sido en parte el resultado de

un sistema fallido de Gobierno

Corporativo.”

Nouriel Roubini

Stern School of Business - NYU

WS2: Money Never Sleeps “La Codicia es Buena”

(27)

Transparencia y Confianza que dan las

Buenas Prácticas de GC

 Necesitamos del apoyo de profesionales como ustedes que se preparan y buscan la forma de hacer más competitivos a nuestros países.

 También necesitamos que nos ayuden a propagar el apostolado de la

transparencia y confianza que brindan las buenas prácticas de GC.

 Más que nadie, son ustedes quienes pueden proveer una línea de

defensa contra los Gordon Gekkos del hoy y del mañana, si cumplen con

los principios de buenas prácticas de gobierno corporativa promovidas por la OCDE.

 El Instituto de Gobierno Corporativo de Costa Rica está buscando

(28)

Información de contactos

Roberto Truque, Director de Finanzas Grupo Bursátil Aldesa

Email: [email protected] ó [email protected] Sitio web: www.aldesa.com

Teléfono: (506) 2207 - 8884

Damaris Ulate, Directora Ejecutiva de la Cámara de Emisores Email: [email protected] ó [email protected] Sitio web: www.igc-costarica.org

Teléfono: (506) 2240 - 1915