CAF – LA FIDUCIARIA S.A
Concesionaria Trasvase Olmos S.A. (CTO)
Empresa de propósito específico de Odebrecht constituida, bajo las leyes del Perú, para actuar como sociedad concesionaria en el marco del Contrato de Concesión para la Construcción, Operación y Mantenimiento de las Obras de Trasvase del Proyecto Olmos.
Accionistas
Odebrecht Investimentos em Infraestrutura (OII) – 65%
Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO) – ”Inversionista Estratégico” - 35%
FASE I
Datos de la Concesión
Concedente: República del Perú, actuando a través del
Gobierno Regional de Lambayeque
Concesionario: Concesionaria Trasvase Olmos S.A.
Cliente: Gobierno Regional de Lambayeque
(con garantía de la República)
Plazo de Concesión: 21.25 años desde la firma del contrato
(incluye prorroga acordada)
Inversión Estimada: US$ 247 millones de dólares que incluyen
US$ 185 millones en ejecución de las Obras
Periodo de Construcción: 4 años
Periodo de Operación: Resto de la Concesión
Contrato de Trasvase: “Take or Pay” por 406 Hm3 anuales
Generación de ingresos: US$ 27 millones anuales, ajustados por
Estructura de la Concesión e Inversiones
Gobierno Regional de Lambayeque
Cliente
-República del Perú Concedente
-Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción
Contrato EPC, Llave en mano, Suma Alzada
Concesionaria Trasvase Olmos Concesionario -Contrato de Concesión Contrato Take or Pay con Garantía Gobierno Nacional Contrato de Construcción CoFinanciamiento: US$77mm Financiamiento y Equity: US$170mm Garantía Soberana
Fuentes
US$ Miles Cofinanciamiento 77,000 Equity 20,000 Emisión de Bonos 100,000 TOTAL FUENTES 247,000 CAF 50,000Financiamiento
Construcción (inc. Reajuste a marzo 2006) 187,000
Intereses durante construcción + otros
gastos financieros 40,500
Costos Pre-Operativos (pagos a Supervisor,
a ProInversión, entre otros) 10,600
Gastos Pre-Operativos CTO 8,900
TOTAL NECESIDADES 247,000
Financiamiento
CAF TOTAL
DEUDA
T+1 T+365 TOTAL TOTAL TOTAL
Moneda US$ US$ US$ US$
Monto $40,500 $5,000 $45,500 $50,000 $95,500
Plazo 14.5 14.5 14.5
Periodo de Gracia 5.0 5.0 5.0
Tasa 8.000% 8.000% Libor + 4.5%
Commitment Fee 0.000% 0.600% 0.7500%
Moneda Soles Soles
Monto S/. 135,000 S/. 45,000 S/. 180,000 S/. 180,000
Plazo 19.5 19.5
Periodo de Gracia 14.5 14.5 Tasa VAC + 6.625% VAC + 6.625% Commitment Fee 0.000% 2.000%
TOTAL EN US$ $81,409 $18,636 $100,000 $50,000 $150,000
Contratos de Garantías para los Acreedores
Intercreditor Agreement: El cual regula las relaciones entre acreedores
Contrato Marco de Garantías: Se regula el procedimiento para ejecución de Garantías a través del nombramiento de un Agente de Garantías
Fideicomiso de Acreedores: Establece que todos los flujos del Proyecto serán depositados en cuentas a nombre del fiduciario
Contrato de Apoyo Financiero (Construcción):
El Sponsor Support Agreement cubre eventual déficit para ejecutar el proyecto y cubre déficit de servicio de deuda Garantía del Sponsor (Construcción):
El Sponsor Guaranty garantiza el saldo de la deuda en caso el Perú no la pague directamente a los acreedores
(terminación anticipada por falta del Concesionario, no terminar la obra en los plazos establecidos
contractualmente, y en caso de insolvencia del Sponsor) Prenda de Acciones: En favor de Acreedores
Hipoteca de la Concesión:
CTO hipoteca Bienes y Derechos de la Concesión a favor de los Acreedores Garantía de Crédito Parcial CAF: Por US$28mm a favor exclusivo de los Bonistas, por un plazo equivalente a la vida de los bonos
Estructura de Fideicomisos
Banco de la Nación – Fideicomiso 0 – Gobierno Regional de Lambayeque ACREEDORES CTO Co-financiamiento Garantía Soberana Ministerio de Economía RetribuciónOtros Ingresos (Petroperú)
La Fiduciaria – Fideicomiso 1 – Publico La Fiduciaria – Fideicomiso 2 – Acreedores Co-financiamiento Pago Retribución CM Const. CM Operación Capital + Intereses Garantías +Equity + Financiamiento + RAIGV + GCP
Administración Fideicomiso de Acreedores:
Etapa de Construcción
La Fiduciaria Patrimonio
Cuenta de pago preferencial de cada AP
Cuenta CAPEX
Cuenta de pago intereses de cada AP Cuenta de pago capital de cada AP Cuenta CSD Cuenta de Costos Construcción mensuales Cuenta de Pago Deuda sin garantía Notas:
Pago Preferencial se refiere a deudas vencidas AP: Acreedor Permitido
Cuenta de Pago deuda puente
Administración Fideicomiso de Acreedores:
Etapa de Operación
La Fiduciaria Patrimonio
Cuenta de pago preferencial de cada AP
Cuenta Recaudadora
Cuenta de pago intereses de cada AP Cuenta de pago capital de cada AP Cuenta CSD Cuenta de Pago Deuda sin garantía
Cuenta de Pago deuda puente Notas:
Pago Preferencial se refiere a deudas vencidas AP: Acreedor Permitido
Cuenta de Costos de Operación Mensuales
Cuenta CRD
Cronograma Financiero de Obras
Cronograma Inicial Proyección a DIC Real 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000 11,000 12,000 13,000 14,000 15,000 M a r-0 6 A b r-0 6 M ay -06 Jun-06 Jul -06 A go-06 S ep-06 O ct-06 Nov -06 Di c-06 E ne-07 F eb-07 M a r-0 7 A b r-0 7 M ay -07 Jun-07 Jul -07 A go-07 S ep-07 O ct-07 Nov -07 Di c-07 E ne-08 F eb-08 M a r-0 8 A b r-0 8 M ay -08 Jun-08 Jul -08 A go-08 S ep-08 O ct-08 Nov -08 Di c-08 E ne-09 F eb-09 M a r-0 9 A b r-0 9 M ay -09 Jun-09 Jul -09 A go-09 S ep-09 O ct-09 Nov -09 Di c-09 E ne-10 F eb-10 M ont o M e ns ua l 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 160,000 180,000 M ont o A c um ul a do Valores en miles de $• Fideicomiso profesional se constituye como tercero imparcial que da confianza a las partes, sean públicas o privadas.
• El fiduciario, en el tiempo, asegura el cumplimiento de los contratos. • Fideicomiso es la “garantía preferida” por los inversionistas por su “fácil
ejecución”.
• Fideicomiso viene contribuyendo a la participación del Mercado de Capitales en el financiamiento de Asociaciones Público-Privadas.
• Fiduciario:
Banco de la Nación • Fideicomitente:
Gobierno Regional de Lambayeque • Fideicomitente Complementario:
Ministerio de Economía y Finanzas • Fideicomisario Principal:
Concesionaria Trasvase Olmos cedido a Fideicomiso 1
Fideicomiso 1
• Fiduciario: La Fiduciaria • Fideicomitente:
Gobierno Regional de Lambayeque • Fideicomisario:
Fideicomiso 2
• Fiduciario: La Fiduciaria • Fideicomitente:
Concesionaria Trasvase Olmos
Citibank del Perú (actuando como Agente de Garantías) • Fideicomisarios:
Citibank del Perú (actuando como Agente de Garantías) Concesionaria Trasvase Olmos
