Aspectos
legales
1.
Definición
de
la
estructura
de
operación
deseada
/
Valoración
2.
Búsqueda
de
targets/potenciales
inversores
3.
Acercamiento
ciego/teaser
4.
Carta
de
confidencialidad
5.
Presentación/recepción
datos
fundamentales
6.
LOI/MOU
7.
Presentación/recepción
información
operativa
de
negocio
8.
Due
dilligence
9.
Borrador
acuerdo
compra
venta
10.
Firma
1.
Definición de la estructura de operación deseada / Valoración
¿Por qué vendo?
¿Cuál es el objetivo a
alcanzar?
¿Por qué vendo?
¿Cuál es el objetivo a
alcanzar?
¿Cuánto vale mi negocio?
¿Cuánto vale mi negocio?
¿Qué estructura de operación
busco?
¿Qué estructura de operación
busco?
¿Por qué compro?
¿Cuál es el objetivo a
alcanzar?
¿Por qué compro?
¿Cuál es el objetivo a
alcanzar?
¿Cuánto dinero puedo gastar?
¿Cuánto dinero puedo gastar?
¿Qué estructura de operación
busco?
¿Qué estructura de operación
busco?
Asesores financieros Asesores financieros Porcentaje de venta/compra Importe Plazo Dinero vs accionesVendedor
Comprador
2.
Búsqueda de targets/potenciales inversores
¿Quién puede querer
comprarme?
¿Quién puede querer
comprarme?
características que busco?
¿Quién reúne las
¿Quién reúne las
características que busco?
Vendedor
Comprador
Financiero
Industrial
Elaboración de lista
preliminar
Filtrado
Lista final
Asesores financieros Asesores financieros3.
Acercamiento ciego/teaser
Objetivo
Objetivo
Vendedor
Comprador
Asesores financieros Asesores financieros9
Mantener anonimato
9
Filtrar falsos intereses
9
No desviar atención de gestión al equipo directivo
4.
Carta de confidencialidad
Garantizar en la medida de lo posible la confidencialidad de los datos
financieros o de negocio que se vayan a trasladar a posibles
interesados
Objetivos de la Carta de Confidencialidad
Definir personas que tienen acceso a la información
Duración del Acuerdo.
6.
LOI/MOU/Acuerdo de Intenciones
Letter
of
Intent
(LOI)
Memoranda of
Understanding
(MOU)
Acuerdo de Intenciones
¾
Figura jurídica de origen
anglosajón.
¾
Declaración unilateral.
¾
Se caracterizan por ser una vaga
“invitación” a negociar.
¾
No es vinculante.
¾
No implican responsabilidad
precontractual.
¾
Figura jurídica de origen
anglosajón.
¾
Recoge los acuerdos parciales
que se hayan alcanzado durante
negociaciones.
¾
Su finalidad es la de impedir
que las Partes se retracten de lo
convenido en el proceso de
negociación.
¾
Pueden implicar
responsabilidad precontractual.
¾
Contrato atípico.
¾
Recoge los principales acuerdos de la
negociación:
o
Obligación de confidencialidad.
o
Exclusividad.
o
Diseños de la operación y
calendario.
o
Precio
o
Condiciones resolutorias o
suspensivas.
o
Due
Diligence.
¾
Carácter vinculante.
Es un procedimiento a través del cual se investiga, analiza e interpreta
la situación legal de una empresa, según el alcance que las Partes
hayan acordado.
8.
Due Diligence
Identificación de oportunidades y riesgos
Identificación de pasivos
y contingencias
Seguridad,
tranquilidad
transparencia
Societario
¾Revisión y análisis de los Estatutos de la Sociedad.
¾Revisión y análisis de los Libros de la Sociedad y las CCAA.
¾Listado miembros del Consejo Administración y personas apoderadas.
¾Revisión y análisis de los posibles acuerdos parasociales existentes.
Contractual
¾Revisión y análisis de los diferentes contratos que tenga suscrito la Sociedad.
¾Especial relevancia cláusulas de cambio de control.
¾Duración de las obligaciones contractuales.
Fiscal
¾Revisión y análisis de los principales impuestos presentados por la Sociedad.
¾Valorar y cuantificar la existencia de contingencias.
¾Especial relevancia a ejercicios sensibles a inspección tributaria..
Propiedad Industrial e Intelectual
¾Revisión y análisis referente a patentes, marcas, logos, etc.
¾Vigencia de las marcas, patentes, logos, etc., que tenga registrada la Sociedad.
¾Revisión y análisis de contratos relativos a esta materia.
Laboral
¾Revisión y análisis de la situación de la compañía frente a la Tesorería de la Seguridad Social.
¾Análisis y revisión de los diferentes contratos utilizados por la Sociedad y los de Alta Dirección.
¾Cumplimiento en materia de seguridad e higiene.