2011 Informe de Gestión

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EPM Ituango S.A. E.S.P.

Informe de gestión 2011

Luis Javier Vélez Duque

Gerente

Junta Directiva

Jorge Mario Pérez Gallón

Juvenal Espinal Betancur

Claudia María Ángel Agudelo

Diana Rúa Jaramillo

José Luis Yate Ramírez

Carlos Alberto Osorno Giraldo

Principales

Suplentes

Luis Carlos Rubiano Ortegón

Mauricio Castaño Vargas

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Señores Accionistas:

Es grato presentarles, en nombre de la Junta Directiva y de la Administración de EPM Ituango S.A. E.S.P., las principales cifras financieras del año 2011, el estado actual de la sociedad y del proyecto, y las perspectivas a futuro.

El año 2011 fue muy importante para el Proyecto hidroeléctrico Ituango. No solo fue el de las grandes definiciones para que se pudiera desarrollar armónicamente, sino que fue un periodo de avances sustanciales. Es, en definitiva, un año para la historia.

En marzo, mediante un contrato tipo BOOMT con Hidroituango S.A. E.S.P., nació para EPM Ituango S.A. E.S.P., el compromiso histórico de financiar, construir, operar, mantener, comercializar y restituir el proyecto, el más grande en el sector hidroeléctrico en Colombia hasta la fecha.

La sociedad, que se creó con un capital social inicial de $235 mil millones de pesos, precisó de nuevos recursos para atender el cronograma de construcción y sus obligaciones sociales, regulatorias y administrativas. Fue así como, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en mayo de 2011, se aprobó un aumento de capital hasta los $926 mil millones de pesos. En cumplimiento de este mandato, la Junta Directiva expidió la Resolución No. 001 de 2011, mediante la cual procedió a capitalizar la sociedad en $690 mil millones de pesos, en dos rondas y con un plan de pagos acorde a las necesidades estimadas. Al 31 de diciembre, la sociedad aumentó su capital social pagado a $768 mil millones de pesos.

Con estos recursos y mediante el contrato de mandato con su matriz (EPM), EPM Ituango continuó con la ejecución de las obras en marcha e inició los procesos contractuales que el programa del proyecto demanda para lograr el objetivo de comenzar la operación comercial de las primeras unidades de generación en el año 2018.

Con la firma del contrato BOOMT, en el segundo trimestre del año EPM Ituango recibió, de parte de Hidroituango, algunos contratos preconstructivos que estaban en marcha, con los

Mensaje de la Junta Directiva y del Gerente

cuales se venían ejecutando obras y actividades necesarias para el proyecto. Entre estos se destacan el de construcción de las vías de acceso, el de interventoría de estas mismas obras, los de asesoría durante la construcción de las obras de infraestructura y de las obras principales, y uno de especial significancia: el de diseño del plan de gestión social en su primera etapa. Dentro de las estrategias para financiar estas obras y dar cumplimiento a todas las actividades del BOOMT, la Junta Directiva, en sesión ordinaria del 27 de septiembre de 2011, aprobó el endeudamiento interno y externo requerido para la financiación del proyecto Hidroeléctrico Ituango.

Igualmente se recibieron de Hidroituango otros procesos de contratación, algunos de ellos en etapa de licitación como los de construcción de los túneles de desviación y acceso a casa de máquinas, la construcción de los campamentos para el alojamiento del personal y la interventoría de las obras principales. De cada uno de ellos se levantó y suscribió un acta en la que se dejó evidencia del estado en que se recibieron. Durante el año, los tres procesos fueron adjudicados mediante la celebración de audiencias públicas y se dio comienzo a su ejecución.

En mayo de 2011 la sociedad radicó ante la Comisión Intersectorial de Zonas Francas, la solicitud de aprobación del Plan Maestro de Desarrollo del Proyecto y la emisión del concepto sobre la viabilidad de declarar la existencia de Zona Franca. Con posterioridad a esta solicitud, se ha venido gestionando ante diferentes instancias del Gobierno Nacional para obtener una respuesta favorable. Y en este mismo sentido, el día 4 de agosto de 2011, la Sociedad informó al Ministerio de Comercio Industria y Turismo su voluntad de continuar con los trámites de estabilidad jurídica que habían sido iniciados por Hidroituango S.A. E.S.P. antes de la escisión.

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En el segundo semestre se lanzaron a nivel internacional los procesos licitatorios de mayor envergadura del proyecto, esto es, los que nos permitirán contratar la construcción de las obras civiles de presa, vertedero, túneles de conducción y cavernas subterráneas, así como la construcción de la vía de acceso al proyecto desde el corregimiento de Puerto Valdivia y la fabricación y suministro de las turbinas y generadores para la central. Esperamos adjudicar y comenzar los contratos derivados de estas tres licitaciones en el año 2012. De otro lado, se contrató y dio comienzo a la ejecución de la segunda fase del ajuste y materialización del plan de gestión social, que avanza acorde con lo planeado.

En este informe, que fue aprobado por la Junta Directiva de EPM Ituango S.A. en sesión ordinaria realizada el 28 de febrero de 2012, se da cuenta detallada de todos estos desarrollos, en cumplimiento de los requisitos exigidos por la Ley, al tiempo que se detalla el desempeño financiero de la sociedad, evidenciando un manejo responsable, eficiente y riguroso de los recursos de EPM Ituango.

Luis Javier Vélez Duque

Gerente

Con el apoyo de EPM, matriz del Grupo Empresarial del cual hacemos parte, asumimos el gran reto de sacar adelante este proyecto que, por su aporte al desarrollo local, regional y nacional, y el interés que suscita en la comunidad internacional, trasciende los alcances de una obra de ingeniería local. Así lo afirmamos porque gracias a la marcha exitosa de este complejo hidroeléctrico no solo van a mejorar sustancialmente las condiciones de vida de la población de la zona de influencia, sino que se podrán atraer y catalizar inversiones internacionales en otros sectores de la economía de nuestro país.

La voluntad y las acciones de este equipo de trabajo se encaminan a lograr los objetivos con un equilibrio armónico entre las inversiones y expectativas financieras, el respeto por la gente y los recursos naturales, y un manejo responsable de los impactos ocasionados, con el fin de vincularnos de manera efectiva al desarrollo de los municipios y de la región, siempre en el marco de la Constitución y de la Ley.

Luis Carlos Rubiano Ortegón

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I. Perfil de la organización

II. _{Gestión técnica}

III. _{Administración de}

riesgos del proyecto

________________________________________________19

IV. Gestión socioambiental

V. Metas 2012

________________________________________________26

Reseña histórica y legal ________________10

1. Obras de infraestructura _________________________14 2. Obras Principales_______________________________ 16 3. Interventoría y asesoría para obras

de infraestructura_________________________________17 4. Interventoría y asesoría parala construcción

de las obras principales____________________________ 17 5. Equipos electromecánicos________________________18

1. Gestión social.__________________________________ 22 2. Gestión físico biótica.____________________________24

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Informe de la Junta Directiva______________34

Informe especial

1. Obras de infraestructura _________________________14 2. Obras Principales_______________________________ 16 3. Interventoría y asesoría para obras

de infraestructura_________________________________17 4. Interventoría y asesoría parala construcción

de las obras principales____________________________ 17 5. Equipos electromecánicos________________________18

VI. Gestión

administrativa y financiera

1. Solicitud calificación de Zona

Franca y Estabilidad jurídica________________________31 2. Acciones para la prevención

del lavado de activos y la financiación

del terrorismo – LA/FT_____________________________32

1. Operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio de manera directa o indirecta entre EPM Ituango S.A. E.S.P. con EPM y sus subordinadas________35 2. Operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo entre EPM Ituango S.A. E.S.P. y otras entidades, por influencia o en interés de EPM, así como las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre EPM y otras entidades, en interés de EPM Ituango____________________________36 3. Decisiones de mayor importancia que EPM Ituango haya tomado o dejado de tomar por influencia o interés de EPM, así como las decisiones que EPM haya tomado o dejado de tomar en interés de EPM Ituango___________________37

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Estados Financieros y sus

notas al 31 de diciembre de

2011

Informe del Revisor Fiscal__________________________39 Certificación del Representante legal y del Contador de la Empresa_________________________________________41 Estado de Balance General al 31 de diciembre de 2011 ___42 Estado de actividad financiera, económica, social y ambiental _______________________________________43 Estado de cambios en el patrimonio _________________44 Estado de flujos de efectivo_________________________45 Estado de cambios en la situación financiera__________46 Notas de carácter general __________________________47 Notas de carácter específico_________________________57

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n

I. Perfil

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10 EPM Ituango S.A. E.S.P. es una sociedad de

naturaleza comercial en la modalidad de

Sociedad Anónima, constituida como empresa

de servicios públicos mixta (con accionistas de

naturaleza pública y privada),

_{con autonomía}

administrativa, patrimonial y presupuestal.

Como antecedentes principales y más inmediatos

que dieron origen a la sociedad, se tienen los

siguientes:

a) Hidroituango abre proceso público

internacional, para precalificar a los

interesados en postularse como

inversionistas para desarrollar el proyecto

bajo un esquema BOOMT

Hidroituango S.A. E.S.P. (Hidroituango), sociedad constituida desde el año 1998 para la promoción, diseño, construcción, operación, mantenimiento y comercialización de la energía de la central hidroeléctrica Ituango, abrió un proceso público internacional para precalificar a los interesados en postularse como inversionistas que desarrollaran el proyecto bajo un esquema build-own-operate-maintain-transfer (“BOOMT”).

b) Hidroituango suspende proceso público

En junio de 2010, la Junta Directiva de Hidroituango decidió suspender la subasta pública internacional para explorar, conjuntamente con EPM, otras alternativas de negocio que permitieran el desarrollo del proyecto por parte de esta última. De esta manera, el 4 de julio de 2010 Hidroituango y EPM firmaron un acuerdo de voluntades que definía, entre otros, los principios de la negociación directa, los términos generales de un eventual negocio y la metodología de trabajo a seguir para cumplir con lo acordado por la Junta Directiva de Hidroituango.

El 10 de septiembre de 2010 el Instituto para el Desarrollo de Antioquia (IDEA) y EPM, en su calidad de accionistas mayoritarios de Hidroituango, celebraron un acuerdo vinculante cuyo objeto fue establecer los términos y condiciones básicas de la estructura jurídica, económica y financiera mediante la cual EPM, bien sea directamente o en forma indirecta a través de un vehículo diferente de Hidroituango y bajo control de EPM, desarrollara íntegramente el proyecto bajo un esquema tipo BOOMT, es decir, que financiara, construyera, operara, comercializara, mantuviera y, al cabo de un período de tiempo determinado, restituyera la central hidroeléctrica,a Hidroituango.

Reseña

histórica y legal

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EPM Ituango S.A. E.S.P. Informe de gestión 2011

•

I Perfil de la organización

c) Escisión de Hidroituango y creación de

EPM Ituango

El 27 de octubre de 2010, en su sesión extraordinaria, la Asamblea General de Accionistas de Hidroituango aprobó la escisión de Hidroituango para que esta sociedad, sin disolverse, escindiera parte de su patrimonio y así crear EPM Ituango S.A. E.S.P., al tiempo que ratificó su intención de que EPM desarrollara el proyecto a través de EPM Ituango, bajo la condición de que EPM mantuviera su control.

De esta manera nace EPM Ituango S.A. E.S.P. como sociedad beneficiaria de la escisión de Hidroituango S.A E.S.P., con las siguientes particularidades:

•Objeto social: financiación, construcción, operación,

mantenimiento y explotación comercial de la central hidroeléctrica Ituango, y su restitución a Hidroituango S.A. E.S.P. a la terminación de los contratos que suscriba con esta última.

•Domicilio principal: Municipio de Medellín, sin perjuicio

de que pueda constituir agencias o sucursales en ciudades diferentes fuera o dentro de Colombia.

•Duración de la sociedad: 51 años. • Capital social:

Capital autorizado: $235.143.123.369 Número de acciones: $235.143.123.369 Capital suscrito y pagado: $235.143.123.369 Valor nominal de la acción: $1.00

•Dirección y administración: la dirección y administración

de la sociedad será ejercida por: la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva (conformada por cinco miembros principales con sus respectivos suplentes personales) y un gerente. Como parte de las actividades tendientes a materializar la escisión, Hidroituango cedió a EPM Ituango los contratos que había adjudicado hasta esa fecha, relacionados con los procesos preconstructivos.

d) EPM Ituango firma contrato tipo BOOMT

El día 30 de marzo de 2011, entre Hidroituango y EPM Ituango se suscribió el Contrato tipo BOOMT (Build - Own

- Operate - Maintain - Transfer), por medio del cual EPM

Ituango se obliga con Hidroituango a financiar, construir, operar, mantener, comercializar y, al cabo del plazo pactado, restituir el Proyecto hidroeléctrico Ituango a Hidroituango.

e) EPM Ituango, filial de EPM

Como sociedad beneficiaria de la escisión de Hidroituango, EPM Ituango se constituyó inicialmente con la participación de los mismos accionistas y en los mismos porcentajes de la sociedad escindente. No obstante, en virtud del acuerdo de accionistas por medio del cual EPM se comprometió a adquirir el control en EPM Ituango, una vez constituida la sociedad, EPM adquirió las acciones del IDEA, de la Gobernación de Antioquia y de otros accionistas minoritarios en EPM Ituango, hecho que le permite tener en la actualidad el 99,4% sobre el total del capital accionario, siendo de esta manera una filial de EPM en los términos en que se describe un grupo empresarial en la Ley 222 de 1995.

f) Contrato de mandato de EPM Ituango a EPM

Para que EPM Ituango pudiera desarrollar el cometido encargado en el contrato BOOMT, optó por el apoyo de su matriz EPM, recogiendo el conocimiento y la experiencia acumulada por esta empresa a lo largo de su existencia y en la que ha probado que el desarrollo de proyectos como este pueden llevarse a cabo con probidad técnica, eficiencia en la utilización de los recursos, transparencia en la contratación y respeto por el medio ambiente y las comunidades afectadas. Con tales consideraciones, el 30 de abril de 2011, EPM Ituango y EPM acordaron un contrato por medio del cual se determinó el marco dentro del cual EPM ejecutaría en calidad de contratista todas las actividades necesarias, y a la vez le confiere mandato general con representación para:

a) el funcionamiento y cumplimiento de las obligaciones

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como sociedad de EPM Ituango en calidad de contratante y

b) para la Gerencia del Proyecto hidroeléctrico Ituango, lo

cual comprende la gestión para la contratación, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento por el mismo plazo del contrato BOOMT firmado entre EPM Ituango S.A. E.S.P. e Hidroituango S.A. E.S.P. el 30 de marzo de 2011, así como otras obras complementarias y, en general, todas las actividades necesarias para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mencionado contrato BOOMT. Con el objetivo de que el mandato general con representación surtiera efectos hacia terceros, para facilidad probatoria, el 20 de octubre de 2011 se elevó este contrato a escritura pública No. 2813 de la Notaría 22 del Círculo de Medellín.

En este informe se presentan la gestión de EPM Ituango y los resultados obtenidos durante la vigencia del año 2011. Se muestra cómo la sociedad EPM Ituango, mediante el contrato de mandato general con representación suscrito con su matriz EPM, ha venido cumpliendo el contrato BOOMT en sus aspectos técnicos, ambientales, sociales, físico-bióticos y financieros, todo enmarcado en un contexto de responsabilidad social. Se utilizaron, como fuentes de información, el sistema financiero ERP One World y los sistemas de información que soportan el funcionamiento de la sociedad y de EPM. Si se requiere información adicional, puede consultarse en el teléfono 3802050, a través del correo electrónico [email protected], y también en la página web www.epm.com.co, con un enlace directo al proyecto.

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I Perfil de la organización

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14 a) Infraestructura vial

En el momento de la escisión, EPM Ituango recibió en ejecución el contrato adjudicado y suscrito por Hidroituango con el Consorcio Pescadero I (Mincivil, SP Explanaciones y Topco), con tres actas de modificación bilateral suscritas. EPM, en desarrollo del contrato de mandato y representación suscrito con EPM Ituango, suscribió el acta de modificación bilateral número cuatro. Durante el periodo de abril a diciembre de 2011, se lograron notorios avances en los diferentes frentes de trabajo, que se describen a continuación:

•Para remplazar el tramo de vía intermunicipal entre San Andrés de Cuerquia e Ituango, que se verá inundado por el embalse, se avanzó en la construcción de la vía sustitutiva, tanto por la margen izquierda como por la margen derecha del río Cauca. Sobre el tramo de la margen derecha se construyó un puente de 242 metros sobre el río San Andrés. Sobre esta vía se tiene proyectado construir el túnel vehicular Chirí, de 990 metros de longitud.

•Para ingresar por la margen izquierda del río al sitio de las obras principales del proyecto, se construyó una vía industrial de 4.1 kilómetros de longitud, que va desde la carretera sustitutiva a Ituango hasta los portales de entrada (aguas arriba) y salida (aguas abajo), de los túneles de desviación, y al portal del túnel de acceso a la casa de máquinas. Fue necesario, además, que se construyeran dos puentes provisionales metálicos sobre el río Cauca, uno para el acceso al portal aguas arriba, con 125 metros de longitud, y otro para el acceso al portal aguas abajo y al túnel de acceso a casa de máquinas, de 75 metros de longitud.

•Se avanzó igualmente en la ampliación y rectificación de la carretera a San Andrés de Cuerquia, en los trayectos comprendidos entre San José de la Montaña (El Barro) y San Andrés de Cuerquia, y entre San Andrés de Cuerquia y el corregimiento El Valle de Toledo. En San Andrés de Cuerquia se construyó una variante de 1.3 kilómetros de longitud. Igualmente se avanzó en la construcción de otra variante en el corregimiento El Valle.

•También se realizaron las explanaciones para la construcción de los campamentos de EPM Ituango y se avanzó en la construcción de la vía que conduce desde El Valle a dichos campamentos.

Así mismo, en desarrollo del contrato de mandato y representación suscrito con EPM Ituango, EPM firmó un convenio con el Departamento de Antioquia, mediante el cual, por la indispensable necesidad de mantener el acceso a

1. Obras de

infraestructura

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•

II Gestión técnica

la zona de las obras para garantizar su continuidad, se asumió por parte del proyecto el mantenimiento del tramo de vía entre Llanos de Cuivá y San José de la Montaña, durante el período de la construcción y puesta en servicio de la central. Por otra parte, a finales de 2011 y también como parte del contrato de mandato y representación suscrito con EPM Ituango, EPM abrió la licitación pública internacional para la construcción de la vía de acceso al proyecto por la margen izquierda del río Cauca, desde el corregimiento de Puerto Valdivia, que tendrá una longitud de 37.8 kilómetros, con 66 puentes y 9 túneles. Un total de 26 firmas, entre nacionales e internacionales, adquirieron pliegos de condiciones y se planea adjudicar este contrato en el año 2012.

b) Campamentos

En el momento de la firma del contrato BOOMT, EPM Ituango recibió de Hidroituango esta licitación, abierta y sin adjudicar. EPM, en desarrollo del contrato de mandato y representación suscrito con EPM Ituango, procedió a estudiar, evaluar las ofertas y adjudicar este contrato, cuyo objeto es la construcción de los campamentos que alojarán al personal de EPM Ituango, de EPM, de la interventoría y de la asesoría. El proceso de evaluación y adjudicación del contrato fue conducido por EPM acogiéndose a sus estatutos, normas y procedimientos contractuales, y culminó con la adjudicación, en audiencia pública celebrada el 28 de junio de 2011, a la firma colombiana Arquitectos e Ingenieros Asociados S.A., AIA, por valor de $94 mil millones. La orden de inicio se dio en agosto 1 de 2011.

Durante lo corrido del contrato en 2011, AIA avanzó con la construcción de sus propios campamentos provisionales y con las excavaciones y concretos de fundaciones para los campamentos del proyecto.

c) Línea y subestación para construcción a 110 kV

EPM, con costo al proyecto, se encarga de la construcción y puesta en servicio de las redes y la subestación de energía de construcción a 110 kV. En el año 2011 se completaron los diseños y se avanzó en la negociación de predios, así como en la compra de los equipos para la subestación y en la apertura de la licitación para contratar el montaje de la línea de transmisión y en la contratación de la interventoría a ese contrato.

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16 a) Túneles de desviación

En el momento de la firma del contrato BOOMT, EPM Ituango recibió de Hidroituango esta licitación, abierta y sin adjudicar. EPM, en desarrollo del contrato de mandato y representación suscrito con EPM Ituango, procedió a estudiar, evaluar las ofertas y adjudicar este contrato, cuyo objeto es la construcción de los túneles de desviación, el túnel de acceso y las galerías de construcción de la casa de máquinas.

El proceso de evaluación y adjudicación del contrato fue conducido por EPM acogiéndose a sus estatutos, normas y procedimientos contractuales, y culminó con la adjudicación, en audiencia pública celebrada el 28 de junio de 2011, al Consorcio Túneles FS, conformado por las firmas Ferrovial Agroman Chile S.A. y Sainc Ingenieros Constructores S.A., de Colombia, por valor de $142 mil millones. La orden de inicio se dio el 16 de agosto de 2011.

Durante el periodo se avanzó con las excavaciones en el portal de salida de la desviación (aguas abajo) y en el acceso a la casa de máquinas.

b) Obras de la presa y subterráneas

El 6 de octubre de 2011, en desarrollo del contrato de mandato suscrito con EPM Ituango, EPM abrió la licitación pública internacional para contratar la construcción de las obras civiles principales del proyecto, esto es, la culminación del túnel de acceso a la casa de máquinas (el tramo final del túnel, de aproximadamente 58 metros) y las galerías de construcción de la central, la construcción de las obras de desviación, que comprenden las pre-ataguías, la ataguía, los tapones de concreto, los sistemas de cierre para el llenado del embalse y las descargas de fondo e intermedia; la construcción de la presa, el vertedero y las obras anexas, que incluyen las estructuras de captación y conducciones a presión, las almenaras y túneles de descarga y las obras subterráneas de la central, constituidas por la casa de máquinas, caverna de transformadores, galerías de barras y la galería de acceso al pozo de salida de cables, los túneles de aspiración y la galería de aireación.

Al 31 de diciembre de 2011, un total de 20 firmas, entre nacionales e internacionales, habían adquirido los pliegos de condiciones y especificaciones. Se planea la adjudicación y el comienzo del contrato en el segundo semestre de 2012, de acuerdo con las necesidades del proyecto.

2. Obras principales

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• 3. Interventoría y asesoría

para obras de infraestructura

4. Interventoría y asesoría

para la construcción de las obras principales

Los contratos para la interventoría y la asesoría de las

obras de infraestructura fueron recibidos en ejecución por EPM Ituango en el momento de la firma del BOOMT. Hidroituango había adjudicado estos contratos al Consorcio Sedic – Ingetec y a la firma Integral Ingeniería de Consulta S.A., respectivamente. Durante el periodo, en razón de que las obras de infraestructura no habían terminado y se requerían más recursos de interventoría y asesoría, EPM, en desarrollo del contrato de mandato suscrito con EPM Ituango, pactó y firmo las actas de modificación bilateral, una para cada contrato.

El contrato para los servicios de asesoría durante la construcción de las obras principales fue adjudicado por Hidroituango al Consorcio Generación Ituango S.A. (Integral

Ingeniería de Consulta S.A. e Investigaciones Geotécnicas S.A. – Solingral), por un valor de $ 40 mil millones. En desarrollo

del contrato de mandato y representación suscrito con EPM Ituango, EPM procedió entonces a formalizar y dar orden de inicio el 14 de abril de 2011.

También fue recibida de parte de Hidroituango, abierta y sin adjudicar, la licitación para los servicios de interventoría durante la construcción de las obras civiles y el montaje de los equipos electromecánicos. En desarrollo del contrato de mandato y representación suscrito con EPM Ituango, EPM, procedió, en consecuencia, a estudiar, evaluar las ofertas y a adjudicar el contrato. El proceso de evaluación y adjudicación del contrato fue conducido por EPM acogiéndose a sus estatutos, normas y procedimientos contractuales, y culminó con la adjudicación, en audiencia pública celebrada el 1 de julio de 2011, al Consorcio Ingetec – Sedic, por un valor de $117 mil millones, sin IVA. La orden de inicio se dio el 11 de julio de 2011.

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A finales de 2011 y en desarrollo del contrato de mandato

y representación suscrito con EPM Ituango, EPM abrió la licitación pública internacional para el diseño, fabricación, transporte y servicios para la supervisión del montaje de:

Grupo I: 8 turbinas Francis, las válvulas de admisión, los

reguladores de velocidad y sus equipos asociados.

Grupo II: 8 generadores sincrónicos, los sistemas de

excitación, los equipos de puesta a tierra y sus equipos asociados.

Un total de 12 firmas internacionales adquirieron pliegos de condiciones. Se planea la adjudicación y el comienzo del contrato en el segundo semestre de 2012.

Por otra parte, EPM avanzó en la elaboración de los pliegos de condiciones y especificaciones técnicas para las licitaciones cuyo lanzamiento está previsto para 2012. Estas son: diseño, fabricación y suministro de los puentes grúa de la casa de máquinas, los transformadores de potencia, las compuertas hidráulicas para la desviación, aducción y túneles de desviación, y el sistema de comunicaciones durante la construcción del proyecto.

5. Equipos electromecánicos

•

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• III. Administración de

riesgos del proyecto

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En el momento de la firma del BOOMT, EPM Ituango recibió, sin adjudicar, la licitación para la contratación de las pólizas de “Todo riesgo de construcción y montaje”, incluyendo pérdidas por el retraso en la puesta en marcha y terrorismo, y la de “Responsabilidad civil extracontractual”. Se procedió, en consecuencia, a estudiar y evaluar las ofertas, proceso que dio como resultado la adjudicación del contrato a la compañía aseguradora Mapfre Seguros Generales, así:

Póliza de Todo riesgo construcción y montaje, para amparar los daños a la infraestructura asegurada y el lucro cesante por retraso en la entrada en operación del proyecto. La prima de este seguro tuvo un valor de USD30 millones, más IVA. Con fecha de inicio el 15 de abril de 2011. Póliza de Responsabilidad civil extracontractual, para amparar los perjuicios patrimoniales y extra patrimoniales causados a terceros en el proyecto, derivados de daño físico. La prima de este seguro tuvo un valor de $2.276 millones, más IVA. Con fecha de inicio el 15 de abril de 2011.

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•

III Administración de riesgos del proyecto

IV. Gestión

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22 La gestión ambiental y social es un componente fundamental de la construcción de este proyecto.

La primera porque es política de EPM Ituango trabajar en armonía, respeto y conservación de

los recursos naturales; y la segunda porque el proyecto constituye una apuesta por el desarrollo

de las comunidades ubicadas en su área de influencia y debe priorizar el manejo responsable

de los impactos ocasionados a las personas y familias que viven y laboran en la zona.

Plan de gestión social. En el momento de la escisión se recibió en ejecución el contrato con la unión temporal conformada por la Fundación Codesarrollo y la Universidad Católica del Norte, cuyo objeto era el diseño y la implementación de los programas, proyectos y estrategias o actividades que componen el plan de gestión social del proyecto, en su primera fase.

Puesto que el contrato recibido de Hidroituango para este propósito se terminó el 26 de octubre de 2011, EPM, en desarrollo del contrato de mandato y representación suscrito con EPM Ituango, abrió un proceso de contratación mediante la solicitud privada de una oferta a la Fundación Codesarrollo, para continuar con el ajuste y materialización del plan de gestión social en la etapa de construcción del proyecto. Este contrato fue adjudicado el 27 de octubre de 2011, por un valor de $ 55 mil millones, con fecha de inicio el 1 de noviembre de 2011.

En 2011 se caracterizó a la población y se avanzó en el establecimiento de medidas para el traslado y restitución de las condiciones de vida.

Esquemas de ordenamiento territorial. Así mismo, en el momento de la escisión de Hidroituango, se recibió en ejecución un convenio entre la Gobernación de Antioquia, la Universidad Nacional e Hidroituango, cuyo objeto es realizar los ajustes a los esquemas de ordenamiento territorial de varios municipios de Antioquia, entre los cuales algunos pertenecen a la zona de influencia del proyecto. En 2011 se avanzó en la recopilación de la información existente en los municipios, como insumo para las fases posteriores del convenio.

1. Gestión social

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•

IV Gestión socioambiental

Política de empleo. En cumplimiento de las políticas de responsabilidad social, en el año 2011 se puso en vigencia una política de empleo que obliga a que toda la mano de obra no calificada que requieran los contratistas del proyecto se debe surtir, prioritariamente, con personas provenientes de los municipios del área de influencia. Al finalizar 2011 había 1.473 personas vinculadas al proyecto, de las cuales 369 corresponden a mano de obra no calificada proveniente de los municipios de la zona, y 712 a mano de obra semicalificada, parte de la cual también proviene de la región.

Información para la participación. Al recibir el proyecto de parte de Hidroituango, esta entidad había diseñado y desplegado programas de información a todos los grupos de interés del proyecto. En el período se continuó con este proceso, con énfasis muy especial en las comunidades, mediante estrategias cercanas y participativas. Con las familias y personas impactadas se hicieron las visitas personalizadas para informar de primera mano y establecer relaciones de confianza, mientras que con las organizaciones comunitarias, las fuerzas vivas y las autoridades locales se hizo una serie de conversatorios para escuchar y atender sus inquietudes frente al proyecto.

Igualmente se respondieron las inquietudes planteadas en las oficinas de atención a la comunidad, en los municipios de Ituango, San Andrés de Cuerquia y en el corregimiento El Valle de Toledo. Se estructuró y puso en circulación el periódico “La Voz del proyecto Ituango”, que llega mensualmente a todas las comunidades y a todos los grupos de interés, con un estilo participativo en el que las comunidades se ven reflejadas y sienten que es un medio de ellas y para ellas. En 2011 circularon cinco ediciones, desde el mes de agosto. Además, finalizó la primera etapa de la radionovela “Historias del espejo de agua”, un programa exitoso que se recibió de Hidroituango en el momento de la escisión.

Arqueología preventiva. Se entregó al Instituto Colombiano de Antropología e Historia, ICANH, el informe final de rescate arqueológico y el informe de prospección para la zona en la que se construirá la vía que conducirá desde Puerto Valdivia al sitio de la presa. Así mismo, continuaron los monitoreos arqueológicos en las zonas de construcción de las obras de infraestructura y se obtuvo la autorización del ICANH para la prospección y el monitoreo arqueológico requeridos por la construcción de la línea de energía a 110 kV. Se adelantaron gestiones para la entrega de vestigios arqueológicos al Museo de la Universidad de Antioquia.

•

IV Gestión socioambiental

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Trámites ambientales. Entre los principales logros

alcanzados en el periodo se destacan la gestión de trámites ambientales ante el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible, específicamente la tercera y cuarta modificación de la licencia ambiental, relacionadas con el permiso de operación de una planta de triturado y una de concretos, el taller de mantenimiento y las concesiones de agua y permisos de vertimientos requeridos, la construcción de la vía Puerto Valdivia al sitio de la presa y la infraestructura asociada a ella, la reubicación del relleno sanitario del proyecto, la construcción del campamento Villa Luz, de la base militar y de un túnel asociado a la vía sustitutiva de la margen derecha del río Cauca, así como la corrección cartográfica del proyecto, entre otros asuntos ambientales.

Gestión predial. En cuanto a la compra y administración

de predios se recibieron varios de los requeridos para la construcción de obras principales para la rectificación de la vía que conduce de San Andrés de Cuerquia al corregimiento El Valle y a otros ubicados en los municipios de Santa Fe de Antioquia y Buriticá. Se gestionaron también, con las autoridades respectivas, los apoyos de la fuerza pública que concluyeron con el desalojo de personas que estaban invadiendo predios de propiedad del proyecto o que estaban realizando actividades de minería ilegal.

Monitoreos. Adicionalmente se realizaron monitoreos

asociados a la actualización de línea base de calidad ambiental y diseños de interés ambiental, como el de los dos rellenos sanitarios que se usarán para realizar la disposición final de los residuos generados en el proyecto. También se actualizó el Estudio de Impacto Ambiental.

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Inversión forzosa del 1%. Se avanzó en la elaboración de los

pliegos de condiciones y las especificaciones para contratar, mediante licitación pública, los diseños de las obras asociadas al cumplimiento de la inversión forzosa del 1%. Se convocaron reuniones y conversatorios con Corantioquia y las administraciones municipales, entrantes y salientes, para comenzar la etapa de información y concertación de los perfiles de proyectos, obras y actividades con las que se dará cumplimiento a esta obligación de Ley.

Estudios y diseños. En desarrollo del contrato de mandato

con representación suscrito con EPM Ituango, EPM contrató con la Fundación Codesarrollo el estudio de caracterización, monitoreo, medición y análisis de las actividades económicas desarrolladas aguas abajo del futuro sitio de la presa del proyecto.

Así mismo contrató con la Universidad Nacional la asesoría y consultoría en materia legal y minera.

Por otra parte, se contrataron los diseños del plan maestro de acueducto y alcantarillado del corregimiento El Valle de Toledo y la elaboración del modelo de calidad de agua del embalse del Proyecto hidroeléctrico Ituango.

Contrataciones. En desarrollo del contrato de mandato con

representación suscrito con EPM Ituango, EPM adjudicó y suscribió un contrato con la Universidad Nacional de Colombia para estimar, cuantificar y valorar técnica y económicamente, en categoría de recursos mineros inferidos, los títulos mineros otorgados e inscritos en el Registro Minero Nacional. El contrato tiene un valor de $1.276 millones e inició el 25 de agosto de 2011. Durante el período el contratista avanzó con los estudios de campo.

A finales de 2011, y en desarrollo del contrato de mandato con representación suscrito con EPM Ituango, EPM abrió la licitación pública para el monitoreo de la calidad fisicoquímica e hidrobiológica de las corrientes de agua, de los sistemas de tratamiento de aguas residuales, de la calidad de agua, de la captación de caudales, de las emisiones y la calidad atmosférica y de los rellenos sanitarios. En total, 13 firmas adquirieron pliegos de condiciones y la adjudicación el contrato respectivo se tiene prevista para el primer semestre de 2012.

Igualmente se inició la elaboración de pliegos para realizar un monitoreo de inestabilidad y erosión en el polígono de utilidad pública del proyecto, originada por fenómenos naturales.

Certificados de reducción de emisiones. En cumplimiento

de lo dispuesto en el contrato BOOMT, EPM avanzó en la identificación de la mejor alternativa, en términos del mercado, para formular, validar y registrar a Ituango como un proyecto de reducción de emisiones ante la Convención Marco de las Naciones Unidas de Cambio Climático. Se trabajó en dos direcciones. La primera, adelantar un proceso de contratación público para vincular una firma consultora. La segunda, recurrir al contrato CT 2010.0168, que actualmente viene ejecutando EPM con la firma MGM International, cuyo objeto es precisamente el mismo y tiene cubrimiento para EPM y sus filiales. Para la primera opción, se avanzó en la elaboración de los términos de referencia para una eventual licitación, mientras que para la segunda se inició el estudio para verificar las condiciones del contrato actual con MGM frente al mercado. Se espera definir y dar comienzo a este proyecto a principios de 2012.

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27

En términos del desarrollo físico del Proyecto hidroeléctrico Ituango, el año 2012 marcará el comienzo de los grandes contratos de construcción de las obras civiles y de diseño y fabricación de los equipos electromecánicos de generación. En lo relacionado con la inserción responsable del proyecto en la zona, luego de haber caracterizado la población e infraestructura comunitaria afectada y de haber diseñado y ajustado los planes de gestión social, se dará comienzo a los procesos de concertación con las comunidades y municipios impactados; con los primeros, en lo relacionado con las medidas de restitución integral o compensaciones por afectación económica; y con los segundos en lo tocante a la mitigación de impactos por presión migratoria. Desde luego, continuarán ejecutándose o se dará comienzo a los programas de vigilancia, monitoreo y preservación del componente físicobiótico.

2012 será, sin duda, un año muy especial, pleno de retos para la sociedad, que deberá concentrar sus esfuerzos en cumplir las metas impuestas por el programa director del Proyecto hidroeléctrico Ituango, a fin de lograr los objetivos societarios y el cumplimiento del contrato BOOMT.

Como metas más importantes para 2012, se tienen:

Desde la perspectiva física, se espera terminar y poner en servicio la subestación y línea de transmisión a 110 kV. Por otra parte, deberán terminarse y comenzar a funcionar los campamentos del proyecto. Además, se continuará con la ejecución de las obras de infraestructura y de desviación del río Cauca. Igualmente se planea adjudicar las licitaciones que quedaron en proceso al finalizar 2011, que comprenden la construcción de las obras civiles principales del proyecto, esto es, la presa, el vertedero, los túneles y la casa de

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máquinas subterránea; el diseño, la fabricación y suministro

de las turbinas y generadores; la construcción de la vía de acceso al proyecto entre Puerto Valdivia y la presa, y la ejecución de los programas de monitoreo de calidad del aire, el agua y el suelo, necesarios para garantizar la calidad ambiental del proyecto. Los contratos derivados de estas licitaciones demandarán una fuerte concentración de recursos humanos y financieros.

Así mismo se dará comienzo a los procesos licitatorios internacionales para contratar el diseño, fabricación y suministro de los equipos hidromecánicos para las obras subterráneas, esto es, las compuertas hidráulicas para la aducción, la desviación y la descarga de fondo, los transformadores eléctricos de potencia y los puentes grúa para la caverna de máquinas.

Se espera que el Gobierno Nacional se pronuncie sobre las peticiones que la sociedad radicó en el año 2011, la primera sobre la Zona Franca y la segunda relacionada con el contrato de estabilidad jurídica.

Desde la perspectiva social, una vez consolidados los resultados del proceso de caracterización socioeconómica de los pobladores impactados, identificadas las variables representativas del impacto por presión migratoria en los municipios de la zona de influencia y ajustados los correspondientes planes de intervención, se comenzarán a construir y materializar, en orden de las prioridades establecidas, los mecanismos de participación comunitaria, colectivamente con las administraciones municipales y las organizaciones, todo enmarcado siempre en un proceso intensivo de información y consulta para la concertación, con miras a restituir las condiciones de vida de la población impactada y mitigar los impactos por presión migratoria.

•

V Metas 2012

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En este mismo sentido, se continuará con el proyecto de

construcción de acuerdos de seguridad y convivencia ciudadanas, mediante el convenio que se está ejecutando con la Gobernación de Antioquia y la Universidad de Antioquia. Se concluirá el diseño y se pondrá en operación el sistema para tramitar las quejas y reclamos de las personas respecto del proyecto, con énfasis en el respeto pleno de los derechos humanos.

Además, se planea avanzar y concluir la primera etapa de la estructuración y diseño de los planes de desarrollo municipales, dando continuidad al convenio suscrito con la Gobernación de Antioquia y la Universidad de Antioquia, y complementándolo con una nueva contratación para incluir los municipios de la zona de influencia que no están cubiertos por el convenio actual.

No hay duda sobre el papel preponderante que cumple la comunicación en los proyectos. El derecho de las comunidades a estar informadas les permitirá tomar las mejores decisiones, con el acompañamiento y la asesoría de EPM Ituango y su matriz. De ahí la importancia y necesidad insoslayable de continuar y profundizar en el futuro próximo una franca comunicación, de doble vía, con los grupos de interés, diseñando e instrumentando estrategias y estableciendo, al servicio de las comunidades, la Sociedad EPM Ituango y el Proyecto hidroeléctrico Ituango, medios y espacios que permitan un intercambio fluido de diálogo y concertación para motivar un sentido de apropiación de esta megaobra.

En materia de calidad ambiental del proyecto y cumplimiento de los requisitos de la licencia ambiental, se seguirán ejecutando o se adjudicarán los programas asociados a los componentes de los medios físico y biótico, así:

Manejo y monitoreo de la calidad atmosférica Manejo de materiales de excavación

Manejo y monitoreo de manejo de aguas superficiales

Manejo y monitoreo de aguas residuales domésticas e industriales

Manejo y monitoreo integral de residuos Manejo de impactos por tránsito vehicular Manejo de fuentes de materiales de construcción Manejo y monitoreo de inestabilidad y erosión Desviación del río Cauca y posterior llenado del embalse.

Manejo y monitoreo de la vegetación, que incluye el aprovechamiento forestal, el restablecimiento de la cobertura boscosa y la compensación por

afectación de la cobertura vegetal.

Manejo de hábitats y organismos, que incluye el manejo y conservación de la fauna silvestre y la protección y monitoreo del recurso íctico y

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VI. Gestión

administrativa

y financiera

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31 1. Solicitud calificación de Zona

Franca y Estabilidad jurídica

Como parte de las actividades que se realizaron para obtener la calificación de Zona Franca, la Sociedad radicó en mayo de 2011 ante la Comisión Intersectorial de Zonas Francas, la solicitud de aprobación del Plan Maestro de Desarrollo del Proyecto y la emisión del concepto sobre la viabilidad de declarar la existencia de dicha zona.

Los términos y pretensiones de la solicitud se presentaron ante diferentes instancias del Gobierno Nacional, entre las que se destacan el Presidente de la República, el Ministro de Minas y Energía, el de Comercio, Industria y Turismo, el de Hacienda y Crédito Público y ante funcionarios del Departamento Nacional de Planeación, la Dirección de Impuestos y Adunas Nacionales y la Secretaría Técnica de la citada Comisión Intersectorial.

Como logros importantes de esta gestión, se destacan la emisión de concepto técnico favorable por parte del Ministerio de Minas y Energía, en su calidad de integrante de la Comisión Intersectorial de Zonas Francas, por considerar que el Proyecto Hidroeléctrico Ituango es acorde con las políticas del sector energético, además de la inspección que funcionarios de la DIAN realizaron con el propósito de verificar las condiciones del terreno.

De otra parte, el día 4 de agosto de 2011, la Sociedad informó al Ministerio de Comercio Industria y Turismo su voluntad de continuar con los trámites de estabilidad jurídica que habían sido iniciados por Hidroituango S.A. E.S.P. antes de la escisión.

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32 2. Acciones para la prevención

del lavado de activos y la financiación del terrorismo – LA/FT

En virtud del contrato de mandato con representación suscrito con EPM Ituango, EPM desarrolló para esta última el análisis y atención a la normatividad vigente, mejores prácticas en el mercado e implementación de acciones inmediatas para la mitigación de los riesgos jurídicos y reputacionales asociados a LA/FT. De la misma manera, se trabajó en un plan de acción con actividades de corto, mediano y largo plazo enfocado en mejorar las prácticas de autorregulación, de acuerdo con los compromisos adquiridos por los accionistas en materia de responsabilidad social empresarial y transparencia.

EPM Ituango cuenta en la actualidad con contratos asociados al servicio para el registro de información de contratistas, que permite realizar las inscripciones y posteriores consultas relacionadas con aspectos legales, financieros y técnicos de los proponentes. Adicionalmente cuenta con el sistema de información para la consulta relacionada con los riesgos jurídicos y reputacionales, tanto para personas naturales como jurídicas, tales como proveedores, clientes, accionistas, empleados, personas públicamente expuestas, entre otras, con las cuales EPM Ituango podría tener un vínculo comercial

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33

o contractual. Estos servicios, que fueron contratados por EPM

en virtud del contrato de mandato y representación suscrito con EPM Ituango, son prestados por la empresa Konfirma S.A.S., alianza empresarial conformada por la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia y Cadena S.A.

Durante este período, como parte del conjunto de acciones emprendidas para cumplir con los compromisos de transparencia en los procesos de contratación desarrollados por EPM para EPM Ituango, se publicaron los procesos en medios masivos de circulación nacional, y también en los electrónicos, a través de la pagina web www.epm.com.co, enlace Tecuento, considerando la normatividad vigente, general y particular de EPM como mandatario, dentro de los que se incluyen los procesos de contratación superiores a 5.000 SMLMV.

Se atendieron, además, las quejas, reclamos e inquietudes de todos los grupos de interés en cuanto a distintos aspectos del proyecto, las auditorías externas y las veedurías ciudadanas.

Así mismo, en el segundo semestre de 2011, la sociedad se registró como agente generador ante el mercado mayorista de energía y obtuvo la cesión de la Obligación de Energía Firme de Hidroituango y repuso las garantías exigidas. En cuanto al cumplimiento de las normas que protegen la propiedad intelectual y los derechos de autor, dentro de las cuales se encuentran las que protegen la industria del software instalado en los equipos de la sociedad, la empresa manifiesta su total respeto y acatamiento de lo estipulado en la normatividad pertinente, en especial la Ley 603 de 2002. En estricto cumplimiento de las normas legales, durante la vigencia de 2011 se atendieron los registros ante la Cámara de Comercio. De igual forma, se coordinaron todas las reuniones de Junta Directiva y Asamblea de Accionistas, acatando las decisiones y recomendaciones respectivas.

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34

Para dar cumplimiento a lo establecido en el numeral 3 del

Artículo 446 del Código de Comercio, la Junta Directiva de EPM Ituango S.A. E.S.P. informa que durante el año 2011:

Se cancelaron honorarios por la suma de $7.8 millones a uno de los miembros de Junta que tiene la calidad de independiente por no ser funcionario de EPM. Los demás miembros de la Administración no percibieron ningún tipo de pago por ser servidores públicos al servicio de EPM. La sociedad no tuvo egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, ni erogaciones por concepto de trasporte a favor de asesores o gestores vinculados o no a la empresa mediante contrato de trabajo, cuando la principal función fuera tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales trámites.

Informe de la

Junta Directiva

No se realizaron transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito a favor de personas naturales o jurídicas. Por concepto de comunicaciones y proyección comunitaria se pagaron $1.068 millones de pesos.

Al 31 de diciembre de 2011 EPM Ituango no poseía dinero ni otros bienes en el exterior, ni tampoco obligaciones en moneda extranjera. No realizó inversiones en otras sociedades nacionales o extranjeras.

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35 1. Operaciones de mayor importancia concluidas durante

el ejercicio de manera directa o indirecta entre EPM Ituango S.A. E.S.P.

con EPM y sus subordinadas:

Teniendo en cuenta que la Sociedad EPM Ituango S.A. E.S.P hace parte del Grupo Empresarial EPM, y de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 29 de la Ley 222 de 1995, a continuación informamos las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio, de manera directa o indirecta con EPM como controlante o sus filiales.

No de contrato: CT-2011-000001

Objeto del contrato: Determinar el marco dentro del cual EPM ejecutaría en calidad de contratista todas las actividades necesarias, y a la vez le confiere mandato general con representación para: a) el funcionamiento y cumplimiento de las obligaciones como sociedad de EPM Ituango en calidad de contratante y b) para la Gerencia del Proyecto hidroeléctrico Ituango, lo cual comprende la gestión para la contratación, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento por el mismo plazo del contrato BOOMT firmado entre EPM Ituango S.A. E.S.P. e Hidroituango S.A. E.S.P. el 30 de marzo de 2011, así como otras obras complementarias y, en general, todas las actividades necesarias para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mencionado contrato BOOMT.

Contratista: Empresas Públicas de Medellín E.S.P. Estado: vigente

Informe especial

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36 2. Operaciones de mayor importancia concluidas durante el

ejercicio respectivo entre EPM Ituango S.A. E.S.P. y otras entidades, por influencia o en

interés de EPM, así como las operaciones de mayor importancia concluidas durante el

ejercicio respectivo, entre EPM y otras entidades, en interés de EPM Ituango:

En 2011, en desarrollo del contrato de mandato, EPM realizó con otras entidades, bajo sus criterios, en interés y representación de EPM Ituango S.A. E.S.P., todas las actividades y operaciones para el funcionamiento y cumplimiento de las obligaciones de EPM Ituango S.A. E.S.P. como sociedad, y para la Gerencia del Proyecto hidroeléctrico Ituango.

Entre las de funcionamiento y cumplimiento de EPM Ituango como sociedad, en el entendido de que EPM está obligada a ejecutar todos los actos necesarios para garantizar que EPM Ituango pueda cumplir con las obligaciones que se derivan de su condición de empresa de servicios públicos

domiciliarios, con capital mayoritariamente público, a título enunciativo se destacan las relacionadas con la gestión de: tesorería, capitales, impuestos y tributos, asuntos contables y jurídicos, y representación.

Por su parte, la Gerencia del proyecto comprende, básicamente, la gestión para la contratación, construcción, puesta en marcha, operación y mantenimiento, por el mismo plazo del contrato BOOMT firmado entre EPM Ituango S.A. E.S.P. e Hidroituango S.A. E.S.P., así como las otras obras complementarias y, en general, todas las actividades necesarias para el cumplimiento de las obligaciones del mencionado contrato BOOMT.

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37 3. Decisiones de mayor importancia que EPM Ituango haya tomado o

dejado de tomar por influencia o interés de EPM, así como las decisiones

que EPM haya tomado o dejado de tomar en interés de EPM Ituango:

Las decisiones tomadas durante este periodo responden al

ejercicio ordinario de la administración y del control que ejerce EPM dada su mayoría accionaria. En su mayor parte están sujetas al contrato de mandato general con representación otorgado por EPM Ituango S.A. E.S.P. a EPM para adquirir derechos y contraer obligaciones en su nombre, siendo las más importantes los procesos contractuales y el desarrollo de la gestión misma, de lo cual el informe de gestión da debida cuenta.

Luis Carlos Rubiano Ortegón

Presidente de la Junta Directiva

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Estados Financieros

y sus notas al 31 de

diciembre de 2011

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39

•

Estados Financieros y sus notas al 31 de diciembre de 2011

He auditado el balance general de EPM Ituango S. A. E. S. P. al 31 de diciembre de 2011 y los correspondientes estados de actividad financiera, económica, social y ambiental, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situación financiera y de flujo de efectivo por el período comprendido entre el 1 de abril y el 31 de diciembre de 2011, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 3 y otras notas explicativas.

La administración es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para que estos estados financieros estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que sean razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa.

Una auditoría de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del revisor fiscal, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de

importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para la preparación y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración de la entidad, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación.

Informe del Revisor Fiscal

A los Señores Accionistas de EPM Ituango S.A. E.S.P.

2 de marzo de 2012

PricewaterhouseCoopers Ltda., Edificio Forum, Calle 7 Sur No. 42-70, Torre 2, Piso 11, Medellín, Colombia, Tel: (57-4) 3254320, Fax: (57-4) 3254322, www.pwc.com/co

...

(39)

40

•

En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de EPM Ituango S. A. E. S. P. al 31 de diciembre de 2011 y el resultado de sus operaciones, los cambios en su situación financiera y su flujo de efectivo por el período comprendido entre el 1 de abril y el 31 de diciembre de 2011, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.

Con base en el resultado de mis pruebas de auditoría, en mi concepto:

a)La contabilidad de la Compañía ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable. b)Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y

a las decisiones de la Asamblea.

c)La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se

llevan y se conservan debidamente.

d)Existen medidas adecuadas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía

y los de terceros que están en su poder.

e)Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado

por los administradores.

Andrés Felipe Restrepo Hernández

Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 142837-T

Miembro de PricewaterhouseCoopersLtda.

A los Señores Accionistas de EPM Ituango S.A. E.S.P.

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41

• Certificación del Representante legal

y del Contador de la Empresa

A la Asamblea General de Accionistas de

EPM Ituango S.A. E.S.P.

28 de febrero de 2012

Los suscritos, Representante legal y Contador de EPM Ituango S.A. E.S.P., certificamos que los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, se tomaron fielmente de los libros de contabilidad. Que la contabilidad se elaboró conforme a la normatividad señalada en el Régimen de Contabilidad Pública y que la información que se revela refleja en forma fidedigna la situación financiera, económica, social y ambiental de EPM Ituango S.A. E.S.P., certificamos que se verificaron las afirmaciones contenidas en los estados contables, principalmente las referidas a:

Luis Javier Vélez Duque

Representante legal Carlos Mario Tobón OsorioSubdirector de Contaduría EPM Tarjeta Profesional No. 62449-T

a) Que los hechos, transacciones y operaciones se

reconocieron y realizaron por EPM Ituango S.A. E.S.P., durante el período contable terminado el 31 de diciembre de 2011.

b) Que los hechos económicos se revelaron conforme a lo

establecido en el Régimen de Contabilidad Pública.

c) Que el valor total de activos, pasivos, patrimonio,

ingresos, gastos, costos y cuentas de orden se revelaron en los estados financieros de EPM Ituango S.A. E.S.P., al 31 de diciembre de 2011.

d)Que los activos representan un potencial de servicios o

beneficios económicos futuros y los pasivos representan hechos pasados que implican un flujo de salida de recursos, en desarrollo de las funciones de cometido estatal de EPM Ituango S.A. E.S.P., al 31 de diciembre de 2011.

•

(41)

42

• NOTAS

2011

16.638 21.199 806.183 8.711 37.837 768.346 15.493 19.319 1.880 1.145 465.366 340.817 806.183 40.342 50.622 287.448 3.500 2.747 421.524 8 10 11 10 12 9 17 13 13 15 14

EPM Ituango S.A. E.S.P.

Estado de Balance General al 31 de diciembre de 2011

ACTIVOS CORRIENTE NO CORRIENTE TOTAL ACTIVO Efectivo Deudores-Anticipos proyectos de inversión Construcciones en curso Deudores Otros activos Inversiones administración de líquidez PASIVO CORRIENTE NO CORRIENTE TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO Cuentas de orden acreedoras TOTAL PASIVO PATRIMONIO

(VÉASE ESTADO ANEXO)

Cuentas por pagar

Otros pasivos Impuestos por pagar

* Cifras en millones de pesos colombianos

Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos

Revisor Fiscal

Tarjeta Profesional No. 142837-T

Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.

Representante legal (Ver certificación adjunta)

Carlos Mario Tobón Osorio

Subdirector de Contaduría de EPM Tarjeta Profesional No. 62449-T

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•

Revisor Fiscal

• EPM Ituango S.A. E.S.P.

Estado de actividad financiera, económica, social y ambiental.

Por el período comprendido entre el 1 de abril y el 31 de diciembre de 2011

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

Gastos generales

Impuestos, contribuciones y tasas

Total gastos de administración

INGRESOS NO OPERACIONALES, NETO Pérdida operacional

GASTOS NO OPERACIONALES, NETO

18 19 20 4.491 1.285 5.776 8.255 5.776 1.318

NOTAS

2011

Resultado no operacionales, neto 6.937

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 1.161

Provisión impuesto de renta 14 701

UTILIDAD NETA 460

UTILIDAD NETA POR ACCIONES 0,00093

* Cifras en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción que esta

en pesos colombianos

Revisor Fiscal

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44

Revisor Fiscal

Capital

(Nota 16)

Resultados

Total patrimonio

Capital recibido de la escisión de

Hidroeléctrica Ituango S.A. E.S.P. 235.143 235.143

532.743 532.743

460 460

460

Aumento de capital suscrito y pagado Utilidad neta del período

Saldos al 31 de diciebre de 2011 767.886 768.346

* Cifras en millones de pesos colombianos

EPM Ituango S.A. E.S.P.

Estado de cambios en el patrimonio.

Por el período comprendido entre el 1 de abril y el 31 de diciembre de 2011

Subdirector de Contaduría de EPM Tarjeta Profesional No. 62449-T Las notas a los estados financieros son parte integral de los mismos

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45

Revisor Fiscal

2011

Flujos de efectivo de las actividades de operación

460 (867) 81.304 (407 ) 62.663 1.145 17.903 (152.181) (152.181) 532.743 532.743 0 461.866 461.866 Utilidad neta del período

Impuesto de renta diferido, neto

Cambios en partidas operacionales

Variación en cuentas por pagar

Flujo neto de efectivo generado en actividades de operación

Inversiones en activos e infraestructura

Flujos de efectivo de las actividades de financiación Movimiento de partidas que no involucran efectivo

Variación en deudores

Variación en impuestos por pagar

Flujos de efectivo de las actividades de inversión Flujo neto de efectivo usado en actividades de inversión

Aportes de capital

Flujo neto de efectivo generado en actividades de financiación

Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del período

Incremento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período