PROYECTO DE ESCRITURA DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)” Y “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)”POR CREACIÓN DE UNA NUEVA ENTIDAD DENOMINADA “SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R.»
NÚMERO
En [•], mi residencia, a [•] de [•] de dos mil diecisiete. --- Ante mí, [•], Notario de esta Capital y del Ilustre Colegio de [•]. ---
==== C O M P A R E C E N====
A.- DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ DE LARA Y SARRIÁ, mayor de edad, de nacionalidad española, abogado, con domicilio a los presentes efectos en Granada, Plaza Poeta Luis Rosales nº 1; 1º y provisto con D.N.I. número 25.067.080-R ---
B.- DON FRANCISCO HERRERO LEÓN, mayor de edad, de nacionalidad española, empresario, con domicilio en [●], y provisto con D.N.I. número [●]. --- c.- [ MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN QUE RESULTEN DESIGNADOS POR LAS JUNTAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN.]
==== I N T E R V I E N E N ====
SARRIÁ, como representante persona física de la Compañía “CONFEDERACIÓN DE EMPRESARIOS DE MÁLAGA”, actuando ésta en su condición de Presidente del Consejo de Administración de UNIÓN ANDALUZA DE AVALES (AVALUNIÓN, S.G.R.), de nacionalidad española, con domicilio social en Granada, en la Plaza Poeta Luis Rosales, 1-1º, CP: 18009. ---
Tiene C.I.F. A-18032425. --- Figura inscrita en el Registro Mercantil de Granada, al Tomo 129, Folio 31, Hoja número 2, inscripción 1ª. ---
La sociedad es de duración indefinida y fue constituida bajo la denominación de “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE EMPRESARIOS GRANADINOS” por escritura pública otorgada ante el Notario de Granada, Don Luis Rojas Montes, el día 17 de diciembre de 1982 con número 3000 de su protocolo.
Registro Especial de Sociedades de Garantía Recíproca del Ministerio de Economía, Industria y Competitividad con el número 36 y en el Registro del Banco de España con el número 9836. ---
Su objeto social es “[…]1. El otorgamiento de garantías personales, por aval o por cualquier otro medio admitido en derecho distinto del seguro de caución, a favor de sus socios para las operaciones que éstos realicen dentro del giro o tráfico de las empresas de que sean titulares. --- 2. La prestación de servicios de asistencia y asesoramiento financiero a sus socios. ---
3. La participación en sociedades o asociaciones cuyo objeto sean actividades dirigidas a pequeñas y medianas empresas (previa cobertura de las reservas y provisiones legalmente establecidas)”. ---
constar que la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE) que le corresponde es la número 6612 - Actividades de intermediación en operaciones con valores y otros activos. ---
Su legitimación para este acto deriva de su condición de Presidente del Consejo de Administración, cargo vigente y para el que fue designado por acuerdo del Consejo de Administración, adoptado el día [●], que fue elevado a público en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de [●], don [●], el día [●], con el número [●] de su protocolo, que causó la inscripción [●] en la hoja abierta a la entidad en el Registro Mercantil de Granada. --- Manifiesta que está vigente en su cargo y que no ha variado la capacidad jurídica de su presentada. ---
Sevilla. --- Tiene C.I.F. G-41.132.192. --- Figura inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al Tomo 685, Folio 53, Hoja número SE-10026, inscripción 1ª. ---
La sociedad es de duración indefinida y fue constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sevilla, Don Rafael Leña Fernández, el día 14 de diciembre de 1983, y con el número 3370 de su protocolo. --- La Sociedad, asimismo, figura inscrita en el Registro Especial de Sociedades de Garantía Recíproca del Ministerio de Economía, Industria y Competitividad con el número 39, y en el Registro Oficial del Banco de España con el número 9839. ---
empresas de que sean titulares. --- Además podrán prestar servicios de asistencia y asesoramiento financiero a sus socios y, con los requisitos legales, participar en sociedades o asociaciones cuyo objeto sea actividades dirigidas a pequeñas y medianas empresas. ---
La sociedad no podrá conceder directamente ninguna clase de crédito a sus socios. Podrán emitir obligaciones con sujeción a las condiciones que reglamentariamente se determinen.” ---
otorgada ante el Notario de [●], don [●], el día [●], con el número [●] de su protocolo, que causó la inscripción [●] en la hoja abierta a la entidad en el Registro Mercantil de Sevilla. ---
Manifiesta que está vigente en su cargo y que no ha variado la capacidad jurídica de su presentada. ---
C.- [ Se reseñará la intervención, en nombre propio o por representación, y en su caso datos de la misma, de los intervinientes en la escritura pública en calidad de miembros del Consejo de Administración inicial de la nueva sociedad resultante de la fusión ]
sus facultades representativas para el otorgamiento de la presente ESCRITURA DE FUSIÓN POR CONSTITUCIÓN DE NUEVA SOCIEDAD, lo que bajo mi responsabilidad hago constar de conformidad con el artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, reformada por la Ley 24/2005, de 18 de noviembre.
= C O N O C I M I E N T O Y C A P A C I D A D = Les conozco, y tienen, a mi juicio, la capacidad legal necesaria para el otorgamiento de la presente escritura, antes enunciada, al efecto,
===E X P O N E N ==
I.- Que los respectivos órganos de administración de “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)” y de “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)”, en sus respectivas reuniones celebradas ambas el día 30 de marzo de 2017, aprobaron el Proyecto Común de Fusión por creación de una nueva sociedad. ---
de Abril de 2017, y anotado marginalmente al margen de la inscripción [●] de la hoja [●], al folio [●], del tomo [●] de la entidad “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)”, y asimismo fue depositado en el Registro Mercantil de Sevilla, con fecha [●] de [●] de 2017, y anotado marginalmente al margen de la inscripción [●] de la hoja [●], al folio [●], del tomo [●] de la entidad “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)” ---
Ejemplar del mismo se entrega en el presente Acto y se deja unido a esta matriz. ---
El depósito del Proyecto Común de Fusión en el Registro Mercantil de Granada fue publicado en el BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL en su edición de [●], número [●]. ---
acreditan entregándose las páginas correspondientes de la edición telemática de dichos Boletines, que dejo unidos, para su constancia, a esta matriz. ----
II.- La Junta General Ordinaria de “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)”, celebrada el día [●], aprobó, por unanimidad de los socios presentes y/o representados, y la Junta General Ordinaria de “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)” celebrada el día [●], aprobó, por unanimidad de los socios presentes y/o representados, que aprobaron, por unanimidad, la fusión por creación de una nueva sociedad, de acuerdo con el Proyecto Común de Fusión depositado, así como los respectivos balances de Fusión, cerrados a 31 de diciembre de 2016, y formulados por los respectivos órganos de administración. ----
Informe de Auditoría de la entidad “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)”; ---
b) Cuentas anuales del ejercicio 2016 (que incluyen el balance a 31 de diciembre de 2016, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha), junto con el Informe de Auditoría de la entidad y “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)” ---
Ambos documentos se encuentran debidamente suscritos por los auditores, con la verificación de DELOITTE AUDITORES, S.L., y de KPMG AUDITORES, S.L., respectivamente, siendo la fecha de emisión de los informes el [●] y el [●], respectivamente.
firmas. --- III.- El acuerdo de fusión fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, número [●], de [●], así como en los diarios [●], ambos de fecha [●]. --- En los respectivos anuncios se hizo constar el derecho que asistía a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los balances de fusión conforme al artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como el derecho de oposición que gozan los acreedores en el plazo de un mes a contar desde el último anuncio de fusión según el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, sin que se haya formulado oposición alguna, según aseveran DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ DE LARA Y SARRIÁ y DON FRANCISCO HERRERO LEÓN , según intervienen. ---
Dejo unido a esta matriz testimonio de los indicados anuncios. ---
Ordinaria de “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)”, celebradas ambas el día [●] (se dejan unidas a esta matriz fotocopias, que doy fe coinciden con sus originales, de las publicaciones de las convocatorias de las Juntas Generales de ambas sociedad en el BORME número [●]. De fecha [●], y en los diarios de [●], de fecha [●], respectivamente) se adoptaron, entre otros y por unanimidad, los siguientes acuerdos: ---
“UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)” y “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)” y el traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios a “SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R”, que adquirirá tales patrimonios por sucesión universal en los derechos y obligaciones de aquéllas, con el contenido y los requisitos que, al efecto, establece el Título II de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. ---
Aprobar el acogimiento de la Fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades. ---
Designar como miembros del Consejo de Administración de la nueva sociedad resultante de la fusión a la siguientes personas físicas y jurídicas :
[●]
V.- Expuesto lo que antecede, los comparecientes, según intervienen, ---
===== O T O R G A N =====
DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ DE LARA Y SARRIÁ y DON FRANCISCO HERRERO LEÓN, según intervienen, mediante elevación a público de todos y cada uno de los acuerdos que figuran inscritos en las certificaciones sociales de las Juntas Generales de la Sociedades, dejan constancia de la aprobación por éstas del Proyecto de Fusión por parte de “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)” y “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)”y creación de una nueva entidad denominada “SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R”, ---
la fusión entre ambas sociedades y la creación de una nueva sociedad que se denomina “SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R”. ---
a extinguir, todo ello en los términos previstos en el Proyecto Común de Fusión suscrito por ambas sociedades el día 30 de marzo de 2017. ---
Así resulta de las certificaciones de dichas Juntas Generales, que DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ DE LARA Y SARRIÁ y DON FRANCISCO HERRERO LEÓN me entregan para su protocolización. ---
La certificación de “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)” ha sido expedida por D. Alejandro Zubeldia Santoyo, en su calidad de persona física representante de la Junta de Andalucía, Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente D. Francisco Javier González de Lara y Sarriá, en representación de la Confederación de Empresarios de Málaga, cuyas firmas conozco y legítimo y dejo unida a esta matriz. ---
Jesús González González, en su calidad de Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del presidente, Don Francisco Herrero León, cuyas firmas conozco y legítimo y dejo unida a esta matriz. ---
TERCERO.- APROBACIÓN DE LOS BALANCES DE FUSIÓN Quedan aprobados los balances de Fusión de “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)” y “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)” relacionados en el Expositivo II.
CUARTO.- CANJE DE LAS PARTICIPACIONES
El canje de las participaciones sociales se ha ejecutado en los términos previstos en los acuerdos de las Juntas Generales, respecto del procedimiento y tipo de canje, según consta en las certificaciones y en el proyecto de fusión unidos a esta matriz.
QUINTO.- EXTINCIÓN Y DISOLUCIÓN
sucesión universal a la sociedad de nueva creación sus patrimonios y que adquirirá tales patrimonios por sucesión universal en los derechos y obligaciones de aquéllas, recibiendo los socios una participación de la nueva sociedad por cada participación que ostentasen en las sociedades extinguidas.
Se considerará como fecha a partir de la cual las participaciones sociales de “SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R” darán derecho a participar en las ganancias sociales y el derecho a obtener garantías, la correspondiente a su inscripción en el Registro Especial del Banco de España.
SEXTO.- NO ATRIBUCIÓN DE VENTAJAS A LOS ADMINISTRADORES
No se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la operación.
SÉPTIMO.- DEL EXPERTO INDEPENDIENTE.
Que, con fecha 10 de abril de 2017, fue presentada solicitud en el Registro de Granada, solicitando la designación de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión, que fue contestada con fecha de [●], designando a BDO Auditores, S.L.P. como tal experto, que emitió informe favorable con fecha de 28 de abril de 2017.
Dicha solicitud, contestación y aceptación (por testimonio) e informe y ratificación del informe quedan incorporados a esta matriz.
OCTAVO.- CONCORDANCIA DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LAS JUNTAS GENERALES DE “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)” y “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)”
adoptados por las Juntas Generales de “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)” y “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)”, por ajustarse en todo su contenido al Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Sevilla y en el Registro Mercantil de Granada.
NOVENO.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD “SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R”
A) La sociedad resultante de la fusión tendrá la denominación de “SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R”
Con dicha denominación no existe ninguna otra en el Registro Mercantil Central de Sociedades, lo que acreditan con la oportuna Certificación del mismo que me entregan y dejo incorporada a la presente matriz.
Común de Fusión.
C) El capital social mínimo es de DOCE MILLONES DOS EUROS CON SESENTA Y CINCO CÉNTIMOS DE EURO (12.000.002,65€), íntegramente suscrito y desembolsado, y está representado por UN MILLÓN SETECIENTAS CINCUENTA Y SEIS MIL NOVECIENTAS CINCUENTA Y CINCO (1.756.955) participaciones sociales de SEIS EUROS CON OCHENTA Y TRES CÉNTIMOS DE EURO (6,83.-€) de valor nominal cada una de ellas, y que se han asignado a los socios de acuerdo con el tipo de canje contenido en el Proyecto Común de Fusión aprobado por las Juntas Generales de ambas sociedades.
D) El órgano de Administración está integrado por un Consejo de Administración formado por [●] miembros, cuya designación se produjo por sendos acuerdos de las Juntas Generales de “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)” y “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)” a las que se hace referencia en el expositivo IV anterior.
datos personales de los nombrados.
Los nombrados, presentes en la forma antes dicha, aceptan el cargo y toman posesión de los mismos, manifestando que no se hallan incursos en ninguna de las incompatibilidad establecidas en las leyes, en especial en las establecidas en la Ley 3/2015, de 30 de marzo reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado y demás disposiciones legales de aplicación.
E) Con respecto a los trabajadores de las sociedades que se extinguen, la Fusión no modifica condición laboral alguna, por lo que la sociedad “SOCIEDAD DE AVALES Y GARANTÍAS DE ANDALUCÍA, S.G.R” se subroga en los derechos y obligaciones laborales de dichos trabajadores, conforme a lo dispuesto en el artículo 44 de los Estatutos de los Trabajadores.
decir, para los ejercicios de 2017, 2018 y 2019 a [●], inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas; con domicilio social en [●], e inscrita en el Registro Mercantil de [●], al tomo [●], folio, sección [●].
DÉCIMO.- BENEFICIOS FISCALES
del Impuesto de Sociedades.
DÉCIMOPRIMERO.- DECLARACIONES
Los señores comparecientes hacen constar: ---- 1º) Que se ha cumplido con lo dispuesto en la legislación vigente y, en consecuencia, han sido puestos a disposición de los socios y acreedores los documentos a que se refiere la misma. ---
2º) Que no ha existido oposición alguna por parte de los acreedores de las Sociedades intervinientes en la Fusión. ---
3º) Que se ha informado a los representantes de los trabajadores sobre el objeto, el alcance de la Fusión y, en particular, sobre el empleo. ---
DECIMOSEGUNDO.- INSCRIPCIÓN PARCIAL
impidiese la práctica de la inscripción total de la misma. --- NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL.- Manifiestan “UNIÓN ANDALUZA DE AVALES, SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA (AVALUNIÓN, S.G.R)” y “SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA DE ANDALUCÍA, SURAVAL S.G.R. (SURAVAL S.G.R.)” haber solicitado y obtenido de la Administración Tributaria competente el N.I.F. Correspondiente a la entidad de nueva creación, asignándosele el siguiente: ---
[●]
de Datos de Carácter Personal. El titular de los mismos podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición dirigiéndose por correo postal a la Notaría, como responsable de los ficheros, con domicilio sito en la calle [●].
