Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Dirección General de Vigilancia y Desarrollo de Mercado
Paseo de la Reforma No. 225 Planta Baja Col. Cuauhtémoc
06500 México, D.F.
Reporte Anual que se presenta conforme a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de Valores, correspondientes al
ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014.
Nombre del Emisor: Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.
Domicilio: Av. Paseo de los Tamarindos No. 400-B Piso 4, Col. Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México D.F.
Clave de Cotización: TOYOTA
Toyota Financial Services México, S.A. de C.V., mantiene dos Programas de Certificados Bursátiles de corto y largo plazo; (i) el primero fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007, la ampliación al programa fue autorizada mediante Oficio número 153/79234/2009 de fecha 27 de noviembre de 2009 y la actualización del programa fue autorizada mediante oficio número 153/31699/2011 de fecha 22 de noviembre de 2011. Cabe mencionar que el plazo para efectuar emisiones al amparo del programa de Certificados Bursátiles mencionado venció el 9 de Octubre de 2012. Dichos Certificados Bursátiles objeto del mismo se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número 3031-4.19-2007-001, y (ii) el segundo fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/6371/2013 de fecha 5 de marzo de 2013 hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M. N.), cuya inscripción en el Registro Nacional de Valores quedó bajo el número 3031-4.19-2013-003.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las Leyes.
INFORMACIÓN REFERENTE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES VIGENTES EMITIDOS POR TOYOTA FINANCIAL SERVICES MÉXICO, S. A. DE C.V.:
Clave de Cotización: Toyota 12.
Monto Emitido: $1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M. N.). Número de Certificados
Bursátiles colocados:
10’000,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles. Fecha de emisión: 31 de mayo de 2012.
Fecha de vencimiento: 28 de mayo de 2015.
Plazo de la emisión: 1,092 (un mil noventa y dos) días. Tasa de Interés; Forma de
Cálculo de los Intereses:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual resultante de la adición de 0.33 (cero punto treinta y tres) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Interés de Referencia) a un plazo de 28 días, y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, -incluso internet- autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. La tasa TIIE se deberá capitalizar o en su caso hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.
El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
I = [ (TI))* PL ] * VN 36000 En donde:
I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PL = Número de días efectivamente transcurridos durante el período de intereses respectivo.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. Periodicidad en el pago de
intereses:
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días.
Lugar y forma de pago de intereses y principal:
El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia
electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, D.F. Amortización de Principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento.
Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna.
Calificación otorgada por Standard & Poors México, S.A. de C.V.:
Los Certificados Bursátiles han recibido de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., la calificación de “mxAAA”, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala nacional -CaVal-.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.:
Los Certificados Bursátiles han recibido de Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de “AAA(mex)”, la cual significa la más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas.
Representante Común: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados
conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión.
Clave de Cotización: Toyota 14.
Monto Emitido: $1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M. N.). Número de Certificados
Bursátiles colocados:
10’000,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles. Fecha de emisión: 4 de septiembre de 2014.
Fecha de vencimiento: 29 de agosto de 2019.
Plazo de la emisión: 1,820 (un mil ochocientos veinte) días. Tasa de Interés; Forma de
Cálculo de los Intereses:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual resultante de la adición de 0.28 (cero punto veintiocho) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Interés de Referencia) a un plazo de 28 días, y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, -incluso internet- autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más
próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. La tasa TIIE se deberá capitalizar o en su caso hacer equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada período de intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
I = [ (TI))* PL ] * VN 36000 En donde:
I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PL = Número de días efectivamente transcurridos durante el período de intereses respectivo.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. Periodicidad en el pago de
intereses:
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días.
Lugar y forma de pago de intereses y principal:
El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, D.F. Amortización del
Principal:
En dos pagos iguales de $500,000,000.00 (quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), el primero el 30 de agosto de 2018, y el segundo en la fecha de vencimiento.
Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna.
Calificación otorgada por Standard & Poors México, S.A. de C.V.:
Los Certificados Bursátiles han recibido de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., la calificación de “mxAAA”, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala nacional -CaVal-.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.:
Los Certificados Bursátiles han recibido de Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de “AAA(mex)”, la cual significa la más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas.
Representante Común: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento,
respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión.
Clave de Cotización: Toyota 02314
Monto Emitido: $250,000,000.00 (doscientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M. N.)
Número de Certificados Bursátiles colocados:
2,500,000 (dos millones quinientos mil) Certificados Bursátiles. Fecha de emisión: 20 de noviembre de 2014.
Fecha de vencimiento: 15 de enero de 2015. Plazo de la emisión: 56 (cincuenta y seis) Días. Tasa de Interés; Forma de
Cálculo de los Intereses:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles previos al final de cada periodo de intereses de 56 (cincuenta y seis) días considerando una tasa de interés bruto anual de 3.11% (tres punto once por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada periodo de intereses según sea el caso y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección de “Periodicidad en el Pago de Intereses” más adelante.
En donde:
I = Interés Bruto del período.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período. Periodicidad en el pago de
intereses:
Al vencimiento. Lugar y forma de pago de
intereses y principal:
El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F.
Amortización de Principal: Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrónica, en la Fecha de Vencimiento.
Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna.
Calificación otorgada por Standard & Poors México,
mx A-1+, la deuda calificada en esta categoría se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad del pago
S.A. de C.V.: oportuno de intereses y capital. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard and Poor´s en su escala CaVal.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.:
F1+(mex), la cual indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal.
Representante Común: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento,
respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la presente Emisión.
INDICE I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Glosario de Términos y Definiciones
2. Resumen Ejecutivo
2.1. Toyota Financial Services México 2.2. Comportamiento de los Títulos
2.3 Información Financiera Seleccionada de la Compañía
3. Factores de Riesgo
3.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor 3.2. Factores de Riesgo Relacionados con México
3.3. Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles
4. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores
5. Cambios significativos a los derechos de los Valores inscritos en el Registro Nacional de
Valores
6. Destino de los Fondos
7. Documentos de Carácter Público
II. LA EMISORA
1. Historia y Desarrollo de la Emisora
1.1. Datos Generales
1.2. Evolución de la Compañía
2. Descripción del Negocio
2.1. Actividad Principal
2.1.1. Financiamiento al Menudeo 2.1.2. Financiamiento al Mayoreo 2.2. Procedimiento de Aprobación de Créditos
2.3. Procedimiento de Documentación de Operaciones de Financiamiento y Contratación de Seguros
2.4. Procedimiento de Cobranza y Administración de Cartera Vencida 2.5. Canales de Distribución
2.6. Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, marcas y Otros Contratos 2.7. Principales Clientes
2.8. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 2.9. Recursos Humanos
2.10. Desempeño Ambiental
2.11. Información del Mercado y Ventajas Competitivas 2.12. Administración de Riesgos
2.14. Estructura Corporativa
2.15. Descripción de los Principales Activos
2.16 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 2.17. Acciones Representativas de Capital
2.18. Dividendos
2.19. Responsabilidad Social
III. INFORMACIÓN FINANCIERA
1. Información Financiera Seleccionada
2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de
Exportación
2.1 Distribución de cartera por producto
2.2 Distribución de cartera al menudeo por estado
3. Informe de Créditos Relevantes
4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera 4.1. Resultados de Operación
4.1.1. Análisis comparativo del período terminado al 31 de diciembre 2014 con el mismo período terminado al 31 de diciembre de 2013 y 2012
4.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 4.2.1 Fuentes de Liquidez y Financiamiento
4.2.2. Endeudamiento: Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez, Perfil de Deuda Contratada.
4.2.3. Directrices de Tesorería 4.2.4. Créditos y Adeudos Fiscales 4.2.5. Inversiones de Capital
4.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance 4.2.7. Operaciones Fuera del Balance
4.2.8. Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios 4.3. Control Interno
5. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas
IV. ADMINISTRACIÓN
1. Auditores Externos
2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés
3. Administradores y Accionistas
3.1. Administración
3.3. Accionistas
V. PERSONAS RESPONSABLES
VI. ANEXOS
1. Estados Financieros e Informe del Comisario.
1.1. Estados Financieros Dictaminados de Toyota Financial Services México, S.A. de C.V. para los años concluidos el 31 de diciembre de, 2012, 2013 y 2014.
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Para efectos del presente Reporte Anual, los términos y definiciones descritos a continuación podrán ser utilizados indistintamente en mayúsculas o minúsculas, en singular o plural.
“Auditores Externos” Significa PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores independientes de la Compañía.
“Aviso” Significa el aviso de colocación o el aviso de oferta pública que se publique en la página de internet de la BMV, en el que se detallarán los resultados y/o principales características de cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo de los Programas.
“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Certificados Bursátiles”
Significa los Certificados Bursátiles que hayan sido o sean, según sea el caso, emitidos por el Emisor al amparo de los Programas.
“Circular Única de Emisoras de Valores”
Las Disposiciones de Carácter aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV.
“Circular Única de Bancos”
Las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito emitidas por la CNBV.
“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compañía”, Emisor”, “Toyota Financial Services México” o “TFSM”
Significa Toyota Financial Services México, S.A. de C.V.
“Compradores” o “Comprador”
Las personas físicas, físicas con actividad empresarial y morales que adquieren vehículos a través de los Distribuidores.
“Convocatoria” Significa el aviso publicado en la página de internet de la
BMV, conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de Certificados Bursátiles y en el que se detallan las principales características de dichos Certificados Bursátiles.
“Créditos al Mayoreo”
Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compañía otorga financiamiento a Distribuidores conforme a lo descrito en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal.
“Créditos al Menudeo”
Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compañía otorga financiamiento a Compradores para la adquisición de autos nuevos o usados conforme a lo descrito en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal.
Toyota” México. “Dólar”, “Dólares” o
“E.U.A.$”
Significa dólares de los Estados Unidos.
“Ejercicio Fiscal de TFSM”
Es el periodo comprendido del 1 de abril de un año al 31 de marzo del siguiente año.
“Emisión” Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor
haya llevado a cabo o lleve a cabo de conformidad con los Programas.
“Emisión de Corto Plazo”
Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo.
“Emisión de Largo Plazo”
Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo.
“Estados Unidos” o “E.U.A.”
Significa los Estados Unidos de América.
“Grupo TFSC” Significa, conjuntamente, Toyota Financial Services Corporation y
sus subsidiarias.
“Hino Motor Sales de México” o “Hino de México” o “HIMEX”
Hino Motor Sales de México, S. A. de C. V. que es la comercializadora de camiones Hino en México.
“Indeval” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“INPC” Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo suceda.
“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“NIF” Significa las Normas de Información Financiera mexicana.
“Peso”, “Pesos”, o “$”
Significa la moneda de curso legal en México, en el entendido que todas las cifras en Pesos contenidas en este Reporte Anual se expresan en Pesos al 31 de diciembre de 2014, salvo que se indique lo contrario.
“Programas” Los programas de certificados bursátiles que se describen en el
presente Reporte Anual.
“Reporte Anual” Significa el presente Reporte Anual por el período terminado al 31 de
diciembre de 2014 del Emisor, preparado de conformidad con las
Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de valores de la CNBV.
“Reservas” Significa la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios reflejada en el Balance General.
“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Tenedores” Significa los tenedores legítimos de los Certificados Bursátiles.
“TFCS” Significa Toyota Financial Services Corporation, subsidiaria de Toyota Motor Corporation.
“TFSM Servicios” o “TFSM Servicios de México”
Significa TFSM Servicios de México, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Toyota Financial Services Americas Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc.
“TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya.
“Toyota Motor Sales de México” o “Toyota de México” o “TMEX”
Toyota Motor Sales de México, S. de R.L. de C.V., que es la comercializadora de autos Toyota en México.
“UDIs” Significa las Unidades de Inversión, cuyo valor en Pesos se publica
2. RESUMEN EJECUTIVO
2.1. Toyota Financial Services México
Toyota Financial Services México es una sociedad anónima de capital variable cuya actividad primordial consiste en proporcionar financiamiento para la adquisición de autos principalmente de la marca Toyota, tanto por parte de Distribuidores Toyota como por parte de Compradores y, en general, financiar proyectos relacionados con el sector automotriz.
La Compañía fue constituida el 12 de octubre de 2001, iniciando operaciones en México en abril de 2002, de manera simultánea al ingreso de la marca de autos Toyota a México. Desde su inicio de operaciones, la actividad de generación de créditos de Toyota Financial Services México ha sido su actividad primordial.
El capital social de Toyota Financial Services México es propiedad de Toyota Financial Services Americas Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc. las cuales, a su vez, son subsidiarias directas y/o indirectas de TFSC y de Toyota Motor Corporation.
Como parte de una estrategia global de TFSC, las empresas financieras del grupo enfocan su actividad de financiamiento principalmente a la marca Toyota. Como resultado, Toyota Financial Services México actualmente enfoca su actividad de financiamiento principalmente a los Distribuidores Toyota y a Compradores de vehículos de la marca Toyota.
La Compañía no tiene empleados y todos los servicios administrativos y contables son proporcionados por la empresa de servicios TFSM Servicios de México.
Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos:
Financiamiento al Menudeo: Toyota Financial Services México financia la adquisición de autos nuevos y usados principalmente de la marca Toyota. Los Financiamientos al Menudeo son otorgados por Toyota Financial Services México a Compradores utilizando la infraestructura de la red de Distribuidores Toyota.
Los Financiamientos al Menudeo se otorgan con base en diversas modalidades y planes. A la fecha del presente Reporte, Toyota Financial Services México cuenta, entre otros, con los siguientes planes de financiamiento al menudeo denominados “Estándar”, “Subsidio a Tasa”, “Subsidio a Enganche”, Subsidio a Capital”, “Anualidades”, “Balloon” (con pago global final), “Seminuevos” “Flotillas”, “Arrendamiento Financiero y Puro” y “Toyotafin”.
Una descripción detallada del procedimiento de originación de los Créditos al Menudeo, de sus características principales y del proceso de administración de cobranza de los mismos se contiene en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente Reporte.
Financiamiento al Mayoreo: Toyota Financial Services México otorga financiamiento a los Distribuidores Toyota, a fin de que los mismos: (i) adquieran de Toyota Motor Sales de México, vehículos para cubrir sus necesidades de inventario y que les permita contar con existencias suficientes para su promoción y comercialización, (ii) adquieran y/o remodelen sus puntos de venta, y (iii) obtengan el capital de trabajo que requieren para sus operaciones.
Una descripción de los productos que maneja Toyota Financial Services México en sus actividades de financiamiento al mayoreo y sus procesos de originación y administración respectivos se contiene en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente
Reporte.
2.2. Comportamiento de los Títulos
La Compañía contaba con un programa dual de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la CNBV hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M. N.) que venció el 9 de octubre de 2012. El saldo insoluto de dicho programa al cierre del mes de diciembre de 2014 fue de $1,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.), manteniéndose en el mismo nivel que en diciembre de 2013 y corresponde a una Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo emitidos en 2012. Asimismo, la Compañía cuenta con un nuevo programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, el cual fue autorizado por la CNBV el 5 de marzo de 2013, hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.). El saldo insoluto de p r i n c i p a l d e dicho programa al cierre del mes de diciembre de 2014 fue de $1,250,000,000.00 (mil doscientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) compuesto por una Emisión de corto plazo de $250,000,000.00 (doscientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) durante 2014 y$1,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.), compuesto por una Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo realizada en 2014.
Durante 2014 la Compañía realizó 23 emisiones de corto plazo como se muestra a continuación1:
Monto de la
Emisión
2.3. Información Financiera Seleccionada de la Compañía
De conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras de Valores, emitida por la CNBV, la Compañía es una sociedad anónima de capital variable sujeta a la legislación aplicable a sociedades mercantiles en México, al tener inscritos títulos de deuda en el RNV a cargo de la CNBV, es considerada como sociedad emisora en términos de lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, por lo cual ha preparado sus estados financieros al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 cumpliendo las bases y prácticas contables establecidas por la CNBV a través de los “Criterios de contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas”, contenidos en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (Criterios Contables), los cuales observan los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico. Para estos efectos, la Compañía ha elaborado su estado de resultados conforme a la presentación requerida por la CNBV, el cual tiene por objetivo presentar información sobre las operaciones desarrolladas por la entidad, así como otros eventos económicos que le afectan, que no necesariamente provengan de decisiones o transacciones derivadas de los propietarios de la misma en su carácter de accionistas, durante un periodo determinado.
La Compañía no es una institución financiera regulada por las autoridades financieras de México y no requiere de ninguna autorización para llevar a cabo su negocio según el mismo se describe en el presente Reporte.
Adicionalmente, en el caso que por medio de legislación, regulación u orden de alguna autoridad competente se impongan requisitos adicionales de reservas al Emisor que sean más estrictos que las directrices internas del Emisor, sus resultados operativos y financieros podrían ser afectados de manera negativa, como ocurrió al Emisor en 2012.
El 24 de junio de 2013, la CNBV publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resulta necesario modificar el modelo vigente de pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe.
Que para lograr lo anterior, se estima conveniente que la nueva metodología basada en el modelo de pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento, severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la probabilidad de incumplimiento, y que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de crédito, como para la calificación de cartera.
La estimación preventiva para los créditos al consumo, se debe determinar mediante la aplicación de una fórmula que cuantifica la pérdida esperada de este tipo de créditos, la probabilidad de incumplimiento y la severidad de la pérdida.
financiero (margen financiero ajustado por riesgos crediticios).
TFSM constituyó las estimaciones requeridas con base a lo mencionado en los párrafos anteriores al 31 de diciembre de 2014. La estimación preventiva fue determinada considerando todas las cuentas por cobrar a clientes que por sus características y de acuerdo a su riesgo potencial de pago según sea el caso. Cabe mencionar que TFSM, continuará desarrollando su modelo de estimación, ajustando los niveles de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios progresivamente, si así se requiere. Las aplicaciones a la estimación de riesgos crediticios por castigos o quebrantos, son efectuados actualmente después de cuatro meses de vencimiento, cancelando el saldo insoluto de la cartera, así como el saldo de los créditos diferidos por devengar asociados a la misma. Las recuperaciones de dichos créditos son reconocidos como otros ingresos de operación.
RESULTADOS DE LA OPERACION Ingresos por Intereses:
Los ingresos por Intereses de la Compañía provienen principalmente de intereses y comisiones generados por los financiamientos (Créditos de Consumo y Créditos Comerciales) otorgados, así como por los intereses generados por los depósitos bancarios (Disponibilidades).
Los ingresos por intereses al cierre del ejercicio 2014, se ubicaron en $1,699 millones de Pesos, un aumento del 9.2% con relación a los $1,555 millones de Pesos al cierre del ejercicio de 2013. Dicha variación se debió principalmente al crecimiento de la cartera de crédito total en 26.5%, pero a su vez se compensó con la baja en las tasas de interés (TIIE Promedio 2014= 3.51% VS TIIE Promedio 2013= 4.28%) por lo que el incremento en ingresos por intereses no fue directamente proporcional al aumento en la cartera de crédito. 1,516 1,555 1,699 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600 1,800 2012 2013 2014 M il lo n e s d e P e so s Total Ingresos
Ingresos Netos por Arrendamiento (Ingresos, Otros beneficios y depreciación de bienes):
Los ingresos netos por arrendamientos de la Compañía, provienen de las rentas y las comisiones generadas por los financiamientos otorgados a través de Arrendamientos Puros, menos la depreciación de los bienes en arrendamiento puro, más los otros beneficios obtenidos por arrendamientos (opciones de compra de arrendamientos financieros). Los ingresos netos por arrendamiento durante el período terminado al 31 de diciembre de 2014, se ubicaron en $47 millones de Pesos, un incremento del 124.5% con relación a los $21 millones Pesos durante el mismo periodo de 2013. Dicha variación se debió principalmente al incremento del producto de Arrendamiento Puro para las personas morales y físicas con actividad empresarial durante el año 2014.
Gastos por Intereses
Los gastos por intereses de la Compañía están conformados principalmente por los intereses derivados de los pasivos bancarios y bursátiles contratados, así como por las comisiones pagadas a los Distribuidores por la colocación de los Financiamientos y por las primas pagadas por los seguros de Plan Piso.
Los gastos por intereses durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2014 finalizaron en $737 millones de Pesos, un a u m e n t o del 6.9% con relación a los $689 millones de Pesos durante el mismo período de 2013. Dicha variación se debe principalmente a la disminución en los tasas de interés de los pasivos financieros que fueron contratados en 2014, y a la baja de la TIIE a 28 días (TIIE Promedio 2014= 3.15% VS TIIE Promedio 2013= 4.28%). Estas bajas en tasas de interés compensaron el crecimiento en 31.8% de los pasivos financieros que fueron requeridos para financiar principalmente el crecimiento de la cartera de crédito.
Estimación preventiva para Riesgos Crediticios
La estimación preventiva para riesgos crediticios fue mayor en $49 millones de Pesos al cierre de diciembre del 2014, en comparación con el mismo periodo de 2013. Lo anterior se debe principalmente al incremento de la cartera total en un 26.5%. La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en las disposiciones generales aplicables a las instituciones de crédito emitidas por la CNVB, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito.
Comisiones y tarifas cobradas y pagada
En este rubro se agrupan principalmente por las comisiones cobradas a los clientes por gastos de cobranza, derivado del retraso en sus pagos mensuales. El importe cobrado por este concepto disminuyó ligeramente en 3.6% al finalizar en $34 millones de Pesos al cierre de diciembre del 2014, con respecto a los $35 millones de Pesos en el mismo periodo del año 2013.
Las comisiones pagadas se refieren principalmente a las comisiones bancarias de nuestras cuentas concentradoras de pagos, así como a los gastos por trámites y seguros de los arrendamientos otorgados. Estas comisiones aumentaron 81.9% para finalizar en $28 millones de Pesos durante el periodo concluido en diciembre del 2014 debido principalmente al aumento de la cartera de crédito total y al incremento de colocación de los contratos de arrendamiento puro.
Otros Ingresos (egresos) de la Operación
En este rubro se agrupan principalmente el monto de los contratos de financiamiento al menudeo incobrables que fueron reconocidos como pérdidas (egresos) así como el monto recuperado por
gestiones de cobranza de estos contratos (ingresos). Asimismo, se incluyen como ingresos las
disminuciones de las estimaciones preventivas para riesgos crediticios. Adicionalmente, también se incluyen aquí, los ingresos o egresos por efectos cambiarios (estos no son significativos), los ingresos por la venta de activos fijos y por los subsidios a programas financieros promocionales otorgados por “TMEX” y la Red de Distribuidores.
El rubro de Otros Ingresos de la compañía durante el periodo terminado al 31 de diciembre del 2014, fue de $16 millones de Pesos en ingresos, con relación a los $20 millones de Pesos de gastos correspondientes al mismo período de 2013.
La razón de la disminución se debió a que en 2014 hubo una cancelación de estimaciones de cuentas incobrables del producto de plan piso de alrededor de 50 millones de Pesos y a un incremento en la utilidad generada por la venta de activos recuperados y en Arrendamiento en 3 millones de Pesos.
Gastos de Administración
Los Gastos de Administración se integran principalmente por el recurso humano de la Compañía (a través de una prestadora de servicios), por los gastos inherentes a la operación del negocio, tales como, la contraprestación por la gestión de cobranza de los despachos externos, por los gastos de mercadotecnia, renta de oficinas, gastos de viaje, entre otros.
Los gastos de administración de la Compañía durante el período terminado el 31 de diciembre de 2014, fueron de $217 millones de Pesos, un incremento del 4.2% con relación a los $208 millones de Pesos correspondientes al mismo período de 2013.
Los gastos por administración tuvieron un ligero incremento con relación al ejercicio de 2013, debido principalmente a la eficiencia que ha mantenido la Compañía con relación a la utilización de sus recursos.
La relación de gastos de administración anualizados contra activos totales representó 1.2% al cierre del ejercicio de 2014 comparado con 1.5% del mismo ejercicio de 2013. Esta disminución se debió principalmente al incremento en los activos totales de la Compañía en 23.9%.
Resultado antes de Impuestos a la Utilidad
El resultado antes de impuestos a la utilidad durante el período terminado al 31 de diciembre de 2014 fue de $734 millones de Pesos, un incremento del 13.2% con relación a los $649 millones de Pesos correspondientes al mismo período de 2013.
El incremento en el resultado antes de Impuestos a la Utilidad, se debió principalmente, al crecimiento del Margen Financiero en 13.8% generado principalmente por el crecimiento de la cartera total de crédito y, al crecimiento del producto de Arrendamiento Puro.
Impuesto a la utilidad causados y diferidos (netos)
El impuesto a la utilidad causado al cierre de diciembre del 2014, fue de $193 millones de Pesos, un decremento de un 13.0% con relación a los $171 millones de Pesos correspondientes al impuesto sobre la renta causado durante 2013. Esta variación se debió principalmente al incremento de los ingresos derivado del incremento de la cartera total; así como, al crecimiento de los ingresos por comisiones por seguros (UDIS) por amortizar mismos que para efectos fiscales se deben de acumular y para efectos contables este concepto se amortizará de acuerdo a la vida de contrato.
El impuesto a la utilidad diferido reconocido de diciembre del 2014 equivalente a $7 millones de Pesos, un decremento del 32.0% con relación a los $10 millones de Pesos correspondientes al impuesto diferido reconocido durante mismo periodo de 2013. Esta variación se debió principalmente a la disminución o realización de las partidas temporales; tales como, estimaciones para cuentas incobrables, comisiones por apertura, comisiones de seguros y por subsidios mismos que se amortizan a resultados durante la vida del contrato.
Resultado Neto del Periodo
El Resultado Neto de la Compañía por el período terminado el 31 de diciembre de 2014, fue de $535 millones de Pesos, un incremento del 14.2%, con relación a los $468 millones de Pesos correspondientes al resultado del mismo período de 2013. Esta variación se debió a las razones explicadas anteriormente.
Los estados financieros correspondientes al cierre del ejercicio fiscal de 2014 fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía. Adicionalmente, se anexan al Reporte Anual de los estados financieros Auditados correspondientes a los ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 que también fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C.
Toyota Financial Services México, S. A. de C. V. Balances Generales
31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
Miles de Pesos mexicanos
31 de diciembre de
Activo 2014 2013 2012
ACTIVO:
Disponibilidades (Nota 4) $ 217,567 $ 510,174 405,414
Inversiones en valores (Nota 5)
Títulos conservados al vencimiento 73,531 150,000 0
CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE
Créditos comerciales 9,805,453 6,550,903 6,518,791
Créditos consumo 7,615,441 7,220,542 6,188,383
Total de cartera de crédito vigente 17,420,894 13,771,445 12,707,174
CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA
Créditos comerciales 15,159 10,208 7,521
Créditos de consumo 26,359 21,531 21,811
Total de cartera de crédito vencida 41,518 31,739 29,332
Total de cartera de crédito 17,462,412 13,803,184 12,736,506
Estimación preventiva para riesgos crediticios -281,791 -251,824 -222,036
Cartera de crédito-Neto (Nota 6) 17,180,621 13,551,360 12,514,470
OTRAS CUENTAS POR COBRAR - Neto (Nota 7) 18,637 45,339 54,167
MOBILIARIO Y EQUIPO - Neto (Nota 8) 508,696 258,573 94,322
IMPUESTOS DIFERIDOS Neto (Nota 15) 125,729 132,230 141,792
OTROS ACTIVOS
Cargos diferidos y pagos anticipados 145,471 103,527 82,891
Otros activos a corto y a largo plazos 40 40 1055
Total otros activos (Nota 9) 145,511 103,567 83,946
Total activo $ 18,270,292 $ 14,751,243 13,294,11
Pasivo
PASIVOS BURSÁTILES (Nota 11) $ 2,249,341 $ 2,101,396 998,895
PRÉSTAMOS BANCARIOS (Nota 10)
De corto plazo 1,214,591 1,585,097 601,312
De largo plazo 10,919,433 7,228,948 8,243,400
Total préstamos bancarios 12,134,024 8,814,045 8,844,712
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Impuestos a la utilidad por pagar 25,190 9,893 31,401
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar (Nota 13) 1,123,482 1,156,890 874,185
Total otras cuentas por pagar 1,148,672 1,166,783 905,586
CRÉDITOS DIFERIDOS 288,144 285,486 272,295
Total pasivo 15,820,181 12,367,710 11,021,488
CAPITAL CONTABLE (Nota 14): CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital social 547,693 547,693 547,693
CAPITAL GANADO
Reservas de capital 110,144 110,144 91,348
Resultado de ejercicios anteriores 1,257,653 1,257,653 1,257,653
Resultado neto 534,621 468,043 375,929
Total capital contable 2,450,111 2,383,533 2,272,623
Total pasivo y capital contable $ 18,270,292 $ 14,751,243 13,294,11
CUENTAS DE ORDEN
Intereses devengados no cobrados derivados de cartera vencida. $ 233 $ 758 468
Toyota Financial Services México, S. A. de C. V.
Estados de Resultados
31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
Miles de Pesos mexicanos
Año que terminó el 31 de diciembre de
2014 2013 2012
Ingresos por intereses $ 1,698,843 $ 1,555,486 1,516,470 Ingresos por arrendamiento operativo 127,579 54,745 19,398
Otros beneficios por arrendamiento 1,054 1,314 1,477
Gastos por intereses -736,614 -689,141 -693,655
Depreciación de bienes en arrendamiento operativo -81,257 -34,954 -12,414
Margen financiero 1,009,605 887,450 831,276
Estimación preventiva para riesgos crediticios -79,940 -30,631 -105,305
Margen financiero ajustado para riesgos crediticios 929,665 856,819 725,971
Comisiones y tarifas cobradas 33,964 35,235 27,595
Comisiones y tarifas pagadas -28,054 -15,420 -10,484
Otros ingresos de la operación 15,770 -19,861 -27,884
Gastos de administración -216,966 -208,136 -207,645
Resultado antes de impuesto a la utilidad 734,379 648,637 507,553
Impuestos a la utilidad causados -193,257 -171,031 -178,871
Impuestos a la utilidad diferidos -6,501 -9,563 47,247
-199,758 -180,594 -131,624
3. FACTORES DE RIESGO
Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiera llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, o aquellos riesgos que la Compañía considera que no son importantes, también pueden llegar a afectar los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de Toyota Financial Services México.
3.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor
Los niveles de apalancamiento de la Compañía y las características de sus pasivos podrían resultar en una afectación a su situación financiera y su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles.
Al 31 de diciembre de 2014, el Emisor contaba con pasivos derivados de fondeo de corto y largo plazo por un monto total de $14,383 millones. Los pasivos del Emisor se encontraban, al 31 de diciembre de 2014, distribuidos en $2,250 millones de pasivos bursátiles y $12,134 millones de créditos bancarios. A dicha fecha, los pasivos totales del Emisor ascendían a $15,820 millones de Pesos los cuales representaban 6.5 veces el capital contable del mismo. Cabe mencionar que los pasivos bursátiles y créditos bancarios del Emisor están denominados en Pesos.
Si hubiere circunstancias económicas desfavorables y extremas que afectaren los activos del Emisor, dichas circunstancias podrían traer como resultado que el Emisor no tenga la capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles.
Adicionalmente, las características de los pasivos del Emisor podrían no estar totalmente correlacionadas con las características de los activos del Emisor, lo que podría exponer al Emisor a riesgos relacionados con tasas de interés, plazos de vencimientos y moneda, entre otros. Para estos efectos, el Emisor considera que las características de sus pasivos actuales coinciden generalmente con las características de sus activos, lo que reduce el mencionado riesgo. Sin embargo, una futura falta de correlación entre las características de los pasivos y activos del Emisor podría resultar en un impacto negativo en los ingresos del Emisor, lo que podría afectar su liquidez, condición financiera o sus resultados operativos. El Emisor actualmente no contrata instrumentos financieros derivados para cubrir cualquiera de los mencionados riesgos.
La falta de financiamiento en términos favorables al Emisor podría afectar sus resultados de operación y situación financiera.
El Emisor obtiene recursos para financiar su cartera de créditos a través de créditos bancarios o emisiones bursátiles a corto y largo plazo, todos con carácter revolvente. La favorable condición financiera del Emisor y de sus afiliadas le ha permitido al Emisor obtener términos favorables en la negociación de sus financiamientos. No existe una garantía de que el Emisor podrá obtener en el futuro créditos similares a tasas competitivas u otras condiciones favorables. La imposibilidad de obtener créditos en términos competitivos podría afectar la liquidez, la condición financiera o los resultados operativos de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.
El incremento en los niveles de cartera vencida del Emisor podría afectar de manera negativa sus resultados de operación y situación financiera así como su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles.
Al 31 de diciembre de 2014, el Emisor contaba con activos totales de $18,270 millones y con cartera vencida de más de 90 días por un monto de $42 millones (monto que incluye capital, intereses e
impuesto sobre el valor agregado (IVA) vencidos más saldos insolutos.
El Emisor considera que sus políticas de administración de cartera descritas en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente Reporte son adecuadas para mantener niveles de cartera vencida razonables; sin embargo, el Emisor no puede asegurar que dichas políticas o medidas implementadas en el pasado a efecto de controlar sus niveles de cartera vencida o que se implementen en un futuro resulten en una estabilidad permanente o continua en los niveles de la cartera vencida.
Adicionalmente, pueden existir factores fuera del control del Emisor que afecten a los Distribuidores Toyota y a los Compradores de tal manera que se incrementen los niveles de morosidad de los mismos. Dichos eventos pueden incluir aquellos descritos en la sección “3.2 Factores de Riesgo Relacionados con México” contenida más adelante u otros.
Es importante considerar que dada su historia operativa, los activos del Emisor no han coincidido con una situación de crisis económica aguda en México previa a la vivida recientemente, por lo que su desempeño no se ha visto afectado en dicho sentido anteriormente. Cualquiera de dichas situaciones, al igual que una crisis económica similar a la que inició en 2008, podría afectar gravemente los activos del Emisor y por consiguiente sus resultados operativos y financieros.
Cualquier aumento en los niveles de la cartera vencida del Emisor podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor.
Los niveles de reservas crediticias del Emisor pueden resultar insuficientes para hacer frente a posibles contingencias, lo que podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Emisor.
La estimación preventiva para riesgos crediticios debe ser constituida con base en las reglas de calificación establecidas en Circular Única de Bancos, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito.
El Emisor no puede asegurar que sus actuales niveles de reservas preventivas o aquellas reservas que se mantengan en el futuro al amparo de sus directrices internas (según las mismas puedan variar en el futuro) sean suficientes para contrarrestar pérdidas sufridas por incumplimientos de sus clientes. En caso que dichas reservas sean insuficientes, los resultados operativos y financieros del Emisor podrían verse afectados.
Adicionalmente, en el caso que por medio de legislación, regulación u orden de alguna autoridad competente se impongan requisitos adicionales de reservas al Emisor que sean más estrictos que las directrices internas del Emisor, sus resultados operativos y financieros podrían ser afectados de manera negativa, como ocurrió al Emisor en 2012.
El nivel de operaciones del Emisor depende del comportamiento del mercado automotriz en México, por lo que afectaciones a dicho mercado podrían afectar al Emisor.
La venta de vehículos ligeros creció 6.8% de enero a diciembre de 2014 en comparación con el mismo periodo del año 2013, vendiendo 1,135,409 vehículos, lo que equivale a 72,046 unidades más que el año anterior. Tomando en consideración que los activos del Emisor consisten en créditos otorgados para adquirir vehículos o están relacionados con la industria automotriz, una disminución en las ventas del sector automotor podría afectar el crecimiento, la condición financiera o los resultados operativos del Emisor, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.
financieros del Emisor podrían verse afectados.
Al 31 de diciembre de 2014, el 94.6% de los financiamientos automotrices otorgados por el Emisor representaba financiamiento para la adquisición de vehículos nuevos de la marca Toyota mientras casi la totalidad del financiamiento al mayoreo representaba financiamiento para la adquisición de vehículos para cubrir las necesidades de inventario de los Distribuidores Toyota, para la adquisición y/o remodelación de los puntos de venta de los Distribuidores Toyota y para la obtención de capital de trabajo por parte los Distribuidores Toyota.
La participación de Toyota de México, expresada como porcentaje total de vehículos nuevos vendidos en México, fue de 5.7% en 2012 (56,278 unidades nuevas), 5.7% en 2013 (60,740 unidades nuevas) y 6.1% en 2014 (69,597 unidades nuevas). Cualquier disminución significativa en las ventas de Toyota de México podría afectar la condición financiera o los resultados operativos del Emisor.
El Emisor es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation de manera directa o indirecta, a través de su subsidiaria mexicana Toyota Motor Sales de México, comercializa los vehículos Toyota que son vendidos en México. Aun cuando Toyota Motor Corporation en ningún momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras (incluyendo al Emisor) en beneficio de su negocio automotor, el Emisor no puede asegurar que en un futuro sus resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho sentido tomada por Toyota Motor Corporation. Una decisión en ese sentido podría afectar la condición financiera o los resultados operativos del Emisor.
El incremento en la competencia podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Emisor.
Según se describe en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.1. Actividad Principal” del presente Reporte, las operaciones del Emisor se concentran principalmente en dos sectores, financiamiento al menudeo a Compradores de vehículos Toyota y financiamiento al mayoreo a Distribuidores Toyota.
La gran mayoría de las ventas de vehículos al menudeo en México se llevan a cabo a través de tres medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a través de sistemas de autofinanciamiento.
En el área de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen y Nissan, así como instituciones de banca múltiple, tales como Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer, entre otros.
Los esquemas de autofinanciamiento con base en los cuales el adquirente del vehículo aporta cuotas mensuales y semanalmente tiene la oportunidad que le sea adjudicado un vehículo ya sea a través de subasta o sorteo o, en su caso, al cumplir con determinado número de pagos mensuales, representan una alternativa viable para la adquisición de vehículos nuevos y, por lo tanto, competencia para el desarrollo del negocio del Emisor. Entre los consorcios dedicados a esta actividad se encuentra AUTOFIN. Sin embargo, el Emisor cuenta con un esquema similar llamado Toyotafin. Este plan consiste en un mecanismo de ahorro para el enganche por parte del Cliente a través de un fideicomiso bancario. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y oportunos, el crédito se origina.
El aumento en la participación de los bancos comerciales o de las empresas de autofinanciamiento o la incursión de las empresas financieras de las armadoras distintas a Toyota en financiamiento de vehículos de la marca Toyota, resultaría en mayor competencia para el Emisor y podría afectar los resultados operativos y financieros de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados
Bursátiles.
Para una mayor descripción del mercado en que participa el Emisor, ver la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.8. Información de Mercado y Ventajas Competitivas” del presente Reporte.
En el rubro de financiamiento al mayoreo, durante el año de 2014, el 100% de los vehículos adquiridos por los Distribuidores Toyota fueron adquiridos con financiamiento proporcionado por el Emisor, razón por la cual el Emisor considera que su producto para el financiamiento al mayoreo a Distribuidores Toyota es competitivo independientemente del vínculo existente entre la propia Toyota Motor Sales de México y el Emisor. Sin embargo, el Emisor no puede garantizar que no exista en el futuro mayor competencia en este negocio lo cual podría afectar los resultados operativos y financieros del Emisor.
La modificación de la regulación aplicable a las operaciones del Emisor podría afectar sus resultados operativos y su situación financiera.
En la actualidad, el Emisor no se encuentra sujeto a regulación alguna, salvo por aquella reglamentación aplicable a sociedades mercantiles que operan en México y que se describe en la sección “III. LA COMPAÑÍA – 2. Descripción del Negocio – 2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria” del presente Reporte. Como emisor de valores registrados en el RNV, la Compañía se encuentra sujeta a la inspección y vigilancia de la CNBV.
Modificaciones a dicha reglamentación aplicable que limiten o restrinjan las operaciones del Emisor o que dificulten de cualquier otra manera su actividad principal de negocios, podrían afectar de manera adversa los resultados operativos o situación financiera del Emisor. Adicionalmente, en el caso que el Emisor elija adoptar la modalidad de un intermediario financiero como una sociedad financiera de objeto múltiple, podría estar sujeta a regulación adicional.
De conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras de Valores, la Compañía, al tener inscritos títulos de deuda en el RNV a cargo de la CNBV, es considerada como sociedad emisora en términos de lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, por lo cual ha preparado sus estados financieros, cumpliendo las bases y prácticas contables establecidas por la CNBV a través de los “Criterios de contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas”, contenidos en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (Criterios Contables), los cuales observan los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, excepto cuando a juicio de la CNBV sea necesario aplicar una normatividad o un criterio de contabilidad específico. Para estos efectos, la Compañía ha elaborado su estado de resultados conforme a la presentación requerida por la CNBV, el cual tiene por objetivo presentar información sobre las operaciones desarrolladas por la entidad, así como otros eventos económicos que le afectan, que no necesariamente provengan de decisiones o transacciones derivadas de los propietarios de la misma en su carácter de accionistas, durante un periodo determinado.
El 24 de junio de 2013, la CNBV publicó en el Diario Oficial de la Federación de conformidad con las recomendaciones emitidas por el Comité de Basilea en materia de estimación de reservas crediticias de las instituciones de crédito, en el sentido de permitir la identificación temprana de pérdidas al incorporar mayor información crediticia, así como para que dicha estimación de reservas esté basada en metodologías que reflejen la pérdida esperada, resultando necesario modificar el modelo de pérdida incurrida para establecer una metodología de acuerdo con la cual se califique y provisione la cartera crediticia comercial conforme a un modelo de pérdida esperada, en el que se estimen las pérdidas de los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe.
pérdida esperada tome en cuenta los siguientes parámetros: probabilidad de incumplimiento, severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como que clasifique a la señalada cartera comercial en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables distintas para la estimación de la probabilidad de incumplimiento.
Que igualmente, es indispensable que al modificarse lo relativo a la metodología de calificación de la cartera comercial de las instituciones de crédito se actualicen diversas referencias para asegurar la consistencia entre el marco regulatorio de capitalización y el de calificación de cartera, al tiempo que se reconozcan como garantías admisibles las participaciones otorgadas a las entidades federativas y municipios en los ingresos federales, tanto para efectos de requerimientos de capital por riesgo de crédito, como para la calificación de cartera.
La Compañía llevó a cabo la adopción de dicha disposición en el ejercicio fiscal de 2013. La última calificación de la cartera crediticia se realizó con cifras al 31 de diciembre de 2014 y la Administración considera que las estimaciones resultantes de dicho ejercicio de calificación, son suficientes para absorber las pérdidas por riesgo de crédito de la cartera.
3.2. Factores de Riesgo Relacionados con México
Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera del Emisor.
La totalidad de las operaciones del Emisor se realizan en México. La totalidad de los financiamientos otorgados por el Emisor son otorgados a personas o compañías en México o con relación a activos ubicados en México.
En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de condiciones económicas adversas. Destaca la crisis económica que ocurrió después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994 y que se vio caracterizada por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de interés, crecimiento económico negativo, una reducción en los niveles de consumo y alzas en los niveles de desempleo. En 1998, la economía mexicana volvió a verse afectada, principalmente por la reducción en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes. Igualmente, como resultado de la desaceleración de la economía de los E.U.A. y la economía mundial, el crecimiento y la estabilidad económica en México se vieron afectados en 2001 y 2002. En 2009, la economía mexicana volvió a verse afectada severamente como consecuencia de la Crisis Económica Global iniciada en los E.U.A.
En 2001 el PIB disminuyó en 0.1% en términos reales, comparado con 2000. En 2002, 2003 y 2004 el PIB creció 0.8%, 1.4% y 4.0% en términos reales, respectivamente. Mientras que en 2005 tuvo un crecimiento de 3.2%, en 2006 aumentó en 4.9%, en 2007 tuvo un crecimiento de 3.3%, en 2008 creció 1.4%, en 2009 disminuyó 6.1%, en 2010 registró un incremento de 5.5%, en 2011 se incrementó en 3.9%, en 2012 se incrementó un 3.9%, en 2013 se incrementó en un 1.1% y en 2014 se incrementó en un 2.1%.
Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base de las operaciones del Emisor se ubican en México, el negocio del Emisor podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio.
Cualquier afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en los niveles de empleo y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, podría resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los Compradores y Distribuidores Toyota y en una menor demanda de financiamiento, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera, en el desempeño, los resultados de operación y la rentabilidad del Emisor.