Circulares Registrales 2018

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Circulares Registrales 2018

CIRCULAR DPJ-001-2018

ASUNTO: Actualización De Timbre Agrario CIRCULAR DPJ-002-2018

ASUNTO: Implementación del Sistema de Personas Jurídicas (SJP) 1. Recepción de documentos.

2. Visado.

3. Edictos de Asociaciones.

4. Revocatoria de defectos y prioridad. 6. Cambio de estado y tramite de documentos. 7. Archivo.

8. Administración de funcionarios de Diario Único. 9. Seguridad del Sistema de Personas Jurídicas. 11.Aditamento en la constitución de personas jurídicas. 12.Reparto por rol de formularios electrónicos. 13.Configuración de movimientos.

14.Consulta del padrón del Tribunal Supremo de Elecciones. 15.Consulta de boletas.

16.Consulta de imágenes.

17.Consulta de lista de calificación. 18.Consulta de morosidades. 19.Consulta de condominios. 20.Consulta de signos distintivos.

21.Consulta de Personas Jurídicas por nombre. 22.Consulta de bitácora de defectos revocados. 23.Nuevos movimientos.

ASUNTO: Captura de datos en el Sistema de Personas Jurídicas (SPJ) CIRCULAR DPJ-004-2018

ASUNTO: Capital Social CIRCULAR DPJ-005-2018

ASUNTO: Calificaciones 1. Encabezado:

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2 5. Disposición:

CIRCULAR DPJ-006-2018 ASUNTO: Sociedades Civiles 1. Constitución de Sociedad Civil. a. Nombre de la entidad. b. Domicilio. c. Objeto. d. Plazo. e. Capital. f. Administración.

2. Modificación de las convenciones sociales. 3. Disolución y prórroga.

ASUNTO: Legalización de libros (Cancelar presentación en caso de que cuente con número asignado) CIRCULAR DPJ-008-2018

ASUNTO: Aplicación de los artículos 25 y 26 del Reglamento a la Ley de Asociaciones. (Legalización de libros)

ASUNTO: Capital mínimo banca privada y empresas financieras no bancarias. CIRCULAR DPJ-010-2018

ASUNTO: Celebración de Asambleas por medios electrónicos

1. Constituciones, modificaciones de estatutos, y protocolizaciones de asambleas de sociedades mercantiles, civiles y juntas directivas a través de medios tecnológicos.

2. Dación de Fe Notarial. CIRCULAR DPJ-011-2018

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CIRCULAR DPJ-001-2018

DE: DIRECCIÓN REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

PARA: SUBDIRECCIÓN, ASESORÍA JURÍDICA, ASESORÍA TÉCNICA, COORDINACIÓN GENERAL, COORDINACIONES Y REGISTRADORES

ASUNTO: Actualización De Timbre Agrario FECHA: 29 de enero de 2018

Con la finalidad de dar cumplimiento, se informa de la Resolución General N° 001-2018 de las 11 horas del 9 de enero de 001-2018, dictada por la Dirección Tributaria del Instituto de Desarrollo Rural (INDER) al amparo del inciso d) del numeral 14 de la Ley de Creación del Timbre Agrario e Impuesto al Consumo de Cigarrillos y Bebidas (N° 5792) del 1 de setiembre de 1975 y sus reformas, y cuya publicación se efectuó en el Diario Oficial La Gaceta N° 16 del 29 de enero de 2018.

Dicha resolución actualiza entre otros, y en lo que resulta de interés para el Registro de Personas Jurídicas, el monto establecido en el párrafo segundo del citado inciso d) del numeral 14 de la Ley N° 5792, según se detalla:

“… d) Monto de las protocolizaciones que impliquen la modificación de estatutos respecto a la integración de Junta Directiva, razón social o domicilio: ₡ 11.175,00.” (énfasis agregado)

En tal sentido, y en atención a las implicaciones derivadas de la calificación “no unitaria” -conforme al artículo 6 bis de la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público-, la verificación del referido ajuste se realizará en aquellos documentos presentados a partir del 29 de enero en curso.

Respecto al monto fijado originalmente en el citado inciso d) para la constitución, fusión, transformación, disolución y aumentos de capital de las sociedades mercantiles, dicho monto no se modifica.

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CIRCULAR DPJ-002-2018

PARA: SUBDIRECCIÓN, ASESORÍA JURÍDICA, ASESORÍA TÉCNICA, COORDINACIÓN GENERAL, COORDINACIONES Y REGISTRADORES

ASUNTO: Implementación del Sistema de Personas Jurídicas (SJP) FECHA: 23 de marzo de 2018.

Con la finalidad de cumplir con los estándares del Registro Nacional, seguir contando con tecnología de punta en nuestros sistemas y asegurar un excelente servicio, se migra y reprograma el Sistema automatizado de Personas Jurídicas en las nuevas herramientas institucionales, corriendo la base de datos en Oracle y el Servidor de aplicaciones en WebLogic.

La entrada en producción del nuevo Sistema de Personas Jurídicas (SPJ) se realizará a partir del próximo lunes 26 de marzo y con la finalidad de optimizar la calidad y exactitud en la anotación, calificación e inscripción de documentos correspondientes a este Registro, garantizando seguridad jurídica y celeridad en el trámite, se disponen las siguientes indicaciones:

1. Recepción de documentos.

Con el fin de brindar certeza en cuanto a la entrega de documentos, una vez que el Diario Único realice el reparto de documentos de primer ingreso y archivo, el registrador deberá recibirlos en el SPJ, lo cual generará el trámite de “recibido por

el registrador”. Los documentos tramitados mediante el portal de CrearEmpresa

no deben ser recibidos en el SPJ, ya que se cargan de forma automática en la lista de calificación del Registrador.

2. Visado.

Conforme al Proceso de Gestión de Calidad y en procura de disminuir las inconsistencias en la publicidad que se brinda, al momento de la inscripción de documentos, se crea el proceso de visado de datos. Toda inscripción que se realice debe ser visada de previo a que el registrador actualice la información. En el SPJ se generará el trámite de “visado”, el cual será reflejado en la consulta pública de documentos.

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3. Edictos de Asociaciones.

Una vez que el edicto haya sido firmado y de previo a ser entregado al interesado, debe ser recibido en el SPJ por el funcionario encargado en la ventanilla de información de Asociaciones. Una vez que se realice la publicación pertinente, deberán incluirse los datos de la publicación en el SPJ. Cumplido el plazo otorgado por la ley, el documento se carga automáticamente en la lista de calificación del registrador y el funcionario encargado de ventanilla remite el documento físico para su tramitación.

4. Revocatoria de defectos y prioridad.

Se habilita la posibilidad de dar prioridad de calificación a un documento que haya sido calificado como defectuoso, siempre y cuando el coordinador considere que se ha realizado una incorrecta calificación del documento y revoque la totalidad de los defectos señalados por el registrador, al considerarlos mal consignados.

5. Bitácoras.

El SPJ generará y almacenará bitácoras de todo movimiento o acción que se realice por parte de un usuario del sistema. En toda modificación que se realice y que solicite motivo para poder continuar, debe consignarse la justificación pertinente de una forma detallada.

6. Cambio de estado y tramite de documentos.

Los cambios de estado y trámite de documentos estarán bajo la responsabilidad de los coordinadores, dicha funcionalidad se encuentra unificada en una única pantalla bajo la denominación de “cambio de estado y trámite de documentos”.

7. Archivo.

El SPJ cuenta con un módulo propio de Archivo, en el que se establece un plazo de dos días después de que se realiza el pase (siempre que esté dentro del plazo de calificación de ley) para que el registrador realice la entrega documentos, si el registrador no cumple con la entrega en el plazo establecido no podrá realizar la tramitación de más documentos.

8. Administración de funcionarios de Diario Único.

La Coordinación General tendrá a cargo la administración de funcionarios del Diario Único, donde deberá administrar el mantenimiento de especialidades o

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9. Seguridad del Sistema de Personas Jurídicas.

El SPJ es más parametrizable, pudiendo administrarse todas las funciones de una forma más optima en procura de una mayor efectividad en el proceso de consulta e inscripción de documentos. La administración de la seguridad y mantenimiento del SJP estará a cargo de la Asesoría Técnica de Personas Jurídicas.

10. Reconstrucción.

En los casos en que un usuario presente ante el Proceso de Reconstrucción, la solicitud de rectificación de una inconsistencia de la información publicitada por este Registro, deberán consignarse en el SPJ los datos del solicitante, en el acto de generación de la solicitud respectiva.

11. Aditamento en la constitución de personas jurídicas.

En el proceso de inscripción de la constitución de las diferentes personas jurídicas no se debe digitar el aditamento en el SPJ, ya que este será cargado automáticamente según la clase del movimiento seleccionado, esto aplica sólo en las constituciones. En el caso de asociaciones y fundaciones o cualquier otra que lleve el aditamento de previo, este debe ser digitado manualmente.

12. Reparto por rol de formularios electrónicos.

Se crea y habilita el reparto por rol automático para los formularios tramitados mediante el portal de CrearEmpresa.

13. Configuración de movimientos.

Los movimientos de anotación e inscripción se encuentran configurados conforme a la clase de cada persona jurídica, cualquier modificación o ajuste deberá solicitarse ante la Asesoría Técnica Registral, quien valorará la procedencia de lo solicitado.

14. Consulta del padrón del Tribunal Supremo de Elecciones.

La consulta de personas físicas nacionales se realizará en línea y en tiempo real al TSE. En caso de que se presente un fallo de conexión al momento de realizar la consulta, el sistema redirigirá automáticamente la consulta al archivo de contingencia.

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15. Consulta de boletas.

El usuario del SPJ tendrá la posibilidad de consultar las boletas de los notarios mediante más opciones de búsqueda, con la finalidad de agilizar el proceso de calificación.

16. Consulta de imágenes.

Para mayor facilidad y agilidad en el trámite, se habilita el icono de consulta de imágenes en la lista de calificación de documentos del registrador, teniendo acceso a las imágenes de los documentos presentados. Las imágenes de documentos inscritos solo podrán ser vistas si el documento fue revivido previamente por el Proceso de Reconstrucción. Únicamente se podrán consultar las imágenes de documentos que se tengan en la lista de calificación. La presente posibilidad no excluye el uso del E-Power.

17. Consulta de lista de calificación.

Se habilita el icono de “lista de calificación por registrador”, en el que se detalla el promedio de operaciones, la totalidad de documentos, entre otra información.

18. Consulta de morosidades.

La validación de morosidades se realizará automáticamente al momento de anotar y actualizar. Cabe la posibilidad de realizar la consulta de morosidad de la CCSS, FODESAF y la Ley N° 9428, que tenga un documento que se encuentre en la lista de calificación, seleccionándolo e ingresando a la consulta respectiva.

19. Consulta de condominios.

Se habilita una consulta exclusiva de condominios, esto con el fin de que no se confundan con sociedades que lleven ese término en su denominación. La consulta se puede realizar por medio del número de identificación asignado a los condominios, exclusivos a la clase 109, o bien por el nombre de identificación.

20. Consulta de signos distintivos.

Se habilita la consulta de signos distintivos, en los que se incluyen marcas, nombres comerciales, entre otros. En la consulta se visualizará la denominación registrada, el tipo de signo, el estado y el número de registro. Cuando se consigne como defecto una similitud, deberá indicarse, además del nombre del signo, el número de registro que genera el defecto.

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21. Consulta de Personas Jurídicas por nombre.

Para la consulta de denominaciones de personas jurídicas, durante la calificación de similitudes, se habilitan más opciones y filtros, pudiendo discriminar por clase y visualizándose el estado actual de la entidad.

22. Consulta de bitácora de defectos revocados.

Se unifica la consulta de defectos revocados, la cual podrá ser realizada mediante el tomo y el asiento de presentación del documento, visualizándose la descripción del defecto, el fundamento consignado por el coordinador y la observación realizada por el registrador.

23. Nuevos movimientos.

Con la finalidad de optimizar la publicidad registral, se fragmentan algunos de los movimientos de anotación e inscripción actuales y se crean nuevos (ver documento adjunto).

Para todos los efectos, la presente Directriz rige a partir del 26 de marzo de 2018.

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CIRCULAR DPJ-003-2018

DE: DIRECCIÓN REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS PARA: SUBDIRECCIÓN, ASESORÍA JURÍDICA, ASESORÍA

TÉCNICA, COORDINACIÓN GENERAL, COORDINACIONES Y REGISTRADORES

ASUNTO: Captura de datos en el Sistema de Personas Jurídicas (SPJ) FECHA: 13 de abril de 2018.

Conforme lo dispuesto por el artículo 1 de la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público y con la finalidad optimizar la exactitud en la calificación e inscripción de documentos correspondientes a este Registro, garantizando seguridad jurídica y así lograr que la publicidad brindada sea conforme a la literalidad de los documentos, debidamente ajustados a Derecho, se dispone lo siguiente:

Al momento de realizarse la inscripción de una entidad, el registrador debe realizar la captura del objeto tal y como se consigna en el documento en calificación. En aquellos casos en que el objeto sea muy extenso se debe realizar un extracto lo más detallado posible, utilizando la totalidad del espacio disponible para tal efecto. Es de importancia indicar que siempre debe ser incluida la posibilidad de otorgar fianzas y fideicomisos, cuando se disponga en el pacto constitutivo.

En aquellas entidades que tengan un solo objeto deberá consignarse expresamente que tienen objeto único, sobre todo las que estén reguladas por leyes especiales que así lo exijan.

Al realizar la captura de la representación de la entidad y poderes otorgados, las facultades descritas deberán ser inscritas en su totalidad, respetando la literalidad del documento.

Al momento de digitar la información, el registrador deberá ajustarse únicamente a los signos de puntuación habilitados en el SPJ, omitiendo aquellos que no lo estén.

Favor proceder conforme a lo establecido.

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CIRCULAR DPJ-004-2018

ASUNTO: Capital Social

FECHA: 09 de mayo de 2018.

Con la finalidad de dar cumplimiento a la normativa vigente y proceder conforme a lo establecido, se hace de su conocimiento el Acuerdo SGV-A-230, tomado por la Superintendencia General de Valores el 7 de marzo de 2018 y publicado en la Gaceta N° 71 del 24 de abril de 2018. Acuerdo mediante el cual se establece el capital social al que deben ajustarse las siguientes entidades:

“Artículo 1. Actualización del Capital Social.

Las bolsas de valores, los puestos de bolsa, las sociedades administradoras de fondos de inversión, las sociedades calificadoras de riesgo, las sociedades fiduciarias y las sociedades titularizadoras, deben ajustar el capital social mínimo de la siguiente forma:

a. Las bolsas de valores deben contar con un capital social mínimo suscrito y pagado de ochocientos treinta y seis millones de colones (¢836.000.000).

b. Los puestos de bolsa deben contar con un capital social mínimo suscrito y pagado de ciento noventa y nueve millones de colones (¢199.000.000).

c. Las sociedades administradoras de fondos de inversión deben contar con un capital social mínimo suscrito y pagado de ciento treinta y seis millones de colones (¢136.000.000).

d. Las sociedades calificadoras de riesgo deben contar con un capital social mínimo suscrito y pagado de setenta y nueve millones de colones (¢79.000.000).

e. Las sociedades fiduciarias deben contar con un capital social mínimo suscrito y pagado de ciento veintiocho millones de colones (¢128.000.000).

f. Las sociedades titularizadoras deben contar con un capital social mínimo suscrito y pagado de ciento veintiocho millones de colones (¢128.000.000).”

Para cumplir con lo establecido se dispone como fecha límite hasta el 30 de junio de 2018, así mismo se deroga el Acuerdo SGV-A-221.

Atentamente,

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PARA: SUBDIRECCIÓN, ASESORÍA JURÍDICA, COORDINACIÓN GENERAL, COORDINACIONES

ASUNTO: Calificaciones

FECHA: 16 de mayo de 2018.

Con la finalidad de estandarizar procedimientos, optimizando la calidad y exactitud en la prestación de los servicios que se brindan; las calificaciones, tanto las que realiza el coordinador como la Dirección, deberán contener al menos el siguiente formato:

1. Encabezado:

Debe consignarse el consecutivo de la calificación, cuando así corresponda, y las citas de presentación del documento que se pretende calificar. Deben indicarse todas las citas de presentación que tenga el documento, en caso de que cuente con varias presentaciones ante el Diario, así como los datos de identificación de la escritura correspondiente, tales como número, lugar y fecha de otorgamiento, notario autorizante y cualquier otra que se considere de relevancia.

2. Defectos:

En la calificación deben ser consignados todos los defectos que solicita sean calificados por parte del interesado.

3. Relación de hechos:

Debe realizarse una síntesis de los hechos acontecidos, exponiendo claramente los argumentos de impugnación de los defectos consignados por parte del interesado.

4. Resolución:

El criterio emitido por las Coordinaciones o bien por la Dirección debe ser debidamente sustentado conforme la normativa vigente o doctrina relacionada, brindando al interesado una clara descripción del por qué se confirman o revocan los defectos apuntados.

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5. Disposición:

Se debe indicar expresamente si se revoca o mantiene el defecto y cualquier otra disposición relacionada con los trámites futuros.

Se aclara que no es necesario titular cada uno de los puntos señalados, bastará con que se consignen de forma separada y ordenada.

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CIRCULAR DPJ-006-2018

DE: DIRECCIÓN REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS PARA: SUBDIRECCION, ASESORIA JURIDICA, ASESORÍA

ASUNTO: Sociedades Civiles FECHA: 29 de mayo de 2018.

Con la finalidad de solventar vacíos existentes y por ende optimizar la calidad y exactitud en la calificación e inscripción de documentos correspondientes a este Registro, así como evitar inconsistencias en la calificación e inscripción de las sociedades civiles, garantizando seguridad jurídica y así lograr que la publicidad brindada sea conforme a la literalidad de los documentos, debidamente ajustados a Derecho, se dispone lo siguiente:

1. Constitución de Sociedad Civil.

Para la constitución de una sociedad civil se debe contar con la comparecencia en escritura pública de al menos dos socios y cada socio debe realizar un aporte de capital, conforme el artículo 1196 del Código Civil. No requiere la publicación de edicto.

a. Nombre de la entidad.

El nombre podrá ser consignado en cualquier idioma, podrá ser un nombre de fantasía con indicación de la traducción si fuese el caso. En la calificación del nombre deberá realizarse el análisis de similitudes con otras sociedades independientemente de su naturaleza, respetando lo preceptuado por el artículo 29 de la Ley de Marcas, 103 del Código de Comercio y 1207 del Código Civil.

El nombre puede estar compuesto únicamente por letras, no siendo permitido el uso de cualquier otro signo que pretenda lograr distintividad. El aditamento de “sociedad civil”, puede ser abreviado como S.C.

Toda sociedad civil debe tener un nombre que la identifique, no siendo posible utilizar el número de cédula como su nombre.

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b. Domicilio.

Deberá ser consignada una dirección exacta, indicando la provincia y cantón en que se ubica, además de otras señas específicas, con las cuales se facilite la entrega de notificaciones válidamente, conforme se establece en los artículos 20 y 21 de la Ley de Notificaciones Judiciales.

c. Objeto.

Tiene la finalidad de repartir las ganancias y pérdidas que se generen de la ejecución de los actos que la ley no califique como actos de comercio de acuerdo con lo estipulado en los artículos 17 y 5 incisos a y c, del Código de Comercio. Sin embargo, para lograr sus fines podrá realizar actos de generen lucro en beneficio de los socios.

Conforme lo estipulado en el artículo 1207 del Código Civil, la sociedad civil podrá sujetarse a las reglas de las sociedades comerciales, siempre que esto no contravenga lo dispuesto en el párrafo que antecede.

d. Plazo.

Debe ser determinado y podrá expresarse en años, meses y/o días, o bien consignando el evento o condición que generará el inicio o disolución de la entidad. Ante la omisión del evento o fecha de inicio, se tendrá como tal la celebración del contrato. El plazo podrá prorrogarse por acuerdo unánime de los socios, conforme a los artículos 1200 y 1237 del Código Civil.

e. Capital.

Expresión del monto del capital aportado por los socios a la sociedad, puede ser en dinero en efectivo, tanto nacional como extranjero, créditos, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, etc. Siempre que el aporte de capital se realice en bienes muebles o inmuebles, debe realizarse la calificación por parte del grupo respectivo de aportes.

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f. Administración.

La administración de la sociedad civil puede estar a cargo de uno o más socios, quienes ostentaran el cargo de administradores, conforme al artículo 1208 del Código Civil, todo administrador, apoderado y sustitución de poder necesariamente debe ser socio de la entidad. Tendrán las facultades que expresamente se dispongan en su mandato, acorde al artículo 1214 del Código Civil y deberá indicarse el plazo de su nombramiento (días, meses, años), así como las posibles prorrogas. Cuando se nombre un nuevo administrador, este necesariamente deberá ser socio de la entidad, situación de la cual el notario autorizante deberá dar fe.

2. Modificación de las convenciones sociales.

Conforme a lo estipulado en el artículo 1024 del Código Civil, toda modificación de la convención social de una sociedad civil debe ser aprobada por la totalidad de los socios de la entidad, debiendo dar fe el notario autorizante de tal circunstancia. Los acuerdos de modificación de la convención social y nombramientos pueden realizarse mediante acta protocolizada o comparecencia en escritura pública. La modificación no requiere la publicación de edicto.

3. Disolución y prórroga.

La disolución de la entidad se dará por la terminación del plazo o cualquiera de los eventos que estipula el Código Civil al respecto, o lo estipulado en la convención social de la entidad.

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CIRCULAR DPJ-007-2018

ASUNTO: Legalización de libros (Cancelar presentación en caso de que cuente con número asignado)

FECHA: 4 de junio de 2018.

Con la finalidad de esclarecer la correcta operativa del proceso de legalización de libros de sociedades mercantiles, conforme a lo dispuesto en los numerales 252 y 263 del Código de Comercio, reglamentados por la Junta Administrativa del Registro Nacional en el Reglamento del Registro Nacional para la Legalización de Libros de Sociedades Mercantiles, aprobado mediante Acuerdo Firme N°530 de sesión ordinaria N°49-2012 del 12 de diciembre de 2012 y sus reformas; y evitar con ello confusión al determinar la Institución involucrada en el proceso de legalización de libros de una entidad, se complementa la circular D.R.P.J. 010-2012 con el siguiente detalle:

Mediante resolución emitida por la Dirección General de Tributación, N°DGT-R-016-2012 de las 9 horas del 6 de agosto de 2012, específicamente en el artículo 3, se dispuso:

“Para todos aquellos contribuyentes e interesados, que hayan realizado el trámite de legalización de libros antes del 1° de noviembre de 2011, es decir, antes de la entrada en vigencia de las resoluciones 034-2011 y DGT-041-2011 y que no cuentan con un número de autorización para la legalización de libros, la Administración Tributaria ha procedido de oficio a asignarles un número de autorización de legalización de libros. Este número está disponible en la consulta pública del sitio Web www.crearempresa.go.cr, para ser consultado por los interesados en el momento que lo requieran…”.

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Por lo tanto, se les instruye en el siguiente sentido:

1. Previo a tramitar el requerimiento orientado a obtener el número de

autorización de legalización de libros, acorde con el marco de legalidad del Reglamento de cita (Artículos 10, 11 y 14), deberá el registrador descartar la existencia del mismo por medio del sitio Web www.crearempresa.go.cr.

2. En el supuesto que la sociedad cuente con número de autorización de

legalización asignado anteriormente por la Dirección General de Tributación o a través de la Plataforma de Gobierno Digital CrearEmpresa -cuya situación constituye el presupuesto regulado por el numeral 14 del mencionado Reglamento- y, a efecto de no mantener anotaciones innecesarias en la publicidad registral, procederá la cancelación del asiento de presentación al Diario, ello, previa consignación de la marginal correspondiente, donde se indique que la sociedad cuenta con un número de autorización asignado con anterioridad y se consigne dicho número en la marginal.

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CIRCULAR DPJ-008-2018

PARA: SUBDIRECCION, ASESORIA JURIDICA, COORDINACIÓN GENERAL, COORDINACIONES Y REGISTRADORES

ASUNTO: Aplicación de los artículos 25 y 26 del Reglamento a la Ley de Asociaciones. (Legalización de libros)

Con la finalidad de esclarecer la correcta operativa e interpretación del artículo 25 y 26 del Reglamento a la Ley de Asociaciones (Decreto Ejecutivo 29496-J), y con la finalidad de evitar posibles inconsistencias en la legalización de libros de Asociaciones, se dispone lo siguiente:

El artículo 25 del Reglamento a la Ley de Asociaciones, establece en lo que interesa: “Artículo 25.- Las asociaciones inscritas que no cuenten con libros

autorizados y cuya personería se encuentre vencida, podrán solicitar dicha

autorización dentro del año siguiente al vencimiento del término del ejercicio del órgano directivo, caso contrario se les aplicará lo establecido en el inciso d) del artículo 13 de la Ley...” (El destacado es propio)

Conforme a lo anterior, la aplicación del artículo 25 del Reglamento a la Ley de Asociaciones lo es única y exclusivamente para Asociaciones que nunca han legalizado los libros. A contrario sensu, a una Asociación que posea una emisión de libro(s) legalizado(s), y desee reponer algún(os) libro(s) y su personería se encuentre vencida, no podrá aplicársele el artículo 25 supra citado.

Por otra parte, es el artículo 26 del citado Reglamento el que regula el supuesto de Asociaciones que posean emisión(es) de libro(s) legalizado(s), y los mismos se hayan llenado o extraviado, y la personería se encuentre vencida, por lo que no procederá la legalización de nuevo(s) libro(s); lo anterior debido a la inactividad demostrada por la Asociación al dejar vencer todos los nombramientos de su órgano directivo.

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En este sentido, el citado artículo 26 del Reglamento a la Ley de Asociaciones, establece lo siguiente:

“Artículo 26.-En caso de extravío o pérdida de los libros, los requisitos para la reposición son:

a) Solicitud expresa del representante legal de la asociación, o en caso de ausencia, de otros dos miembros del órgano directivo cuyo nombramiento conste en el Registro, actuando conjuntamente, bastando su dicho para tener por comprobada dicha ausencia…”

Conforme a lo anterior, la aplicación del artículo 26 del Reglamento a la Ley de Asociaciones procederá única y exclusivamente cuando los nombramientos del representante legal de la Asociación, o en su defecto, de los dos miembros que solicitan de manera conjunta la reposición, se encuentren vigentes.

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CIRCULAR DPJ-009-2018

PARA: SUBDIRECCION, ASESORIA JURIDICA, COORDINACIÓN GENERAL, COORDINACIONES Y REGISTRADORES

ASUNTO: Capital mínimo banca privada y empresas financieras no bancarias.

De conformidad con el artículo 9 del acta de la sesión N° 5828-2018, celebrada el 01 de junio del 2018 y publicada en la Gaceta N° 113, del 25 de junio de 2018, el Banco Central de Costa Rica resolvió modificar el capital mínimo de la banca privada y de las empresas financieras no bancarias de la siguiente forma:

El capital mínimo de los bancos privados se ubicará en 15.610 millones de colones y rige a partir de la publicación en la Gaceta. Los bancos privados que a esa fecha estén funcionando con un capital mínimo inferior al monto indicado y, aquellos cuya licencia de operación estuviese siendo estudiada por la SUGEF y el CONASSIF, deberán elevarlo a 15.184 millones, en un plazo que no excederá de 90 días naturales después de tomado el acuerdo y a 15.610 millones, 150 días naturales después de tomado el acuerdo.

En cuanto a las empresas financieras no bancarias que inicien operaciones a partir de la fecha de publicación en la Gaceta, deberán mantener un capital mínimo no inferior a 3.122 millones (El capital social de estas debe ser como mínimo un 20% de capital social de los bancos privados). Las empresas financieras no bancarias inscritas y en funcionamiento con un capital mínimo de operación inferior al monto citado, así como aquellas cuyas licencias de operación estuvieran siendo estudiadas por la SUGEF y por el CONASSIF, a la fecha de publicación, tienen un plazo de 90 días naturales después de tomado este acuerdo para ajustar su capital mínimo de operación a 3.037 millones y a 3.122 millones en un plazo que no excederá 150 días naturales después de tomado este acuerdo.

Favor proceder conforme a lo establecido.

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CIRCULAR DPJ-010-2018

ASUNTO: Celebración de Asambleas por medios electrónicos FECHA: 9 de julio de 2018

El Registro de Personas Jurídicas procura, entre otros, mantener una posición vanguardista en los asuntos relacionados con la utilización de los adelantos tecnológicos como medios de registración, promoviendo el dinamismo requerido por los entes que forman parte del sistema económico y social de nuestro país, que impulsa adecuarse a sus nuevos signos y paradigmas, tanto tecnológicos como jurídicos, de allí la necesidad de dar una aplicación evolutiva del ordenamiento jurídico que permita que las normas se ajusten a la realidad social del tiempo en

que han de ser aplicadas (Art. 10 Código Civil).

En cuanto al tema de celebración de asambleas por medios electrónicos, debe tomarse en cuenta la posición oficial del patrocinante legal del estado, sea la Procuraduría General de la Republica a través del Dictamen C-298-2007 del veintiocho de agosto del 2007, suscrito por la licenciada Magda Inés Rojas Chaves, Procuradora Asesora y relacionado entre otros con los temas de:

TELEPRESENCIA, TELECONFERENCIA, VIDEOCONFERENCIA, SESIONES

VIRTUALES, CARÁCTER EXCEPCIONAL Y ESPECIAL, ÓRGANO

COLEGIADO, PRINCIPIO DE COLEGIALIDAD, PRINCIPIO DE

SIMULTANEIDAD, DELIBERACIÓN, DEBER DE ASISTENCIA y ACTA.

Siguiendo dicho abordaje y conteste con el dictamen de cita, y siendo el comercio una materia dinámica, si bien es cierto el Código de Comercio entiende y desarrolla una única manera de participar en las asambleas mediante “la presencia física”, lo cierto es que ya es un concepto superable gracias al desarrollo de las telecomunicaciones y de la informática que permiten la ampliación, modificación, exteriorización de funciones humanas, incluida entre ellas, la comunicación y la percepción, lo que provoca el surgimiento de la denominada: “telepresencia o

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La presencia virtual es más común hoy en día, como consecuencia de la falta de presencia física, la cual se suple con la utilización de la tecnología a fin de intercambiar mensajes e ideas, e inclusive de alcanzar una comunicación en tiempo real entre personas distanciadas físicamente.

La tecnología empleada para lograr la presencia virtual es la Videoconferencia, que se define como una conexión multimedial entre dos o más personas que pueden verse, oírse, e intercambiar recursos (información gráfica, imágenes, transferencia de archivos, video y voz) aunque ellos estén separados físicamente.

Las asambleas no presenciales son viables, en el tanto se garantice que el medio de comunicación empleado permita a todos los accionistas participantes intervenir,

deliberar y decidir, de lo cual debe quedar constancia probatoria. El medio

tecnológico utilizado para llevar a cabo la comunicación a distancia debe permitir probar las deliberaciones realizadas y las decisiones adoptadas, mediante mecanismos tales como: grabaciones y filmaciones.

Además, deben considerarse otros aspectos:

Simultaneidad: Las personas físicas que integran el órgano colegiado deben

concurrir en forma simultánea a la formación de la voluntad imputable al órgano. La simultaneidad es inherente a las deliberaciones y al procedimiento de formación de la voluntad colegiada. Toda la regulación que se hace del procedimiento de formación de la voluntad parte de esa simultaneidad que es la que permite la deliberación permitiendo incluso “estar juntos”, a través de mecanismos de telepresencia.

Interactividad: Estos mecanismos son interactivos, permitiendo una

comunicación bidireccional y sincrónica, sea en tiempo real, es decir se transmite en vivo y en directo, desde un punto a otro o entre varios puntos a la vez.

Integralidad: La comunicación debe ser integral, porque permite el envío de

imagen (personas, video, multimedia, etc.), sonido (voz de alta calidad, música, etc.) y datos (ficheros automáticos, bases de datos; etc.)

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Por lo anterior, orientado a solventar vacíos existentes y con la finalidad de optimizar la exactitud en la calificación e inscripción de documentos correspondientes a este Registro, garantizando seguridad jurídica y lograr que la publicidad brindada sea conforme a la literalidad de los documentos, debidamente ajustados a Derecho, se dispone lo siguiente:

1. Constituciones, modificaciones de estatutos, y protocolizaciones de asambleas de sociedades mercantiles, civiles y juntas directivas a través de medios tecnológicos.

Con la finalidad de unificar criterios en la comparecencia virtual en adelante aquellos documentos que se presenten y contengan dentro del pacto constitutivo, reformas al pacto o mediante protocolizaciones de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y Sesiones de Junta Directiva bajo esa modalidad, podrán celebrarse, aun cuando algún accionista o consejero no esté presente físicamente, siempre y cuando sea acorde a los principios de

integralidad, interactividad y simultaneidad, con garantía de la conservación y autenticidad de lo deliberado y acordado, a través de la utilización de un sistema tecnológico o medio de comunicación apto que permita la plena identificación de todos los socios en las reuniones virtuales o no presenciales, mediante la videoconferencia, manteniendo la bidireccionalidad y empleando audios, videos y datos para celebrar asambleas generales entre socios presentes y ausentes en tiempo real y no diferido de tal manera que permita a todas las personas que

participan en la asamblea o sesión escuchar y comunicarse entre sí al mismo tiempo simultáneamente y de forma permanente, siendo que solo así se considerará como si hubiesen asistido en persona, al accionista o representante que participe en la asamblea por tales medios ajustándose de este modo al pronunciamiento de la Procuraduría General de la Republica a través del Dictamen C-298-2007 del veintiocho de agosto del 2007.

Deberán indicarse además y de modo expreso los medios y formas mediante los cuales todo lo expresado garantiza LA BIDIRECCIONALIDAD EN TIEMPO REAL, es ambos sentidos del envío y recepción de datos, que permitirá de modo simultaneo la deliberación justo como si se estuviera en presencia física entre personas en una discusión plena e inmediata.

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2. Dación de Fe Notarial.

Las consideraciones expuestas en el Dictamen C-298-2007 de la Procuraduría General de La República no son excluyentes en la concordancia con las exigencias habituales existentes de los artículos 152, 158, 162, 174 y 184 del Código de Comercio, con relación al artículo 10 del Código Civil, y la fe pública notarial del artículo 31 del Código Notarial, de tal manera que sigue incólume el deber de que las actas de asambleas generales ordinarias y extraordinarias y sesiones de juntas deberán quedar debidamente asentadas y firmadas en el libro respectivo y el notario sigue teniendo el deber de dar fe pública de dicha situación, pues ello le concede autenticidad al contenido del documento protocolizado y a los hechos descritos en el desarrollo de la asamblea realizada por medios virtuales.

Pero el notario, deberá además dar fe:

a) de que todo lo actuado fue ajustado a los principios de integralidad, interactividad y simultaneidad;

b) de que hay garantía de la conservación y autenticidad de lo deliberado y acordado;

c) de que se utilizó un sistema tecnológico o medio de comunicación

apto que permitió la plena identificación de todos los socios en las

reuniones virtuales o no presenciales, mediante la

videoconferencia celebrada;

d) de que durante la celebración de la asamblea o reunión de junta se

mantuvo ininterrumpidamente la bidireccionalidad empleando audios, videos y datos al celebrar asambleas generales o reuniones de junta entre socios presentes y ausentes en tiempo real y no diferido.

Por lo tanto, si cumplen con lo aquí estipulado no deberá consignarse defecto alguno.

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CIRCULAR DPJ-011-2018

ASUNTO: Oficios con Firma Digital FECHA: 17 de julio de 2018

Con la finalidad de dar cumplimiento a lo establecido por la Circular DGL-006-2018, del 12 de abril de DGL-006-2018, mediante la cual se establece que a partir del 1 de julio todo oficio firmado digitalmente y que sea dirigido a lo interno de la Institución será tramitado mediante el correo electrónico, se comunica lo siguiente:

a. Siendo que todo oficio firmado digitalmente será tramitado mediante el correo

electrónico, es responsabilidad de cada funcionario la constante revisión de su correo, contar con espacio en la bandeja de entrada y velar por el buen funcionamiento del mismo, en caso de alguna anomalía en el funcionamiento es su deber reportarlo a la Mesa de Ayuda.

b. Los oficios serán tramitados por la Secretaría de esta Dirección, por lo que

cualquier oficio dirigido a un funcionario de este Registro y emitido por una dependencia del Registro Nacional, será recibido por la Secretaría y se reenviará al funcionario a quien va dirigido el oficio.

c. El plazo para responder los oficios empieza a correr a partir de la recepción del

correo por parte de la Secretaría de esta Dirección, quien lo reenviará inmediatamente al funcionario destinatario final del mismo.

d. Los funcionarios que cuenten con firma digital deberán tramitar los oficios

dirigidos a lo interno de la Institución, mediante la Secretaría de esta Dirección, cumpliendo con los formatos y requisitos establecidos para tal efecto.

e. Los funcionarios que no cuenten con firma digital realizarán sus trámites

mediante escritos impresos.