CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN INFORME DE ACTIVIDAD 2019

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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DE ACTIVIDAD 2019

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2 I.- Régimen interno

El artículo 17 de los Estatutos Sociales establece que los órganos sociales de la sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. El Consejo de Administración es el órgano encargado de administrar y representar a la sociedad, con plenitud de atribuciones, así como de ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por los estatutos a la Junta General de Accionistas.

Las normas relativas a sus competencias, composición, duración de los cargos, convocatoria y quórum de las reuniones, forma de adopción de los acuerdos y distribución de cargos dentro del Consejo de Administración se encuentran recogidas en los Estatutos Sociales (artículos 33 al 38) y en el conjunto de artículos que integran el Reglamento del Consejo de Administración.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración están inscritos en el Registro Mercantil y ambos documentos han sido comunicados a la CNMV. Se encuentran también disponibles de forma permanente, para su consulta, en la web corporativa de la sociedad (https://www.atresmediacorporacion.com/gobierno-corporativo/normativa-interna/) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

La primera versión del Reglamento fue aprobada por el Consejo de Administración en 2003. Desde entonces ha sido objeto de varias revisiones: (i) en 2007 se incorporaron recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG) aprobado en 2006; (ii) en 2012, con motivo de una revisión general de las normas de gobierno corporativo de Atresmedia Corporación, que fue necesaria por los cambios y mejoras legales que se habían producido entonces, tanto en la regulación mercantil de las sociedades cotizadas como en las recomendaciones para el buen gobierno corporativo; y (iii) por último, en este ejercicio 2019, con la finalidad de adaptar su texto a las últimas tendencias y recomendaciones de buen gobierno en materia de remuneraciones de los consejeros, a la vez que para clarificar determinados aspectos concretos en su redacción.

II.- Composición

En cuanto a la composición cuantitativa del Consejo de Administración éste debe tener una dimensión adecuada para lograr un funcionamiento eficaz y participativo. Corresponde a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, dentro de los límites establecidos en los estatutos sociales, esto es, entre un mínimo de cinco (5) y un máximo de quince (15) consejeros.

Por acuerdo de la junta general de accionistas actualmente el número de consejeros es de doce (12).

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3 Según establece el Reglamento del Consejo de Administración, dependiendo de las funciones que cada consejero desempeñe en la sociedad, pueden ser clasificados como ejecutivos y no ejecutivos; y dentro de estos últimos puede distinguirse entre dominicales, independientes u otros externos.

En cuanto a la composición cualitativa del Consejo de Administración, según el artículo 11 de su Reglamento, el Consejo de Administración debe procurarse que en su composición los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario. Asimismo, el Consejo de Administración debe procurar que, dentro del número de los consejeros no ejecutivos, el porcentaje de consejeros dominicales no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Es también obligación del Consejo de Administración explicar el carácter de cada consejero a la Junta General de Accionistas que deba efectuar su nombramiento o reelección, y además lo revisa y confirma cada año, al elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IGC), previo informe al respecto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En cuanto a la composición del Consejo de Administración se han producido en 2019 los siguientes cambios:

1. Nombramiento de don Javier Bardají Hernando como consejero de la sociedad, por un periodo de cuatro años, con la categoría de consejero ejecutivo.

2. Reelección de don Mauricio Casals Aldama como consejero de la sociedad, por un periodo de cuatro años, con la categoría de consejero dominical, a propuesta del accionista GRUPO PASA CARTERA, S.A.U. (filial unipersonal de GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.).

3. Reelección de doña Aurora Catá Sala como consejera de la sociedad, por un periodo de cuatro años, como consejera independiente.

4. Reelección de don José Creuheras Margenat como consejero de la sociedad, por un periodo de cuatro años, con la categoría de consejero ejecutivo, sin perjuicio de su representación del accionista GRUPO PASA CARTERA, S.A.U. (filial unipersonal de GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.).

5. Reelección de don Marco Drago como consejero de la sociedad, por un periodo de cuatro años, con la categoría de consejero dominical, a propuesta del accionista GRUPO PASA CARTERA, S.A.U. (filial unipersonal de GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.).

6. Reelección de doña María Entrecanales Franco como consejera de la sociedad, por un periodo de cuatro años, como consejera independiente.

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4 7. Reelección de doña Patricia Estany Puig como consejera de la sociedad, por un periodo de cuatro años, como consejera

independiente.

8. Reelección de don Silvio González Moreno como consejero de la sociedad, por un periodo de cuatro años, con la categoría de consejero ejecutivo.

9. Reelección de don Nicolas de Tavernost como consejero de la Sociedad, por un periodo de cuatro años, con la categoría de consejero dominical, a propuesta del accionista UFA FILM UND FERNSEH, GMBH (perteneciente al Grupo RTL).

Tras la adopción de los acuerdos anteriores, considerando la finalización en 2019 de la vigencia del cargo como consejero de don Maurizio Carlotti y el número de consejeros con cargo vigente, el Consejo de Administración está integrado actualmente por doce (12) consejeros, que es lo establecido por la Junta General ordinaria de accionistas de 2018, dentro de los límites previstos por los Estatutos Sociales. Tres (3) de ellos son ejecutivos, cinco (5) son dominicales (en representación de los accionistas con mayor porcentaje de participación en el capital social) y cuatro (4) son independientes.

Tipologías

25%

Ejecutivos

42%

Dominicales 33%

Independientes

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5

Cargo Consejero Tipología Primer

nombramiento Reelección Plazo Extinción Presidente José Creuheras Margenat Ejecutivo y Dominical* 16/06/2003 24/04/2019 4 24/04/2023 Consejero Delegado Silvio González Moreno Ejecutivo 25/04/2007 24/04/2019 4 24/04/2023

Consejera Coordinadora Patricia Estany Puig Independiente 22/04/2015 24/04/2019 4 24/04/2023

Vocal Javier Bardají Hernando Ejecutivo 24/04/2019 - 4 24/04/2023

Vocal Mauricio Casals Aldama Dominical * 25/03/2009 24/04/2019 4 24/04/2023

Vocal Aurora Catá Sala Independiente 25/03/2009 24/04/2019 4 24/04/2023

Vocal Marco Drago Dominical * 16/06/2003 24/04/2019 4 24/04/2023

Vocal Carlos Fernández Sanchiz Dominical * 18/04/2018 - 4 18/04/2022

Vocal María Entrecanales Franco Independiente 25/03/2009 24/04/2019 4 24/04/2023

Vocal Elmar Heggen Dominical ** 21/12/2005 18/04/2018 4 18/04/2022

Vocal Mónica Ribé Salat Independiente 20/04/2016 - 4 20/04/2020

Vocal Nicolas de Tavernost Dominical ** 29/10/2003 24/04/2019 4 24/04/2023

* Grupo Planeta de Agostini/Pasa Cartera

** Grupo RTL/UFA Films

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6 En cuanto a la diversidad de género en el Consejo de Administración, los 4 consejeros independientes son mujeres, por lo que desde 2016 se cumple con el objetivo marcado para 2020 en la Política de selección de consejeros, de acuerdo con la Recomendación 14ª del CBG.

Cargos internos dentro del Consejo de Administración

El Presidente: el Presidente del Consejo de Administración es elegido de entre sus miembros y tiene la consideración de Presidente de la Sociedad. Es quien convoca y preside las reuniones del Consejo de Administración, fija su orden del día y dirige las discusiones y deliberaciones. Desde el 25 de febrero de 2015 desempeña este cargo don José Creuheras Margenat. En el caso de Atresmedia el Presidente es ejecutivo y por tanto existe la figura del consejero coordinador, cargo que recae en la consejera independiente doña Patricia Estany Puig, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 septies de la LSC.

El Vicepresidente: el Consejo de Administración puede elegir de entre sus Consejeros a uno o más Vicepresidentes, que podrán sustituir al Presidente por delegación, vacante en el cargo, ausencia o enfermedad. En el supuesto de que hubiera varios Vicepresidentes, por el Vicepresidente que según el orden de numeración corresponda. En todo caso los Vicepresidentes tendrán las facultades o atribuciones que se consideren oportunas por el Consejo de Administración o por el Presidente. Hasta abril de 2019 don Maurizio Carlotti ocupó el cargo de Vicepresidente. Actualmente no está provisto este cargo.

El Consejero Delegado: el Consejo de Administración puede delegar, con el voto de las dos terceras partes de sus miembros, todas sus facultades y atribuciones en uno o varios Consejeros Delegados, con excepción de las que sean indelegables por exigencia de la Ley, de los Estatutos Sociales o del Reglamento del Consejo de Administración. Son indelegables las materias reservadas al pleno del Consejo de Administración relacionadas en el artículo 8 de su Reglamento. Tanto el otorgamiento como la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros. Corresponde al Consejero Delegado la ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración y por la Comisión Delegada. El actual Consejero Delegado de la sociedad es don Silvio González Moreno, en quien están delegadas todas las facultades que pueden delegarse.

El Consejero Coordinador: tal y como establece el artículo 529 septies de la LSC (sobre separación de cargos) y el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración (sobre el Presidente) en caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, debe nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para: solicitar la convocatoria del Consejo de Administración

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7 o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración.

En el caso de Atresmedia Corporación, puesto que el Presidente es ejecutivo, existe un consejero coordinador, cargo que desempeña la consejera independiente doña Patricia Estany Puig desde el 23 de noviembre de 2016.

El Secretario y el Vicesecretario del Consejo: el Consejo de Administración nombra a un secretario, que puede ser o no consejero.

También puede nombrar a cuantos vicesecretarios estime preciso, que igualmente pueden ser o no consejeros. El nombramiento de ambos cargos debe estar informado previamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y ser aprobado por el pleno del Consejo de Administración. Tanto el Secretario como en su caso el Vicesecretario o Vicesecretarios solo tienen derecho a voto si además son consejeros.

Corresponden al Secretario, además de las funciones asignadas en la Ley y en los Estatutos Sociales, las relacionadas en el apartado 5 del artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración.

La actuación del Vicesecretario será en todo equivalente a la del propio Secretario, el cual determinará, en cada caso o con carácter general, la concurrencia de causa suficiente para ser sustituido en su actividad por el Vicesecretario. En todo caso es responsabilidad del Secretario la supervisión de la actividad del o los Vicesecretarios.

El actual secretario del Consejo de Administración, no consejero, es don Manuel de la Viuda, y la Vicesecretaria, no consejera, es doña Margarita González Martín del Río.

III.- Funcionamiento

Reuniones, convocatoria y asistencia

De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración se reúne siempre que lo exija el interés social; también cuando el Presidente o quien haga sus veces lo considere oportuno para su adecuado funcionamiento y cuando lo solicite, al menos, un tercio de los consejeros. Igualmente, cuando el Consejero Coordinador solicite la convocatoria, puesto que está facultado para ello e incluso puede solicitar la inclusión de nuevos puntos en el Orden del Día de un consejo ya convocado. En todo caso y como mínimo se reunirá una vez cada dos meses. Es el propio Consejo de Administración quien fija el calendario de fechas para las sesiones ordinarias antes del comienzo de cada ejercicio. Las reuniones que se celebran no previstas en el calendario tienen la consideración de reuniones extraordinarias.

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8 Las reuniones del Consejo de Administración se celebran en el domicilio social o en el lugar fijado en la convocatoria. También es posible su celebración por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple o por cualquier otro medio que garantice el reconocimiento, identificación y permanente comunicación entre los asistentes, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. En este último caso los acuerdos se consideran adoptados en el lugar donde esté el Presidente de la reunión.

La convocatoria se hace por el Secretario o, en su defecto, por la Vicesecretaria, mediante notificación escrita en cumplimiento de las instrucciones que reciba del Presidente o de la Consejera Coordinadora, en su caso, y se envía a los consejeros con, al menos, cinco (5) días de antelación a la fecha de la reunión, salvo en casos de urgencia, en los que la antelación puede reducirse a 24 horas. La práctica habitual es que la convocatoria se realice por correo electrónico.

El Consejo de Administración queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la ley o los estatutos sociales exijan para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un número mayor de consejeros. Las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración se hacen constar en actas firmadas por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, que se transcriben en el Libro de Actas.

Las once (11) reuniones del Consejo de Administración que han tenido lugar en 2019 se han celebrado en San Sebastián de los Reyes, Madrid, en la sede social. El Presidente ha asistido a todas sus sesiones.

En caso de imposibilidad de asistir de algún consejero, el Reglamento del Consejo de Administración contempla la posibilidad de participar en las reuniones a distancia, sistema que se ha utilizado en 2019 y que se considera preferible a la delegación de la representación en otro consejero. En caso de ausencia de algún consejero a la reunión la Secretaría del Consejo de Administración supervisa el proceso de delegación de la representación y voto en otro consejero, comprobando que se cumplen con los requisitos formales y de contenido establecidos al efecto por la normativa vigente, como la delegación de los consejeros no ejecutivos en otros no ejecutivos; o, en el caso de inasistencia de más de un consejero, la no concentración de representaciones por una sola persona.

Como se ha indicado, en el ejercicio 2019 el Consejo de Administración se ha reunido en once (11) ocasiones, todas ellas ordinarias por haberse celebrado en las fechas previstas en el calendario aprobado por el propio Consejo de Administración. Junto con la convocatoria de la reunión se remite a los consejeros el acta de la sesión anterior y toda la documentación relativa a los puntos que serán tratados según el orden del día previsto para la sesión. Asimismo, y a medida que van siendo aprobadas, se remite también a

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9 todos los consejeros copia de las actas de las distintas Comisiones del Consejo de Administración, garantizando así un conocimiento directo, completo y formal de la actividad de estas comisiones, adicional al que suponen los informes verbales que sus respectivos presidentes trasladan regularmente al Consejo de Administración sobre las cuestiones en las que éste debe decidir, previo informe de la comisión que corresponda.

De acuerdo con el artículo 36.5 de los Estatutos Sociales la delegación de los consejeros no ejecutivos debe recaer en otro consejero que tampoco lo sea. Los consejeros que por razones inexcusables no han podido asistir a alguna reunión en 2019 (ni presencialmente ni a distancia) han realizado, en todos los casos, las delegaciones oportunas, respetando las normas legales y estatutarias, a favor de otro consejero, con las oportunas instrucciones. La Secretaría del Consejo de Administración supervisa que estas delegaciones se realizan con las formalidades y el contenido exigibles. No obstante, siempre se considera preferible la asistencia a la reunión del consejero y por ello la Secretaría del Consejo de Administración ofrece todas las facilidades técnicas disponibles para que el consejero pueda utilizar, con la máxima flexibilidad, las alternativas previstas en el Reglamento, para su asistencia no presencial a las reuniones (teléfono o videoconferencia), como alternativa preferible a la delegación.

La información sobre la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración en 2019 es la siguiente:

Reuniones Asistencia presencial Asistencia a distancia Representación Ausencias 30/01/2019

27/02/2019 20/03/2019 24/04/2019 22/05/2019 19/06/2019 24/07/2019 18/09/2019 23/10/2019 20/11/2019 18/12/2019

91,67%

75%

100%

83,34 91,67%

100%

91,67%

- 8,33%

- - - - - - - - -

8,33%

- 8,33%

25%

-

16,66%

8,33%

- 8,33%

8,33%

- - - - - - - - - - -

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10 En todas las reuniones del Consejo de Administración en el año 2019 los acuerdos se han adoptado por unanimidad, si bien en aquellos que han afectado, directa o potencialmente, a alguno de los consejeros, éstos se han abstenido en la votación. El Consejo de Administración no ha tenido conocimiento ni ha sido informado por los consejeros de ninguna situación de posible conflicto de interés.

IV.- Actividad

El Consejo de Administración de Atresmedia Corporación es el máximo órgano de representación, dirección, gestión y control de la sociedad, salvo en las materias reservadas a la Junta General de Accionistas, y desempeña en exclusiva una función general de supervisión de la que, necesariamente y como mínimo, forman parte las siguientes tres responsabilidades y dedicaciones, que deben ser interpretadas en sentido amplio:

a) De estrategia, para orientar e impulsar la política de la sociedad.

b) De vigilancia, para controlar las instancias de gestión.

c) De comunicación, para servir de enlace con los accionistas.

En la práctica habitual y consolidada de las reuniones del Consejo de Administración de Atresmedia Corporación su Presidente dirige su desarrollo y las votaciones, formula las propuestas de acuerdo e informa a los consejeros sobre los aspectos más relevantes relacionados con cuestiones institucionales, regulatorias y estratégicas. Por su parte, el Consejero Delegado expone en todas las reuniones los asuntos relacionados con los planes de negocio, el seguimiento presupuestario, los estados financieros, las previsiones de resultados, el mercado, etc. En general, el Consejero Delegado analiza e informa a los consejeros sobre todo lo relativo a la gestión del Grupo Atresmedia, como por ejemplo: resultados financieros y de negocio, evolución de la cotización de la acción, cuestiones organizativas, situación del mercado publicitario, audiencias, programación y nuevos proyectos, resultados de las distintas áreas de negocio del Grupo, etc.

Los acuerdos más relevantes adoptados por el Consejo de Administración en las reuniones celebradas en el ejercicio 2019 han sido los siguientes:

a) Estrategia

Estrategia y presupuesto Plan Estratégico

Reunión celebrada el 30/01/2019

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11 Revisión del presupuesto del ejercicio 2019

Aprobación del presupuesto del ejercicio 2020 Reunión celebrada el 18/12/2019

Aprobación de la dotación para la Fundación Atresmedia en el año 2019 para la ejecución del Plan de actuación 2020 aprobado posteriormente por el Patronato. La Directora General de la Fundación fue invitada para exponer al Consejo de Administración el mencionado Plan.

Aprobación de una nueva Política General de responsabilidad corporativa alineada con el propósito corporativo.

Reunión celebrada el 20/11/2019 Remuneración al accionista

Propuesta a la Junta general de accionistas de un dividendo ordinario distribuido a cuenta de los resultados de 2018 y un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición.

Aprobación de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2019 y formulación de un estado contable a 30 de octubre de 2019 que acredita la existencia de liquidez suficiente para la entrega

Reunión celebrada el 20/11/2019 Políticas corporativas

Propuesta a la junta general ordinaria de accionistas de la Política de remuneraciones de los administradores de la sociedad, para los ejercicios 2019, 2020 y 2021

b) Vigilancia

Información financiera

Aprobación de la información financiera intermedia (trimestrales y semestral) Reuniones celebradas el 24/04/2019, 27/07/2019 y 23/10/2019

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12 Formulación de las cuentas anuales, del informe de gestión, y de la propuesta de aplicación del resultado de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., así como de las cuentas anuales e informe de gestión consolidado- que incluye el estado de información no financiera- correspondientes al ejercicio 2018

Aprobación del informe anual 2018 para la CNMV Reunión celebrada el 27/02/2019

Aprobación de las operaciones vinculadas del ejercicio 2018

Reuniones celebradas el 27/02/2019, 24/04/2019, 27/07/2019 y 23/10/2019

Informe específico de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas en 2018, para su publicación en la página web.

Auditor externo

Informe sobre la independencia del auditor externo, KPMG Auditores, S.L.

El auditor externo KPMG Auditores, S.L. fue invitado por el Presidente para que expusiera los aspectos más importantes del trabajo de auditoría realizado y los riesgos más significativos que afectan al Grupo (Recomendación 42.2 CBG)

Gobierno corporativo

Aprobación del Informe de Gobierno Corporativo (IGC) del año 2018 Reunión celebrada el 27/02/2019

Supervisión de las condiciones exigibles a los consejeros independientes para ser considerados como tales y revisión del carácter de los consejeros para su inclusión en el Informe de Gobierno Corporativo (IGC) de 2018

Aprobación del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. del ejercicio 2018 (IRC)

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13 Aprobación de la reforma del artículo 31 (Retribución de los Consejeros) del Reglamento del Consejo de Administración

Aprobación de la propuesta de modificación de los artículos 44 y 45 de los Estatutos Sociales (relativos a la retribución de los consejeros) por la Junta General de Accionistas y aprobación del informe justificativo

Aprobación del Informe de evaluación de la actividad del Consejo de Administración y sus Comisiones en el ejercicio 2018 y del plan de acción para 2019 teniendo en cuenta los informes de actividad elevados al Consejo de Administración y aprobados por cada una de las Comisiones

Aprobación de la propuesta de reelección y nombramiento de consejeros por la Junta General de Accionistas y aprobación del correspondiente informe justificativo. Propuesta de determinación del número de consejeros de la Sociedad

Acuerdo de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas e intervención de notario en la Junta General Ordinaria de Accionistas para la redacción del acta de la reunión.

Aprobación del calendario de reuniones para el año 2019 Reunión celebrada el 23/10/2019

Responsabilidad corporativa

Aprobación del estado de información no financiera que forma parte del Informe de gestión consolidado 2018.

Aprobación del Informe Anual integrado correspondiente al año 2018.

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14 c)Comunicación

Aprobación del Informe sobre la composición, el funcionamiento y la actividad en el ejercicio 2018 del Consejo de Administración para su publicación en la página web corporativa junto a los informes de la Comisión Delegada, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría y Control

Determinación del contenido de la información para los accionistas que deberá comunicarse a través de la página web de la Sociedad con motivo de la celebración de la junta general ordinaria de accionistas

Aprobación del informe anual de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas para su publicación en la web (Recomendación 6ª CBG)

En 2019 se ha llevado a cabo la evaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones con la intervención de un asesor externo e independiente. Como parte de este proceso de revisión anual el Consejo autoevalúa su desempeño y aportación al buen gobierno de la sociedad, así como el de los cargos dentro del Consejo de Administración, plasmándose sus resultados en un informe de evaluación que contendrá un Plan de acción con propuestas de mejora para 2020.

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1

PePe

Pendiente de aprobación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

COMISIÓN DELEGADA

INFORME DE ACTIVIDAD 2019

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La existencia de la Comisión Delegada está regulada en el artículo 39 de los Estatutos Sociales, que asimismo establecen las normas relativas a su composición, funcionamiento y competencias, desarrolladas con más detalle en los artículos 20 y 21 del Reglamento del Consejo de Administración. Como para el resto de las comisiones del Consejo de Administración, en lo no previsto especialmente para ella deben aplicarse las mismas normas de funcionamiento que al Consejo de Administración, en la medida que sean compatibles con su naturaleza y función (Artículo 19.5 del Reglamento del Consejo de Administración).

Como criterio general, las reuniones de la Comisión Delegada tienen lugar el mismo día que se reúne el Consejo de Administración (con carácter previo) y su actividad principal consiste en la preparación de las sesiones del Consejo.

Salvo circunstancias excepcionales, de urgencia o necesidad, la Comisión Delegada no ejerce las facultades que tiene delegadas de forma permanente, por lo que no es habitual que adopte acuerdos. Cuando ocasionalmente lo hace -siempre de forma extraordinaria y por las referidas razones de urgencia, oportunidad y/o necesidad- se obtiene posteriormente la ratificación del acuerdo por el pleno del Consejo de Administración.

Según lo previsto en el protocolo de funcionamiento y organización interna aprobado en 2017, la Comisión Delegada interviene previamente al Consejo de Administración en algunos asuntos concretos que, por causas objetivas, son de especial relevancia y urgencia para el Grupo.

II.- Composición

Tanto para ser nombrado miembro de la Comisión Delegada como para ser cesado en el cargo se exige una mayoría cualificada de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración, según establece el artículo 39 de los estatutos sociales, en relación con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración y 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Se designan por el Consejo de Administración de entre los consejeros de la Sociedad.

La Comisión debe estar formada por un número de consejeros no inferior a tres (3) ni superior a nueve (9), según dispone ese artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración. La determinación del número exacto de miembros que en cada momento integran esta Comisión se hace por el Consejo de Administración, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las Comisiones.

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3 Por razón de su cargo son miembros de la Comisión Delegada el Presidente del Consejo de Administración (que es también su Presidente, tal y como establece el apartado 3 del citado artículo 20) y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración (o, en su defecto, el Vicesecretario), que no tiene derecho a voto, salvo que además sea consejero y miembro de la Comisión Delegada.

El 24 de abril de 2019 don Maurizio Carlotti, que tenía la categoría de “Otros externos”, dejó de ser consejero de la Sociedad, por caducidad de su cargo. En consecuencia, la Comisión Delegada está compuesta actualmente por cinco consejeros, dos de ellos (2) dominicales, dos (2) ejecutivos y uno (1) independiente (que desempeña el cargo de consejero coordinador). Esta composición es equiparable a la del Consejo de Administración.

Figura a continuación la relación de sus integrantes al concluir el ejercicio 2019 y la tipología de cada consejero, así como las fechas de sus nombramientos.

Composición a 31 de diciembre de 2019 Cargos

Presidente

Consejero Delegado Vocal

Vocal Vocal

Consejero

Don José Creuheras Margenat Don Silvio González Moreno Doña Patricia Estany Puig Don Marco Drago

Don Nicolas de Tavernost

Categoría

Ejecutivo / Dominical (Planeta-de Agostini/Pasa Cartera) Ejecutivo

Independiente (Consejera coordinadora) Dominical (Planeta-de Agostini/Pasa Cartera) Dominical (Grupo RTL/Ufa Film)

Cargos internos dentro de la Comisión

La Comisión Delegada está presidida por quien ostenta el cargo de Presidente del Consejo de Administración, siempre que también sea miembro de la Comisión Delegada, de acuerdo con los artículos 39.3 de los Estatutos Sociales y 20.3 del Reglamento del Consejo de Administración. Por tato, desde el 25 de febrero de 2015 está presidida por don José Creuheras Margenat.

En caso de ausencia del Presidente, la Comisión Delegada estará presidida por el Vicepresidente, y si fueran varios, por aquel que por su orden corresponda, siempre que sea miembro de la Comisión Delegada. En caso de ausencia o imposibilidad de ambos (Presidente y Vicepresidente) actuaría como Presidente de la Comisión Delegada el Consejero Coordinador, teniendo en cuenta que, como ya se

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4 ha indicado antes, en lo no previsto especialmente para el funcionamiento de la Comisión Delegada deben aplicarse las mismas normas de funcionamiento que al Consejo de Administración, en la medida que sean compatibles con su naturaleza y función. Así, el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, que regula la figura del Presidente del Consejo de Administración, establece, en su apartado 3, que “…Asimismo, el Consejero Coordinador presidirá el Consejo de Administración en ausencia del presidente y vicepresidentes”.

Actúa como Secretario de la Comisión Delegada quien lo sea del Consejo de Administración y, en su defecto, el Vicesecretario, que no tienen derecho de voto, salvo que sean también consejeros y miembros de la Comisión Delegada. Actualmente es Secretario no consejero del Consejo de Administración y por lo tanto de esta Comisión, don Manuel de la Viuda. En caso de ausencia o imposibilidad de ambos (Secretario y Vicesecretario) actuaría como secretario de la Comisión el miembro de ésta que la misma designe de entre los asistentes a la reunión.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión Delegada se reúne, convocada por su Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

En caso de ausencia de un consejero a la reunión el Secretario de la Comisión Delegada supervisa el proceso de delegación de su representación y voto, para garantizar que se cumplen los requisitos formales y de contenido establecidos al efecto por el Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mayoría de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente tiene voto dirimente.

En el ejercicio 2019 esta Comisión se ha reunido en once (11) ocasiones y todas ellas han sido reuniones ordinarias y coincidentes con el Consejo de Administración, según lo establecido en el calendario de reuniones previsto para este año. Se han convocado por el Secretario, siguiendo instrucciones del Presidente, con una antelación de cinco días. Junto con la convocatoria se remite a los consejeros el acta de la sesión anterior y toda la documentación relativa a los puntos que serán tratados según el orden del día previsto.

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5 Actividades 2019

La labor fundamental de la Comisión Delegada en 2019 ha consistido en la preparación de las reuniones del Consejo de Administración.

Todos los miembros del Consejo de Administración reciben copia de las actas de las reuniones de esta Comisión, una vez han sido aprobadas.

En 2019 se ha llevado a cabo la evaluación del consejo de administración y de sus comisiones con la colaboración de una empresa externa independiente. Los resultados se recogerán en un informe de evaluación que contendrá un Plan de acción con propuestas de mejora para 2020. Como parte de este proceso de revisión la Comisión Delegada autoevalúa su desempeño y aportación al buen gobierno de la sociedad.

(20)

1

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL INFORME DE ACTIVIDAD 2019

PePe

(21)

La Comisión de Auditoría y Control fue constituida por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 30 de junio de 2003, unos meses antes de la admisión a negociación en Bolsa de las acciones de la compañía.

Su existencia está prevista en los Estatutos Sociales de Atresmedia (art. 41), que asimismo establecen las normas relativas a su composición, funcionamiento y competencias (art. 42), desarrolladas con más amplitud por el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 22 y 23). Ambas normas están disponibles en la web corporativa (https://www.atresmediacorporacion.com/gobierno-corporativo/normativa-interna/).

En lo no regulado específicamente para ella se aplican las normas de funcionamiento establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión (Artículo 19.5 del Reglamento).

II.- Composición Cargos

Presidenta Vicepresidente Vocales

Consejero

Doña Mónica Ribé Salat Don Elmar Heggen Doña Aurora Catá Sala

Doña María Entrecanales Franco Don Carlos Fernández Sanchiz

Categoría Independiente

Dominical (Grupo RTL/Ufa Film) Independiente

Dominical (Planeta-de Agostini/Pasa Cartera) Independiente

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control son designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros. Todos sus miembros son no ejecutivos y la mayoría de sus miembros son independientes. Para designar a los integrantes de esta Comisión el Consejo de Administración ha tenido presente, en especial para su presidenta, los conocimientos, aptitudes y experiencias en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

El cargo de Presidente tiene una vigencia de cuatro (4) años y puede ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. La actual Presidenta fue designada para el cargo el 28 de febrero de 2018, a propuesta del accionista Ufa Film und Fernseh,

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3 Gmbh (Grupo RTL) de acuerdo con lo previsto en los pactos parasociales. La actual Presidenta tiene su cargo vigente en esta Comisión hasta el mes de febrero de 2022.

El Sr. Heggen ocupa el cargo de Vicepresidente de esta Comisión desde el 25 de abril de 2012. Ha sido reelegido como consejero de la sociedad en 2018 y también como miembro de esta Comisión, en la que mantiene el cargo de Vicepresidente.

En 2019 no ha habido cambios en su composición.

La Secretaria de la Comisión de Auditoría y Control es la Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración, doña Margarita González Martín del Río.

De conformidad con lo establecido por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión se debe reunir, previa convocatoria de su Presidenta, una vez al trimestre, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres (3) de sus miembros, por el Presidente del Consejo de Administración o por el Consejero Delegado. En la práctica la Comisión se reúne al menos en cinco ocasiones durante el ejercicio.

En el ejercicio 2019 esta Comisión se ha reunido en la sede social en cinco (5) ocasiones tal y como estaba previsto en el calendario de reuniones aprobado para 2018.

En todos los casos se ha realizado la convocatoria con una antelación de cinco días y ha sido enviada por su Secretaria, siguiendo las indicaciones de su Presidenta. Junto con la convocatoria de cada reunión se remite el acta de la sesión anterior y toda la documentación relativa a los puntos que serán tratados según el orden del día previsto para la sesión.

La Comisión queda válidamente constituida cuando el número de consejeros presentes o representados sea superior al de consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros. En caso de empate el voto de la Presidenta es dirimente.

Todos los acuerdos de la Comisión en 2019 han sido adoptados por unanimidad de los consejeros, presentes o representados.

Es posible asistir a distancia a la Comisión. En el supuesto de ausencia de algún consejero a una reunión, la Secretaria de la Comisión supervisa el proceso de delegación de la representación y voto en otro consejero miembro de la Comisión y confirma que se cumplen los requisitos de forma y de contenido establecidos al efecto en el Reglamento del Consejo de Administración.

(23)

4 En 2019 en los casos de delegación ésta se otorgó a favor de la Presidenta de la Comisión.

El grado de asistencia de sus miembros en 2019 fue el siguiente:

Reuniones Asistencia presencial Representación Ausencias

27/02/2019 24/04/2019 24/07/2019 23/10/2019 18/12/2019

100%

80%

60%

100%

60%

- 20%

40%

- 40%

- - - - -

Comparecencias de directivos

La Comisión, siempre que lo estima necesario requiere la asistencia a sus reuniones de directivos para profundizar en los temas que forman parte del orden del día. En 2019 han asistido los siguientes Directivos:

Compareciente Cargo Materia Reuniones

D. Antonio Manso Marcos Director Financiero Estados financieros/Fiscal

5

D. Fernando Costi Pérez Director de Auditoría interna y Control de Procesos

Operaciones vinculadas Auditoría interna

Riesgos (gestión y control) 5

D. Fernando Costi Pérez Responsable de Cumplimiento Penal

Cumplimiento

Comité de Cumplimiento Normativo 2

Dña. Patricia Pérez González Directora General Corporativa Responsabilidad corporativa 1

(24)

5 Además de las sesiones celebradas por la Comisión para el ejercicio de sus competencias, siguiendo con el Plan de Formación continuada para sus miembros, en 2019 la firma DELOITTE ha impartido formación a sus miembros relativa al Modelo de control y gestión de riesgos del Grupo.

Además, todos los miembros del Consejo de Administración reciben copia de las actas de las reuniones de las distintas comisiones, una vez aprobadas, aunque no sean miembros de las mismas.

IV.- El Auditor externo

El auditor externo, KPMG Auditores, S.L., ha sido reelegido por la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 24 de abril de 2019 por un año, como auditor de la sociedad y de sus sociedades dependientes, y a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control.

En el apartado V aparecen detalladas las competencias ejercidas en este ejercicio en relación con el Auditor externo.

V.- Actividades en 2019

En la última reunión del año, la Comisión aprueba su planificación de actividades para el año siguiente, de acuerdo con el calendario aprobado por el Consejo de Administración y con sus necesidades.

Las actividades de la Comisión de Auditoría y Control en 2019 se exponen agrupadas por tareas de su competencia y responsabilidad:

Competencia Actividad 2019

Auditoría interna

Plan de Auditoría anual/Independencia del auditor interno

Aprobación, supervisión de su aplicación y valoración del informe final.

La Comisión debe velar por la independencia del auditor interno

• Supervisión de la función de auditoría interna. Informe del Director de Auditoría Interna y Control de Procesos sobre la ejecución del Plan 2018-2019. Presentación del Plan 2019-2020 y grado de avance de este último.

• Supervisión continua de la labor de auditoría interna.

• Aprobación del Plan por la Comisión de Auditoría y Control.

➢ Reuniones celebradas el 24/07/2019 y 18/12/2019

(25)

6 Control interno y Sistemas de gestión de riesgos y

Supervisión de la eficacia del Sistema de Riesgos y Control Interno

Supervisión GRC

Supervisión de la actividad del Auditor interno en esta materia así como de la eficacia de los controles

Supervisión de la actividad del Comité de Cumplimiento Normativo (CCN)

• Informe del Auditor interno sobre la efectividad de los controles internos para la elaboración de la información financiera

• El auditor externo presenta a la Comisión su opinión sobre la eficacia del control interno en el Grupo.

➢ Reunión celebrada el 27/02/2019

• Informes de actividad del Comité de Cumplimiento Normativo

Auditor externo

Nombramiento del Auditor Externo Propuesta de selección, nombramiento, reelección y sustitución

• Acuerdo de la Comisión de Auditoría y Control sobre la propuesta de reelección, que eleva al Consejo de Administración debidamente informada (verificación de la idoneidad para la reelección teniendo en cuenta la capacitación, experiencia y recursos del auditor o sociedad de auditoría y los honorarios, así como su independencia y la efectividad y calidad de los servicios de auditoría a prestar).

➢ Reunión celebrada el 24/04/2019 Supervisión de su actividad

Establecer las relaciones con el auditor externo para recibir información sobre la auditoría y otras cuestiones relacionadas con la misma

• El auditor ha informado sobre la auditoría de las cuentas anuales (planificación, trabajos y conclusiones) y sobre el informe de revisión limitada de la información semestral.

➢ Reuniones celebradas el 27/02/2019, el 27/07/2019 y el 23/10/2019

Independencia del auditor externo

Debe velar por la independencia del auditor así como del cumplimiento de las normas sobre servicios distintos a los de Auditoría

• El auditor, previamente a emitir el informe de auditoría anual, entrega a la Comisión una declaración firmada sobre su independencia que contiene la valoración de los servicios prestados distintos a los de auditoría legal.

• Acuerdo de la Comisión de Auditoría y Control aprobando el informe de independencia.

• Elevación al Consejo de Administración.

Verificación de independencia y aprobación de los servicios distintos de auditoría prestados a la Sociedad y al Grupo, incluyendo accionistas significativos.

➢ Reuniones celebradas el 27/02/2019, 24/04/2019 y 23/10/2019

(26)

7 Información financiera (anual e intermedia)

Supervisión de su elaboración y

presentación de la información, así como de su integridad

Revisión del cumplimiento de requisitos normativos, delimitación del perímetro de consolidación y aplicación de los criterios contables

• Los estados financieros anuales (individuales y consolidados) así como la información financiera intermedia (trimestral y semestral) son presentados por el Director Financiero y analizados por la Comisión.

• La Comisión emite su informe sobre los estados financieros previa su aprobación por el Consejo de Administración y la difusión a los mercados mediante comunicación a la CNMV.

• La Comisión ha supervisado la implantación de las NIIF 9, 15 y 16.

➢ Reuniones celebradas el 27/02/2019, 24/04/2019, 27/07/2019 y 23/10/2019

Velar por que se presenten las cuentas sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría

En la fecha de formulación de cuentas hay informe de auditoría (individual y consolidado) y en la de formulación de la información semestral informe de revisión limitado

• La Comisión recibe información del Auditor externo sobre la auditoría y su resultado (ver apartado sobre el Auditor externo).

• Informe preceptivo previo a la formulación por el Consejo de Administración.

Operaciones vinculadas

Operaciones vinculadas

Operaciones vinculadas con los accionistas, administradores, directivos y operaciones intragrupo

• Análisis e informe previo de la Comisión de Auditoría y Control al acuerdo de aprobación por el Consejo de Administración.

Información no financiera (cumplimiento, buen gobierno y RC) Supervisión del Modelo de Cumplimiento y prevención Penal

Cumplimiento del Código de conducta y Evaluación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad

• Informe de actividad del Comité de Cumplimiento Normativo (aplicación de las herramientas de cumplimiento- canal de denuncias, GRC, etc.), actualización del Modelo de prevención penal, revisión del mapa de riesgos penales, aplicación de la normativa de abuso de mercado, seguimiento de expedientes administrativos CNMV y otros procedimientos, seguimiento proyecto de

Ciberseguridad, reporte de actividad del Comité de Privacidad y novedades normativas)

➢ Reunión celebrada el 23/10/2019

• Revisión e informe previo a su aprobación por el Consejo de Administración del Informe anual de Gobierno Corporativo

(27)

8 En la última reunión del año, celebrada el 18 de diciembre de 2019, la Comisión ha analizado el seguimiento de su Plan de actividad 2019 y ha aprobado la planificación de su actividad para el ejercicio siguiente, práctica recomendada por la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público aprobada por la CNMV. La planificación se realiza con el fin de asegurar el cumplimiento eficiente de las funciones asignadas a la Comisión de Auditoría y Control, teniendo en cuenta el Código de buen gobierno para sociedades cotizadas y la mencionada Guía, y tratando de incorporar gradualmente sus recomendaciones, de acuerdo con la dimensión y características del Grupo así como sus necesidades.

Revisión de indicadores no financieros de gobierno corporativo, análisis de seguimiento del Código de Buen Gobierno y de la Guía Técnica de la CNMV para Comisiones de Auditoría.

Planificación de la actividad de la Comisión para 2020.

Revisión de la política de responsabilidad social corporativa

Seguimiento de la estrategia, prácticas y aplicación de la política

• Presentación del Informe integrado 2018 e informe sobre el mismo previo a su aprobación por el Consejo de Administración. Verificación por PwC.

• Revisión e informe sobre el Estado de información no financiera (EINF) que forma parte del informe de gestión consolidado.

• Supervisión de la ejecución del Plan Estratégico de Responsabilidad Corporativa 2018-2020.

Información al accionista

Informar al accionista de cuestiones relacionadas con materias de su competencia

En concreto, la norma establece la obligación de informar en caso de que el informe de auditoría presente reservas o salvedades Intervención en la Junta General Ordinaria del Presidente de esta Comisión Accionistas junto al auditor externo en el caso de salvedades en el informe de auditoría LSC

• Elaboración y aprobación del informe sobre su composición, funcionamiento y actividad que es elevado al consejo de administración y se publica en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria de accionistas

(28)

9 La Presidenta de la Comisión informa inmediatamente al Consejo de Administración (que habitualmente se celebra a continuación) de los asuntos tratados en sus sesiones. En el año 2019 ha intervenido en el Consejo de Administración con este fin en cinco (5) ocasiones, coincidentes con las fechas de sus reuniones.

En 2019 se ha llevado a cabo la evaluación del consejo de administración y de sus comisiones con la colaboración de una empresa externa independiente. Los resultados se recogerán en un informe de evaluación que contendrá un Plan de acción con propuestas de mejora para 2020. Como parte de este proceso de revisión la Comisión de Auditoría y Control autoevalúa su desempeño y aportación al buen gobierno de la sociedad.

(29)

1

Pe

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES INFORME DE ACTIVIDAD 2019

PePe

(30)

2 I. Régimen interno

La existencia de esta comisión está prevista y regulada en el artículo 43 de los Estatutos Sociales, que establece las normas relativas a su composición, organización y funcionamiento, desarrolladas luego con más amplitud por el Reglamento del Consejo de Administración. El artículo 25 recoge las competencias que tiene asignadas, aplicándosele de forma supletoria las mismas reglas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administración en los Estatutos Sociales y en el propio Reglamento, siempre que sean compatibles con su naturaleza y funciones (artículo 19.5 del Reglamento).

Ambas normas están disponibles en la web corporativa (https://www.atresmediacorporacion.com/gobierno-corporativo/normativa- interna/).

II.- Composición Cargos

Presidenta Vicepresidente Vocales

Consejero

Doña María Entrecanales Franco Don Nicolas de Tavernost Don Mauricio Casals Aldama Doña Aurora Catá Sala Doña Mónica Ribé Salat

Categoría Independiente

Dominical (Grupo RTL/Ufa Film)

Dominical (Planeta-de Agostini/Pasa Cartera) Independiente

Independiente

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe estar formada por un mínimo de tres (3) consejeros y un máximo de cinco (5), que es el número que integra actualmente la Comisión. Todos ellos son no ejecutivos, según se establece en el artículo 43 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración y han sido designados por el Consejo de Administración de entre los administradores de la Sociedad, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos propios de la Comisión. De los miembros de esta Comisión por lo menos dos (2) deben ser independientes. No obstante, actualmente ostentan esta condición tres (3) de sus cinco (5) miembros.

El 18 de abril de 2018 y por el plazo reglamentario de cuatro años fue designada Presidenta la consejera independiente doña María Entrecanales Franco, en consideración a la experiencia y capacidad profesional que son necesarias para desempeñar este cargo.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el mismo Secretario del Consejo de Administración, don Manuel de la Viuda, como establece el artículo 43.4 de los Estatutos Sociales y el 24.4 del Reglamento del Consejo de Administración.

(31)

3 En 2019 no ha habido cambios en su composición puesto que los consejeros que fueron reelegidos para el cargo por la Junta General ordinaria de accionistas celebrada este año han sido asimismo reelegidos por el Consejo de Administración como miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Sus reuniones se celebran cuando es necesario tratar algún asunto relacionado con las facultades que tiene encomendadas por el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, entre otras de propuesta e informe en materia retributiva o de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos, evaluación del Consejo de Administración, etc. En el ejercicio 2019 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en tres (3) ocasiones, siempre con carácter ordinario según el calendario de reuniones que fue aprobado por el Consejo de Administración.

La decisión de la convocatoria corresponde al Presidente, cuando éste lo considera oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres (3) de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado. En 2019 sus reuniones se han celebrado previa convocatoria del Secretario, enviada con una antelación de cinco días y de acuerdo con las indicaciones de su Presidente. Junto con la convocatoria de cada sesión se ha remite toda la documentación relativa a los puntos que serán tratados en la reunión.

En el supuesto de ausencia de algún consejero a una reunión, el Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa el proceso de delegación de la representación y voto en otro consejero miembro de esta Comisión y confirma que se cumplen los requisitos de forma y de contenido establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración.

El grado de asistencia de sus miembros en 2019 fue el siguiente:

Reuniones Asistencia presencial Representación Ausencias

27/02/2019 20/03/2019 24/04/2019

100%

80%

- - 20%

- - -

Comparecencias de directivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siempre que lo estima necesario, requiere la asistencia a sus reuniones de directivos para profundizar en los temas que forman parte del orden del día. En 2019 han asistido a alguna de sus reuniones el Presidente, el

(32)

4 Director de Asesoría Jurídica (que es asimismo el Secretario del Consejo de Administración y de esta Comisión) y la Directora General Corporativa.

Compareciente Cargo Materia Reuniones

D. Manuel de la Viuda Fdez. de Heredia Director de la Asesoría Jurídica

Modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración en materia de Retribuciones

Política de retribuciones

27/02/2019

D. José Creuheras Margenat Presidente del Consejo de Administración

Nombramiento y reelección de consejeros

Retribución del nuevo consejero ejecutivo 20/03/2019

Dña. Patricia Pérez González Directora General Corporativa

Sistema de retribución variable para consejeros y directivos en el año 2018 Ejecución y liquidación parcial del plan de retribución variable a largo plazo para consejeros y directivos con entrega de acciones, aprobado por la JGOA 2016

24/04/2019

Todos los acuerdos adoptados en 2019 lo han sido por unanimidad de los consejeros, presentes o debidamente representados.

IV.- Actividades en 2019

Las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en 2019 se exponen a continuación, agrupadas por tareas de su competencia y responsabilidad:

(33)

5

Competencia Actividad en 2019

Nombramientos

Caducidad de cargos Reelección/nombramiento

• Informe sobre reelección o nombramientos de consejeros, ejecutivos y dominicales

• Propuesta sobre reelección o nombramientos de consejeros independientes

• Propuesta de reelección del Presidente Ejecutivo, Consejero Delegado y Consejera Coordinadora

• Propuesta de reelección o de nombramiento de miembros de las comisiones del Consejo de

Administración: Comisión Delegada, Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones

• Propuestas del contrato con la Sociedad de los tres consejeros ejecutivos

Retribuciones

Informe de Remuneraciones

consejeros • Informe relativo al Informe de remuneraciones de los consejeros (IARC 2018)

Política de Retribuciones y normas

internas de gobierno corporativo • Informe sobre la Política de Retribuciones (2020, 2021 y 2022)

Estatutos Sociales

• Propuesta de modificación de los estatutos sociales, en lo relativo a la remuneración de los consejeros

Reglamento del Consejo de Administración

• Propuesta de reforma del reglamento del consejo de administración, en lo referido a la remuneración de los consejeros

(34)

6 La Presidenta de la Comisión informa al pleno del Consejo de Administración (que habitualmente se celebra a continuación) de los asuntos tratados en sus sesiones. En el año 2019 ha intervenido en el Consejo de Administración con este fin en tres (3) ocasiones, coincidentes con las fechas de sus reuniones.

Sistemas de retribución de Consejeros y Directivos

• Resultados del sistema de retribución variable para consejeros y directivos en el ejercicio 2018

• Plan de retribución variable a largo plazo para consejeros y directivos mediante la entrega de acciones de la Sociedad. Determinación del grado cumplimiento de los objetivos económicos del plan y de las acciones correspondientes a cada beneficiario

Contratos Presidente, CEO y Director General de Televisión

• Informe sobre los contratos del Presidente, el Consejero Delegado y el Director General de Televisión tras la renovación o el nombramiento de sus respectivos cargos

Gobierno corporativo

Supervisión de la independencia de los consejeros

• Revisión de las condiciones exigibles a las consejeras independientes para mantener esa condición, así como de la tipología de los consejeros, para su inclusión en el Informe de Gobierno Corporativo (IGC) de 2018

Evaluación del Consejo y de sus Comisiones

• Informe sobre la composición, el funcionamiento y la actividad en el ejercicio 2018 de: (i) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y (ii) el Consejo de Administración

• Propuesta al Consejo de Administración para la aprobación del informe de evaluación 2018 y plan de acción 2019, elaborados sobre la base de los informes de composición, funcionamiento y actividad del Consejo y sus Comisiones y de los resultados de la evaluación realizada por los consejeros

• Propuesta relativa a la intervención de un consultor externo en la evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2019.

➢ Reunión celebrada el 24/04/2019

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7 Por razones de transparencia y buen gobierno, todos los miembros del Consejo de Administración reciben copia de las actas de las reuniones de todas las comisiones, aunque no sean miembros de las mismas. Por lo tanto, todos los miembros del Consejo de Administración han recibido copia de las actas de las reuniones de esta comisión celebradas en 2019, una vez que han sido aprobadas.

En 2019 se ha llevado a cabo la evaluación del consejo de administración y de sus comisiones con la colaboración de una empresa externa independiente. Los resultados se recogerán en un informe de evaluación que contendrá un Plan de acción con propuestas de mejora para 2020. Como parte de este proceso de revisión la Comisión de Nombramientos y Retribuciones autoevalúa su desempeño y aportación al buen gobierno de la sociedad.