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ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA

Usted recibe esta circular (la “Circular”) como Accionista de HSBC ETFs plc. Esta Circular es importante y requiere su atención inmediata. Si tiene alguna duda sobre cómo actuar, le recomendamos que solicite asesoramiento a su agente de bolsa, director de banco, abogado, contable o asesor financiero independiente. Esta Circular y los cambios que propone no han sido revisados por el Banco Central de Irlanda (el “Banco Central”) y es posible que deban efectuarse cambios para cumplir los requisitos de dicho banco. Los Consejeros aceptan la responsabilidad acerca de la información contenida en la presente Circular.

_________________________________________________________________________________

HSBC ETFs PLC

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

HSBC ETFs plc

7 de febrero de 2019

Si usted ha vendido o transmitido de otro modo acciones de la Sociedad, le rogamos que remita de inmediato este documento al comprador o beneficiario de la transmisión, o bien al agente de bolsa, banco u otro agente a través del cual se efectuó la venta o transmisión, para que se lo haga llegar al comprador o beneficiario de la transmisión lo antes posible.

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Inscrita en Irlanda. N.º 467896.

HSBC ETFs PLC

Domicilio social: 25/28 North Wall Quay, I.F.S.C., Dublín 1

Inscrita en Irlanda como sociedad de inversión de capital variable, con responsabilidad segregada entre sus fondos y con número de registro 467896

Salvo que el presente documento establezca lo contrario, todos los términos en mayúscula utilizados tendrán el mismo significado que en el último folleto de HSBC ETFs plc (la

“Sociedad”) con fecha de 11 de mayo de 2018 (el “Folleto”). Se puede obtener una copia del Folleto previa solicitud durante el horario habitual de oficina en la Sociedad o a través del representante local de la Sociedad en cualquier jurisdicción en la que la Sociedad esté registrada para distribución pública.

Los Consejeros de la Sociedad aceptan la responsabilidad acerca de la información contenida en el presente documento. Según el leal saber y entender de los Consejeros (que han tomado todas las medidas razonables para garantizar que así sea), la información contenida en el presente documento se ajusta a los hechos y no omite nada que pueda afectar al sentido de dicha información.

Convocatoria de junta general extraordinaria para la modificación de los estatutos de la Sociedad.

7 de febrero de 2019 Estimado/a Accionista:

1. INTRODUCCIÓN

La Sociedad está autorizada por el Banco Central como sociedad de inversión abierta con capital variable constituida de conformidad con la legislación irlandesa como sociedad anónima en virtud de la Ley de Sociedades de 2014 y el Reglamento de las Comunidades Europeas (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios) de 2011 (en su versión modificada) (el “Reglamento sobre OICVM”). La Sociedad está organizada como un fondo paraguas con separación de pasivos entre subfondos.

La Sociedad es una sociedad de inversión en OICVM autogestionada desde su constitución el 27 de febrero de 2009. Los Consejeros han decidido designar a HSBC Investment Funds Luxembourg S.A. (la “Sociedad de gestión”) como sociedad de gestión de la Sociedad con el fin de racionalizar y mejorar la administración de las plataformas de fondos irlandeses de HSBC.

La Sociedad de gestión se ha constituido con arreglo a la legislación del Gran Ducado de Luxemburgo en forma de “Société Anonyme” y tiene su domicilio social en 16, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo. La Sociedad de gestión está inscrita en el Registro Mercantil con el número B-28 888 y está autorizada como sociedad de gestión de OICVM de conformidad con el Capítulo 15 de la Ley luxemburguesa de 17 de diciembre de 2010 sobre organismos de inversión colectiva. La Sociedad de gestión se nombrará Sociedad de gestión de la Sociedad el 1 de abril de 2019 o en torno a esa fecha.

A partir del momento del nombramiento de la Sociedad de gestión para este cargo, la Sociedad dejará de ser una sociedad de inversión en OICVM autogestionada.

El objetivo de la presente carta es notificarle la celebración de una junta general extraordinaria (“JGE”) para debatir y votar las propuestas de modificación de los estatutos de la Sociedad que figuran en el Anexo 1 (los “Estatutos modificados”). Las modificaciones propuestas tienen como objetivo prever el nombramiento de una sociedad de gestión e incluir disposiciones sobre la remuneración, la rescisión y la sustitución de una sociedad de gestión, con el fin de reflejar los requisitos del Banco Central.

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3 2. ANTECEDENTES DE LA DETERMINACIÓN

El Consejo de Administración ha estado considerando el marco de gobierno de la Sociedad en el contexto de las directrices del Banco Central de Irlanda sobre las sociedades de gestión de fondos, y según la opinión emitida por la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre la externalización y los fundamentos.

A través del compromiso con HSBC Global Asset Management Limited, el Consejo de Administración determinó que el mejor curso de acción para la Sociedad era designar a la Sociedad de gestión. Al hacerlo, consideraron una serie de factores importantes, entre los que se incluyen los siguientes:

2.1 Sin impacto sobre los inversores

Era importante asegurarse de que ningún cambio en el marco de gobierno afectara a los inversores y, en particular, a las comisiones que se les cobran con respecto a cualquier subfondo de la Sociedad. Los Accionistas deben tener en cuenta que el nombramiento de la Sociedad de gestión no supondrá ningún cambio en las comisiones.

2.2 Garantía de futuro de la Sociedad

El Consejo de Administración analizó las Directrices del Banco Central de Irlanda sobre las Sociedades de gestión de fondos, así como la opinión emitida por la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre la externalización y los fundamentos, y llegó a la conclusión de que las entidades reguladoras pueden tratar de conseguir mejoras significativas de los fundamentos de la Sociedad en general y, en particular, en Irlanda. Esto habría conllevado implicaciones de personal y de costes para la Sociedad.

2.3 La experiencia y la función de la Sociedad de gestión

Los Consejeros determinaron que con el nombramiento de la Sociedad de gestión se establecería una estructura de gobierno, operativa y de gestión de riesgos más sólida en beneficio de los inversores. Racionalizaría la aplicación de mecanismos de supervisión de riesgos, de cumplimiento y de delegación de responsabilidades. La Sociedad de gestión cuenta con experiencia como sociedad de gestión de OICVM, tanto para OICVM con domicilio social en Luxemburgo como para OICVM con domicilio social en Irlanda. Dispone de recursos importantes y cada vez más numerosos especializados en diferentes funciones que incluyen la gestión de inversiones y de riesgos, el cumplimiento normativo, la comercialización y la supervisión de la delegación.

3. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS 3.1. Cambios en los Estatutos

La Sociedad propone modificar el Artículo 3.1 para conceder a la Sociedad la facultad discrecional general de designar una sociedad de gestión, a una gestora de inversiones, a un administrador depositario o a otro delegado similar.

La Sociedad propone insertar los nuevos Artículos 3.12 y 3.13 que sustituyen al antiguo Artículo 3.3 y que reflejan que la Sociedad o una sociedad de gestión puede nombrar a una Gestora de inversiones en nombre de la Sociedad.

La Sociedad propone insertar los nuevos Artículos 3.7, 3.8, 3.9, 3.10, y 3.11 para incluir disposiciones relativas al nombramiento, a la remuneración, a la sustitución y a la rescisión del nombramiento de una sociedad de gestión, y así reflejar los requisitos establecidos por el Banco Central.

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Todas las referencias al “depositario” en los Estatutos se han modificado a

“depositario”.

3.1 Convocatoria de JGE para debatir y votar sobre la Modificación de los Estatutos A fin de lograr la aprobación de la Modificación de los Estatutos, el Consejo ha decidido convocar una JGE de la Sociedad en la que se propondrá un acuerdo para aprobar la Modificación de los Estatutos. Adjunto se encuentra el aviso de convocatoria de la JGE (“Convocatoria de la JGE”), que se celebrará en A&L Goodbody, International Financial Services Centre, North Wall Quay, Dublín 1, el 1 de marzo de 2019 a las 10:00 horas (hora irlandesa). El cambio propuesto podrá implementarse únicamente tras la aprobación del 75% de votos de los Accionistas que asistan y voten en persona o mediante apoderado en la JGE en la que se propondrá el acuerdo.

3.2 Formulario de apoderamiento / Accionistas que no puedan asistir a la JGE

El formulario de apoderamiento que acompaña a la Convocatoria de la JGE debe rellenarse y remitirse siguiendo las instrucciones, de modo que llegue por correo postal al Secretario de la Sociedad, a la dirección siguiente: Goodbody Secretarial Limited, 25/28 North Wall Quay, IFSC, Dublín 1, Irlanda. Por otra parte, si lo prefieren, los Accionistas pueden enviar sus formularios de apoderamiento por fax al Secretario de la Sociedad al +353 (0) 1 649 2649 a la atención de Jacquie Verner o por correo electrónico a jverner@algoodbody.com o agslfunds@algoodbody.com, cuanto antes y en cualquier caso antes de las cuarenta y ocho horas previas al comienzo de la JGE. Rellenar y remitir un formulario de apoderamiento no exime a un Accionista de asistir y votar en persona en la JGE.

3.3 Nueva convocatoria de la JGE

En caso de que sea necesario volver a convocar la JGE si no se celebra, los Accionistas deben tener en cuenta que la nueva convocatoria podrá celebrarse el 8 de marzo de 2019 a las 10:00 horas (hora irlandesa).

Si alberga dudas sobre este asunto, póngase en contacto con nosotros en la dirección citada anteriormente o, de otro modo, consulte a su asesor de inversiones.

Atentamente,

________________

Consejero

en nombre y representación de HSBC ETFs plc

(5)

5 HSBC ETFs PLC (LA “SOCIEDAD”)

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

LA SOCIEDAD

ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA. En el caso de que tenga dudas sobre cómo actuar, le recomendamos que consulte con su agente de bolsa, abogado, contable u otro asesor profesional.

POR LA PRESENTE, SE ENVÍA ESTE AVISO de que la Junta General Extraordinaria (“JGE”) de accionistas de la Sociedad se celebrará en las oficinas de A&L Goodbody, International Financial Services Centre, North Wall Quay, Dublín 1, el 1 de marzo de 2019 a las 10:00 horas (hora irlandesa), para analizar y, si se estima adecuado, aprobar el acuerdo que figura a continuación como Acuerdo especial. También se adjunta un formulario de nombramiento de apoderado para emitir su voto acerca de los asuntos que se tratarán en la JGE. Únicamente los Accionistas inscritos como accionistas de la Sociedad a partir de la fecha de este aviso tendrán derecho a participar y votar en la JGE de la Sociedad.

Acuerdo especial: Que se aprueben las modificaciones de los Estatutos de la Sociedad que figuran en el Anexo 1 de la Circular a los Accionistas con fecha 7 de febrero de 2019, con sujeción a la incorporación de las modificaciones necesarias para responder a las observaciones formuladas por el Banco Central de Irlanda y/o el Registrador de Sociedades, que pueden aprobarse por parte de cualquier Consejero por y en nombre de la Sociedad (dichos Estatutos entrarán en vigor a partir de la fecha en que lo notifique el Banco Central de Irlanda).

__________________________________

En nombre y representación del Consejo Domicilio social

25/28 North Wall Quay IFSC

Dublín 1 Irlanda

Número de inscripción de la Sociedad: 467896

7 de febrero de 2019 Notas:

1. El Acuerdo propuesto es un acuerdo especial. Para aprobar un acuerdo especial, al menos el 75% del número total de votos de los Accionistas con derecho a voto (mediante apoderado o en persona) deberá estar a favor del acuerdo.

2. Los Accionistas de la Sociedad tienen derecho a asistir y votar en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad. Todo Accionista podrá nombrar a uno o más apoderados para que asistan, tomen la palabra y voten en su lugar. Los apoderados no tienen que ser necesariamente Accionistas de la Sociedad.

3. Se adjunta un formulario de apoderamiento para aquellos Accionistas que no puedan asistir a la junta. Los formularios de apoderamiento deben enviarse al Secretario de la Sociedad, a la dirección siguiente: Goodbody Secretarial Limited, 25/28 North Wall Quay, IFSC, Dublín 1, Irlanda. Por otra parte, si lo prefieren, los Accionistas pueden enviar sus formularios de apoderamiento al Secretario de la Sociedad por fax al +353 (0) 1 649 2649, a la atención de Jacquie Verner, o por correo electrónico a jverner@algoodbody.com o a gslfunds@algoodbody.com. Para ser válidos, el Secretario deberá recibir dichos formularios de apoderamiento y cualquier poder bajo el cual se firmen, no menos de cuarenta y ocho horas antes de la fecha y hora señaladas para la celebración de la junta.

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HSBC ETFs PLC (LA “SOCIEDAD”)

FORMULARIO DE APODERAMIENTO

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

El/los abajo firmante/s ...

(En mayúsculas)

con domicilio en ...………...

en su calidad de miembro/s de HSBC ETFs plc, designa/n al Presidente de la junta o, en su defecto, designa/n a un representante autorizado de Goodbody Secretarial Limited O, en su defecto [véase la nota (h)]

...………...

(En mayúsculas)

con domicilio en ...………...

como su apoderado para votar en su nombre y representación en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad que se celebrará en las oficinas de A&L Goodbody, International Financial Services Centre, North Wall Quay, Dublín 1, el 1 de marzo de 2019 a las 10:00 horas (hora irlandesa) y en cualquier aplazamiento de la misma.

Por favor, señale con una marca () en las casillas correspondientes el voto que desea emitir ya que, de otro modo, su apoderado podrá votar lo que considere oportuno. En el caso de que se designe a un representante autorizado de Goodbody Secretarial Limited como apoderado, este votará tal y como se ha indicado anteriormente y, por el presente, el accionista indemniza a dicho representante autorizado de Goodbody Secretarial Limited por cualquier pérdida o responsabilidad que este pudiera soportar como consecuencia de ejercer de buena fe el presente apoderamiento.

ACUERDO ESPECIAL A FAVOR ABSTENCIÓN EN CONTRA

Que se aprueben las modificaciones de los Estatutos de la Sociedad que figuran en el Anexo 1 de la Circular a los Accionistas con fecha 7 de febrero de 2019, con sujeción a la incorporación de las modificaciones necesarias para responder a las observaciones formuladas por el Banco Central de Irlanda y/o el Registrador de Sociedades, que pueden aprobarse por parte de cualquier Consejero por y en nombre de la Sociedad (dichos Estatutos entrarán en vigor a partir de la fecha en que lo notifique el Banco Central de Irlanda).

Fecha:

_______________________________ ______________________

Nombre y dirección del Accionista Firma del Accionista

_______________________________ ______________________

Nombre y dirección del Accionista Firma del Accionista

_______________________________ ______________________

Nombre y dirección del Accionista Firma del Accionista

_______________________________ ______________________

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7 Notas:

(a) Un Accionista deberá incluir su nombre completo y su domicilio registrado en mayúsculas o letra de imprenta. En el caso de cuentas conjuntas, deberán figurar los nombres de todos los titulares.

(b) En caso de querer designar como apoderado a otra persona, deberá indicarse el nombre de esta en el espacio previsto a tal fin en lugar de la opción propuesta, la cual deberá tacharse.

(c) Si (i) un Accionista no tiene pensado ejercer todos los derechos de voto que le corresponden o (ii) si un Accionista tiene pensado ejercer sus derechos de voto tanto a favor como en contra de un acuerdo, para que el apoderamiento sea válido, se deberá hacer constar en él (i) el nombre de la Sociedad con respecto al cual el Accionista ejerce derechos de voto, (ii) el número de Acciones respecto a las cuales se emiten los votos, y (iii) si los votos se emiten a favor o en contra del acuerdo.

(d) El formulario de apoderamiento deberá:

(i) en el caso de que el Accionista sea persona física, ir firmado por el Accionista o su apoderado; y

(ii) en el caso de que el Accionista sea persona jurídica, llevar su sello social o estar firmado en su nombre por un apoderado o por un directivo debidamente autorizado.

(e) En caso de titulares conjuntos, el voto del más antiguo de ellos, ya sea en persona o mediante apoderado, se aceptará en detrimento del voto del resto de los titulares conjuntos, y a los presentes efectos, la antigüedad vendrá determinada por el orden en que los nombres aparecen en el registro de accionistas en relación con dicha cotitularidad.

(f) Para ser válido, este formulario de apoderamiento y cualquier poder bajo el cual se firme deberá enviarse al Secretario, a la dirección siguiente: Goodbody Secretarial Limited, 25/28 North Wall Quay, IFSC, Dublín 1, Irlanda. Por otra parte, si lo prefieren, los Accionistas pueden enviar sus formularios de apoderamiento al Secretario de la Sociedad por fax al +353 (0) 1 649 2649, a la atención de Jacquie Verner, o por correo electrónico a jverner@algoodbody.com o a gslfunds@algoodbody.com. Para ser válidos, el Secretario de la Sociedad deberá recibir dichos formularios de apoderamiento y cualquier poder bajo el cual se firmen, no menos de cuarenta y ocho horas antes de la fecha y hora señaladas para la celebración de la junta.

(g) Los apoderados no tienen que ser necesariamente accionistas de la Sociedad, pero deberán asistir a la Junta en persona para poder representarlos.

(h) En caso de designarse como apoderado a un representante autorizado de Goodbody Secretarial Limited, este votará tal y como se ha indicado anteriormente. En ausencia de indicaciones respecto al voto, el apoderado votará a favor de las resoluciones. Por la presente, el accionista indemniza a Goodbody Secretarial Limited y a sus representantes autorizados por cualquier pérdida o responsabilidad en la que se incurra como consecuencia de ejercer de buena fe el presente apoderamiento.

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Anexo

Asunto especial – Acuerdo especial

Examinar y aprobar, si se estimase oportuno, como Acuerdo especial lo siguiente:

Examinar y aprobar, si se estimase oportuno, el siguiente acuerdo como Acuerdo especial:

Que se aprueben las modificaciones de los Estatutos de la Sociedad que figuran en el Anexo 1 de la Circular a los Accionistas con fecha 7 de febrero de 2019, con sujeción a la incorporación de las modificaciones necesarias para responder a las observaciones formuladas por el Banco Central de Irlanda y/o el Registrador de Sociedades, que pueden aprobarse por parte de cualquier Consejero por y en nombre de la Sociedad (dichos Estatutos entrarán en vigor a partir de la fecha en que lo notifique el Banco Central de Irlanda).

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