CACTUS ARGENTINA S.A.

(1)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Memoria

y

Estados Contables

Correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1° de julio de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2009 presentados en forma comparativa

(2)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Memoria

Señores accionistas:

El resultado económico del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009, arrojó una pérdida de $ 10.782.794.

Este resultado negativo tiene su origen en gran parte en el reconocimiento de los resultados de la participación de Cactus Argentina S.A. en el Frigorífico Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009, que fue de perdida $ 13.894.838, cifra que incluye el correspondiente reconocimiento de las amortizaciones del valor de la llave de negocio y otros resultados de esta inversión.

En relación con las actividades propias de la Sociedad, el engorde a corral (feedlot), ubicado en Villa Mercedes - San Luis tuvo un año muy activo y rentable con un beneficio operativo de $ 8.722.333. Tanto la actividad hotelera del feedlot como la hacienda propia de la Compañía fueron negocios rentables. El nivel de ocupación de los corrales fue de 18.400 animales y la facturación continuó creciendo en forma permanente durante todo el ejercicio.

Nuevamente en este ejercicio, la demanda por carne producida con maíz y en forma industrial sigue su camino ascendente, siendo recibida y preferida por el público consumidor. Los productores agrícola ganaderos han seguido incrementando su superficie agrícola por los precios internacionales de los mismos lo que les ha generado una rentabilidad muy interesante, desplazando animales de pasto a granos para su terminación en forma industrial.

La mayor renta de los granos llevó al desplazamiento de la ganadería a la producción intensiva. En este sentido, el contexto de feedlot tomó importante relevancia las compensaciones agroalimentarias que comenzó a otorgar la Oficina Nacional de Control Comercial Agropecuario (ONCCA), que le había asignado a las empresas inscriptas por el sector feedlotero cerca de 1200 millones de pesos desde el año 2007 hasta la fecha.

Cactus ha incrementado significativamente sus inversiones en limpieza de corrales y traslado diario de guano a Mendoza, San Juan y productores locales, comprometiéndose a no exceder la cantidad de 18,500 animales engordados en corrales en el mismo momento.

Adicionalmente, la Gerencia de Cactus se encuentra elaborando un plan para la construcción de un nuevo feedlot en la Provincia de La Pampa, con una capacidad hotelera de 25,000 a 35,000 animales dado que el panorama para este tipo de emprendimientos es muy alentador para el próximo ejercicio. Para complementar la situación productiva, Cactus Argentina S.A. continuará con sus inversiones en el frigorífico Exportaciones Agroindustriales Argentinas, ubicado en Santa Rosa - La Pampa, para consolidar su estrategia de integración vertical.

Durante el inicio del ejercicio, Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. (principal subsidiaria) ha estado efectuando exportaciones por encima de 900 toneladas por mes a finales del ejercicio (peso producto). Asimismo, dicha planta exportó sus 492 toneladas de cuota Hilton lo que le permitió obtener un precio significativamente mayor puesto que dicha cuota recibe un descuento importante en los gastos de importación en el continente europeo.

(3)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Memoria

(Continuación)

No obstante, las caídas de precios internacionales y ciertas restricciones ocurridas durante el primer semestre del ejercicio, el sector agropecuario continúo con medidas de fuerza. Dicho reclamo derivó en la no comercialización de granos y hacienda ocasionando una fuerte reducción de faena en los meses de febrero y marzo de 2009, siendo esta medida una causal de las perdidas del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009. Los paros agropecuarios afectaron en forma negativa la rentabilidad del sector ganadero tanto en el feedlot Cactus Argentina como la planta frigorífica Carnes Pampeanas.

Con la reputación genética que tiene el ganado de la Provincia de La Pampa y con el proceso de engorde a corral, el producto cárnico a procesar en la planta frigorífica de Santa Rosa tiene un alto potencial de aceptación en el mercado doméstico y de exportación.

Con fecha 30 de junio de 2009, el accionista Cresud S.A.C.I.F.yA. adquirió directa e indirectamente (a través de su subsidiaria Helmir), el 24% que el accionista Cactus Feeders Inc. mantenía en Cactus Argentina S.A. En consecuencia, el accionista Cresud S.A.C.I.F.yA. posee el 48% de Cactus Argentina S.A. Cabe mencionar que el accionista Tyson Foods (a través de Provemex Holdings LLP) posee el restante 52% del capital accionario de Cactus Argentina S.A. que en conjunto con Exportaciones Agroindustriales Argentinas se complementan de forma única en la integración vertical del proceso productivo de carne vacuna.

Es importante destacar que con fecha 6 de agosto de 2009, la Oficina Nacional de Control Comercial Agropecuario (ONCCA) emitió la resolución 6687/2009 que modifico el procedimiento para la solicitud denominada “R.O.E. Rojo”, en el Registro de Operaciones de Exportación. Mediante dicha resolución, se modifico el “Encaje Productivo Exportador” del SETENTA Y CINCO por ciento (75%) al TREINTA por ciento (30%) de la capacidad de almacenamiento de producción de la planta frigorífica. Adicionalmente, en la resolución menciono que quedaran exentos de integrar el Encaje Productivo Exportador los SIETE (7) cortes consideradores de calidad: Bife Angosto, Lomo, Cuadril, Bife Ancho, Tapa de Cuadril, Nalga y Bola de Lomo en todas las variantes que la componen. En consecuencia, la ONCCA sólo autorizará operaciones de exportación por el “Remanente Exportable o dicho en otras palabras por el excedente del encaje productivo exportador. Por esta nueva metodología existen expectativas de aumentar significativamente la capacidad exportable del frigorífico.

Las expectativas internacionales para el próximo año son muy atractivas y si el mercado exportador queda menos restringido el potencial de la Compañía es enorme.

El Directorio expresa su agradecimiento a los clientes, proveedores, personal, instituciones bancarias, empresas vinculadas y asesores externos por la colaboración brindada durante el ejercicio.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 19 de agosto de 2009.

(4)

CACTUS ARGENTINA S.A.

y subsidiaria

Información Contable Complementaria

Estados Contables Consolidados

Correspondientes al ejercicio económico

iniciado el 1° de julio de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2009 presentados en forma comparativa

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y subsidiaria

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 19 de agosto de 2009 Por Comisión Fiscalizadora ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.

Balances Generales Consolidados al 30 de junio de 2009 y 2008 (Notas 1 y 2)

30.06.09 $ 30.06.08 $ 30.06.09 $ 30.06.08 $ ACTIVO PASIVO

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 3.a) 1.075.479 1.425.077 Deudas comerciales (Nota 3.h) 26.748.970 12.117.276

Inversiones temporarias (Nota 3.b) 33.631 27.425 Préstamos (Nota 3.i) 27.127.730 23.453.542

Créditos por ventas (Nota 3.c) 20.657.841 11.063.212 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.j) 2.892.305 1.803.266

Bienes de cambio (Nota 3.d) 17.371.861 13.588.424 Cargas fiscales (Nota 3.k) 2.424.441 1.058.591

Otros créditos (Nota 3.e) 11.723.090 8.092.796 Otras deudas (Nota 3.l) 1.586.328 1.516.831

Total del Activo Corriente 50.861.902 34.196.934 Previsiones (Nota 3.m) 618.613 653.547

Total del Pasivo Corriente 61.398.387 40.603.053

PASIVO NO CORRIENTE

Préstamos (Nota 3.i) 8.837.916 -

Cargas fiscales (Nota 3.k) 251.467 306.023

Otras deudas (Nota 3.l) 1.209.250 1.230.839

ACTIVO NO CORRIENTE Previsiones (Nota 3.m) 297.132 474.360

Otros créditos (Nota 3.e) 6.738.912 4.269.204 Total del Pasivo No Corriente 10.595.765 2.011.222

Bienes de uso (Nota 3.f) 24.533.280 24.573.654 Total del Pasivo 71.994.152 42.614.275

Llave de negocio 10.955.387 11.494.498 Participación de terceros en Sociedades

Activos intangibles (Nota 3.g) 10.994 21.595 Controladas 207.425 259.918

Total del Activo No Corriente 42.238.573 40.358.951 PATRIMONIO NETO 20.898.898 31.681.692

Total del Activo 93.100.475 74.555.885 Total del Pasivo y Patrimonio Neto 93.100.475 74.555.885 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.

(6)

CACTUS ARGENTINA S.A.

y subsidiaria

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 19 de agosto de 2009 Por Comisión Fiscalizadora

)

ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.

(Socio) ) José Daniel Abelovich

Síndico Titular

C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30 Marcelo Héctor Fuxman Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 134 F° 85

Alejandro G. Elsztain Presidente

2

Estados de Resultados Consolidados

Correspondientes a los ejercicios económicos

iniciados el 1° de julio de 2008 y 2007

y finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 (Notas 1 y 2) 30.06.09 $ 30.06.08 $ Producción Hacienda 2.267.979 5.201.735 Total producción 2.267.979 5.201.735 Costo de producción Hacienda (2.275.928) (5.505.357)

Total costo producción (2.275.928) (5.505.357)

Resultado por producción (7.949) (303.622)

Ingresos netos feed lot 31.013.624 24.517.143

Ingresos netos venta hacienda 5.203.013 3.209.407

Ingresos netos frigorífico 189.438.987 124.741.028

Total ingresos netos por ventas 225.655.624 152.467.578

Costos feed lot (20.016.081) (19.614.696)

Costos hacienda (5.816.596) (3.305.901)

Costos frigorífico (178.959.204) (111.151.038)

Total costo de los productos vendidos (204.791.881) (134.071.635)

Resultado por ventas – Ganancia 20.863.743 18.395.943

Ganancia operativa 20.855.794 18.092.321

Gastos de comercialización (20.661.518) (10.892.861)

Gastos de administración (4.570.011) (3.806.258)

Resultado por tenencia

Generados por activos – bienes de cambio 218.054 524.590

Resultado operativo – (Pérdida) Ganancia (4.157.681) 3.917.792

Resultados financieros y por tenencia: Generados por activos:

Intereses ganados 46.299 19.480

Créditos incobrables (174.453) (473.495)

Diferencias de cambio y descuentos 5.816.826 415.526

Descuentos otorgados (1.656.733) (488.318)

Impuesto sobre los débitos y créditos bancarios (2.259.449) (1.645.067)

Generados por pasivos:

Intereses perdidos (5.728.196) (2.971.852)

Diferencias de cambio y descuentos (2.481.521) 4.060

Total resultados financieros y por tenencia (6.437.227) (5.139.666)

Otros ingresos y egresos

Juicios laborales (126.925) (20.109)

Resultado venta bienes de uso 198.680 -

Diversos - 64.164

Total ingresos y egresos 71.755 44.055

Amortización llave de negocio (539.113) (650.073)

Otros resultados por inversiones permanentes (80.869) (123.799)

Pérdida antes del impuesto a las ganancias (11.143.135) (1.951.691)

Participación minoritaria en sociedades controladas 133.363 24.577

Impuesto a las ganancias 2.964.328 (17.508)

Previsión por recuperabilidad de quebrantos impositivos e impuesto a la ganancia mínima

presunta (2.737.350) (30.103)

Pérdida del ejercicio (10.782.794) (1.974.725)

(7)

y subsidiaria

Estados de Flujo de Efectivo Consolidados

iniciados el 1° de julio de 2008 y 2007

y finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 (Notas 1 y 2)

30.06.09 $

30.06.08 $

VARIACIONES DEL EFECTIVO

Efectivo al inicio del ejercicio 1.452.502 649.621 Efectivo al cierre del ejercicio 1.109.110 1.452.502

(Disminución) Aumento neto del efectivo (343.392) 802.881

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO ACTIVIDADES OPERATIVAS

Pérdida del ejercicio (10.782.794) (1.974.725) Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio (2.964.328) 17.508 Intereses perdidos en el ejercicio no pagados 309.985 804.937

Intereses ganados -

Participación minoritaria (133.363) (24.577)

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas:

 (Disminución) Aumento neto de previsiones (82.062) 500.813

 Depreciaciones y amortizaciones bienes de uso e intangibles 1.761.549 1.515.361

 Resultado por venta bien de uso (198.680) (273.845)

 Amortización llave de negocio y otros resultados por participación en Soc. Art. 33 LSC 619.982 773.872

 Resultado por tenencia de bienes de cambio (218.054) (524.590)

 Incremento previsión por recuperabilidad de quebrantos impositivos 2.073.388 30.103

 Bienes de uso e intangibles – bajas - (26.243)

 Incremento previsión por recuperabilidad impuesto a la ganancia mínima presunta 663.962 -

Cambios en activos y pasivos operativos:

 (Aumento) Disminución de créditos por ventas (10.323.977) 990.365

 (Aumento) de otros créditos (4.923.213) (2.088.599)

 (Aumento) de bienes de cambio (3.565.383) (2.462.140)

 Aumento de deudas comerciales 14.631.693 808.524

 Aumento (Disminución) de cargas sociales y fiscales 1.153.138 (121.567)

 (Disminución) de previsión para juicios (34.934) (148.678)

 Aumento de deudas concursales 17.696 -

 Aumento (Disminución) de otras deudas 30.212 (1.169.400)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) las operaciones del ejercicio (11.965.183) (3.372.881)

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

 Adquisición de bienes de uso (1.753.785) (3.272.097)

 Baja bienes de uso - 53.508

 Venta bienes de uso 241.890 429.100

Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión (1.511.895) (2.789.489)

ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

 Aportes de los accionistas - 7.131.840

 Aumento de préstamos Sociedades Art. 33 LSC Cías. controladas, vinculadas y partes

relacionadas 6.080.496 1.080.001

 Aumento (Disminución) de préstamos financieros 7.053.190 (1.246.590)

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 13.133.686 6.965.251

30.06.09 $

30.06.08 $

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

- Aportes de los accionistas por capitalización de préstamos con Soc. Art. 33 Ley N° 19.550 - 2.252.160

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CACTUS ARGENTINA S.A.

y subsidiaria

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 19/08/09 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E. C.A.B.A. Tº 1 Fº 30

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Notas a los Estados Contables Consolidados

iniciado el 1° de julio de 2008 y 2007 y finalizado el 30 de junio de 2009 y 2008

presentados en forma comparativa

NOTA 1: CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS CONTABLES

La Sociedad ha consolidado línea por línea su Balance General al 30 de junio de 2009 y los Estados de Resultados y de Flujo de Efectivo por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2009 con los estados contables de su sociedad controlada, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la Comisión Nacional de Valores.

Han sido incluidos en los estados contables consolidados los activos, pasivos y resultados de Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. (EAASA) en forma conjunta con los de la Sociedad, aplicando el método de consolidación total:

Sociedad

Porcentaje de participación sobre el capital social

30.06.09

Directa Indirecta

Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. 98,9971% 98,9971%

NOTA 2: POLÍTICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los estados contables de Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Cactus Argentina S.A., los cuales se detallan en Nota 1 a los estados contables básicos.

A continuación se mencionan aquellas políticas relevantes aplicadas por Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. que no se encuentran detalladas en nota a los estados contables básicos.

a. Bienes de cambio

Los bienes de cambio fueron valuados de la siguiente manera: Faena en cámaras:

Han sido medidas a su valor neto de realización, netas de los costos adicionales que generará su comercialización.

(9)

y subsidiaria

Notas a los Estados Contables Consolidados

(Continuación)

NOTA 2: (Continuación)

b. Bienes Intangibles

Los bienes intangibles fueron valuados de la siguiente manera: Cargos diferidos y gastos de organización:

Se incluyen los gastos incurridos en prácticas de funcionamiento de la planta. Dichos costos se valuaron a su valor original reexpresado de acuerdo a lo mencionado en el punto 1.1 de la nota 1. a los estados contables básicos, neto de sus amortizaciones acumuladas.

c. Previsiones

Para deudores incobrables: la Sociedad mantiene constituida una previsión para deudores incobrables, determinada en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos. Los aumentos o disminuciones del ejercicio se exponen en el Anexo E.

Para activos diferidos: la Sociedad mantiene constituida una previsión para la recuperabilidad de los activos diferidos correspondientes a quebrantos impositivos acumulados. La misma fue determinada en base a proyecciones y estimaciones de los futuros resultados impositivos y la prescripción legal de dichos quebrantos. Los aumentos o disminuciones del ejercicio se exponen en el Anexo E.

Para ganancia mínima presunta: la Sociedad mantiene constituida una previsión para la recuperabilidad del impuesto a la ganancia mínima presunta. La misma fue determinada en base a las proyecciones y estimaciones de los futuros resultados impositivos y prescripción legal de dicho impuesto. Los aumentos y disminuciones del ejercicio se exponen en el Anexo E.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto en los presentes estados contables.

(10)

CACTUS ARGENTINA S.A.

y subsidiaria

Notas a los Estados Contables Consolidados

(Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 19/08/09 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E. C.A.B.A. Tº 1 Fº 30

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NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

La composición de los principales rubros de los estados contables consolidados es la siguiente: a) Caja y bancos 30.06.09 $ 30.06.08 $

Caja en moneda local 35.165 22.846

Caja en moneda extranjera 1.725 1.437

Fondo fijo 4.767 -

Bancos cuentas corrientes en moneda local 674.740 160.692

Bancos cuentas corrientes en moneda extranjera 57.782 18.087

Valores a depositar 301.300 1.222.015

Total Caja y bancos 1.075.479 1.425.077

b) Inversiones temporarias

30.06.09 $

30.06.08 $

Colocaciones transitorias de fondos 33.631 27.425

Total Inversiones temporarias 33.631 27.425

c) Créditos por ventas

30.06.09 $

30.06.08 $

Corriente:

Deudores por ventas en moneda extranjera 12.844.365 3.413.707

Deudores por ventas en moneda local 7.351.598 8.087.557

Deudores en gestión 604.660 -

Menos:

Previsión para deudores incobrables (640.166) (545.000)

Sociedades Art. 33 Ley N° 19.550, controladas,

vinculadas y partes relacionadas:

- Inversiones Ganaderas S.A. - 88.134

- Futuros y Opciones S.A. 143.934 -

- Cresud S.A.C.I.F. y A. 353.450 18.814

(11)

y subsidiaria

Notas a los Estados Contables Consolidados

(Continuación)

NOTA 3: (Continuación) d) Bienes de cambio 30.06.09 $ 30.06.08 $ Stock faenado 15.714.756 5.419.197 Insumos frigorífico 674.506 690.488 Hacienda 289.938 6.542.354 Insumos alimenticios 642.495 885.481 Productos veterinarios 27.282 35.782 Otros 22.884 15.122

Total Bienes de cambio 17.371.861 13.588.424

e) Otros créditos 30.06.09 $ 30.06.08 $ Corriente:

Depósito en garantía por compra de inversión 1.547.233 1.514.511

Retenciones impuesto a las ganancias 530.718 1.080.845

Retenciones y saldos a favor ingresos brutos 299.868 270.675

Retenciones y percepciones de IVA 408.268 -

Retenciones y créditos SUSS 32.039 -

Anticipo de Impuestos 335.121 -

Anticipo impuesto a las ganancias y saldo a favor

(neto de provisiones) 37.269 301.276

IVA saldo a favor 5.951.673 1.893.579

Reintegros IVA por exportaciones 1.591.413 1.120.896

- Préstamos y anticipos al personal 53.790 16.764

Subsidios a cobrar 632.500 1.539.521

Seguros a devengar 509 9.253

Gastos pagados por adelantado 5.409 6.487

Depósitos en garantía 89.098 -

Gastos a recuperar 154.084 -

Diversos moneda extranjera 120 -

(12)

CACTUS ARGENTINA S.A.

y subsidiaria

Notas a los Estados Contables Consolidados

(Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 19/08/09 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E. C.A.B.A. Tº 1 Fº 30 8 NOTA 3: (Continuación) 30.06.09 $ 30.06.08 $ No Corriente:

Impuesto a las ganancias- impuesto diferido 8.158.072 3.425.500 Previsión para recuperabilidad de activos diferidos (2.373.785) (300.397)

Impuesto a la ganancia mínima presunta 1.618.587 1.144.101

Previsión para recuperabilidad de impuesto a la

ganancia mínima presunta (663.962) -

Total No Corriente 6.738.912 4.269.204

Total Otros créditos 18.462.002 12.362.000

f) Bienes de uso 30.06.09 $ 30.06.08 $ Campo 374.423 374.423 Inmuebles 132.885 137.799 Silos 235.713 259.284 Instalaciones 21.968 29.068

Instalaciones para feed lot 908.513 999.269

Alambrados 34.662 39.671

Caminos 5.549 8.445

Comederos y bebederos 794.512 874.470

Corrales y mangas 384.589 422.346

Maquinarias y equipos feed lot 526.798 457.861

Equipos de comunicación 6.369 12.568 Equipos de computación 5.551 12.372 Herramientas 4.151 5.105 Software - 11.515 Muebles y útiles 9.462 12.127 Rodados 98.792 135.846 Planta frigorífico 20.984.496 20.776.638 Obras en curso 4.847 4.847

(13)

y subsidiaria

Notas a los Estados Contables Consolidados

(Continuación)

NOTA 3: (Continuación) g) Activos intangibles 30.06.09 $ 30.06.08 $

Gastos de organización y costos preoperativos 10.944 21.595

Total Activos intangibles 10.944 21.595

h) Deudas comerciales

30.06.09 $

30.06.08 $

Proveedores en moneda local 16.513.657 10.099.186

Proveedores en moneda extranjera 863 230

Provisiones para insumos y otros gastos 2.418.546 1.036.313

Cheques diferidos 7.198.558 -

- Cactus Feeders Inc. 53.510 96.625

- Cresud S.A.C.I.F. y A. 370.614 50.787

- Futuros y Opciones.Com S.A. 99.338 814.344

- Inversiones Ganaderas S.A. 93.884 -

- Estudio Zang, Bergel & Viñes - 19.791

Total Deudas comerciales 26.748.970 12.117.276

i) Préstamos 30.06.09 $ 30.06.08 $ Corriente:

Entidades financieras locales 16.303.450 20.061.939

Entidades financieras en moneda extranjera 10.727.360 -

- Cresud S.A.C.I.F. y A. 96.920 3.391.603

(14)

CACTUS ARGENTINA S.A.

y subsidiaria

Notas a los Estados Contables Consolidados

(Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 19/08/09 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E. C.A.B.A. Tº 1 Fº 30 10 NOTA 3: (Continuación) 30.06.09 $ 30.06.08 $ No Corriente:

- Cresud S.A.C.I.F. y A. 8.837.916 -

Total No Corriente 8.837.916 -

Total Préstamos 35.965.646 23.453.542

j) Remuneraciones y cargas sociales

30.06.09 $

30.06.08 $ Provisiones para vacaciones y gratificaciones 876.678 566.162

Aportes y contribuciones a pagar 1.045.967 570.488

Remuneraciones a pagar 927.627 558.720

Diversos 42.033 107.896

Total Remuneraciones y cargas sociales 2.892.305 1.803.266

k) Cargas fiscales 30.06.09 $ 30.06.08 $ Corriente

Retenciones a las exportaciones 707.506 477.482

Provisión impuesto a la ganancia (neta de anticipos y

retenciones) 772.709 -

Provisión impuesto a la ganancia mínima presunta

(neta de anticipos) 301.905 140.494

Impuesto al valor agregado 87.511 -

Tasas a pagar 29.537 23.747

Retenciones a depositar - impuesto a las ganancias 172.380 158.460

Impuesto a los ingresos brutos 132.688 165.942

Retención y percepción IVA 125.071 92.466

Retención y percepción ingresos brutos 85.134 -

Diversos 10.000 -

(15)

y subsidiaria

Notas a los Estados Contables Consolidados

(Continuación)

NOTA 3: (Continuación) 30.06.09 $ 30.06.08 $ No Corriente:

Impuestos a los ingresos brutos 251.467 306.023

Total No Corriente 251.467 306.023

Total Cargas fiscales 2.675.908 1.364.614

l) Otras deudas 30.06.09 $ 30.06.08 $ Corriente

Depósitos en garantía por compra de inversión 1.547.043 1.514.531

Deudas concursales 39.285 - Otros - 2.300 Total Corriente 1.586.328 1.516.831 No Corriente Deudas concursales 1.209.250 1.230.839 Total No Corriente 1.209.250 1.230.839

Total Otras deudas 2.795.578 2.747.670

m) Previsiones 30.06.09 $ 30.06.08 $ Corriente

Previsiones para juicios laborales 618.613 653.547

Total Corriente 618.613 653.547

No Corriente

Previsiones para juicios laborales 297.132 474.360

Total No Corriente 297.132 474.360

(16)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Estados Contables Básicos

iniciado el 1º de julio de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2009 presentados en forma comparativa

(17)

Estados Contables

Correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1º de julio de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2009 presentados en forma comparativa

Domicilio legal: Moreno 877 - Piso 23 – Ciudad de Buenos Aires

Actividad principal de la Sociedad: Explotación y administración de productos agropecuarios y cría de ganado.

Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio:

- Del estatuto: 22 de enero de 1998

- De la última modificación: 19 de agosto de 2009 Número de Registro en la

Inspección General de Justicia: 1.645.244 Fecha de cumplimiento del

plazo social: 21 de enero de 2097

Denominación de la Sociedad Controlante: Provemex Holdings LLC

Domicilio legal: Delaware U.S.A.

Actividad principal: Industria alimenticia

Porcentaje del capital social: 52 %

COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL

(Nota 11)

Clase de acciones $

(18)

CACTUS ARGENTINA S.A.

)

Síndico Titular

13

Balances Generales al 30 de junio de 2009

y 2008 (Nota 1)

30.06.09 $ 30.06.08 $ 30.06.09 $ 30.06.08 $ ACTIVO PASIVO

ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 2) 568.720 785.761 Deudas:

Inversiones (Anexos C, G e I) 33.631 27.425 Comerciales (Nota 6 y Anexo I) 2.682.224 4.347.058

Créditos por ventas (Nota 3 y Anexo I) 5.144.062 3.359.305 Préstamos (Nota 7 y Anexo I) 12.398.131 16.847.439

Bienes de cambio (Nota 4) 982.599 7.478.739 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 8 y Anexo I) 332.538 565.615

Otros créditos (Nota 5 y Anexo I) 2.030.230 5.452.096 Cargas fiscales (Nota 9 y Anexo I) 1.029.766 192.539

Total del Activo Corriente 8.759.242 17.103.326 Otras deudas (Nota 10 y Anexo I) 1.547.043 1.514.531

Total deudas 17.989.702 23.467.182

Total del Pasivo Corriente 17.989.702 23.467.182

PASIVO NO CORRIENTE

Préstamos (Nota 7 y Anexo I) 8.837.916 -

ACTIVO NO CORRIENTE Previsiones (Anexos E e I) 297.132 474.360

Otros créditos (Nota 5 y Anexo I) 1.679.804 3.585.829 Total del Pasivo No Corriente 9.135.048 474.360

Bienes de uso (Anexo A) 3.548.784 3.797.016 Total del Pasivo 27.124.750 23.941.542

Inversiones (Anexo C) 34.035.818 31.137.063

Total del Activo No Corriente 39.264.406 38.519.908 PATRIMONIO NETO (Según estado correspondiente) 20.898.898 31.681.692

Total del Activo 48.023.648 55.623.234 Total del Pasivo y Patrimonio Neto 48.023.648 55.623.234

(19)

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 19 de agosto de 2009

Estados de Resultados

Correspondientes a los ejercicios económicos iniciados el 1º de julio de 2008 y 2007 y finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 (Nota 1)

30.06.09 $ 30.06.08 $ Producción Hacienda 2.267.979 5.201.735 Total producción 2.267.979 5.201.735 Costo de producción Hacienda (Anexo F) (2.275.928) (5.505.357)

Total costo producción (2.275.928) (5.505.357)

Resultado por producción (7.949) (303.622)

Ingresos netos feed lot 31.013.624 24.517.143

Ingresos netos venta hacienda 11.333.311 13.560.600

Total ingresos netos 42.346.935 38.077.743

Costos feed lot (Anexo F) (20.016.081) (19.614.695)

Costos hacienda (Anexo F) (11.946.894) (13.657.094)

Total costo de los productos vendidos (31.962.975) (33.271.789)

Resultado por ventas 10.383.960 4.805.954

Ganancia bruta 10.376.011 4.502.332

Gastos de administración (Anexo H) (1.585.244) (1.635.709)

Gastos de comercialización (Anexo H) (286.488) (533.369)

Resultados por tenencia

Generados por activos – bienes de cambio (Anexo F) 218.054 524.590

Ganancia operativa 8.722.333 2.857.844

Resultados financieros y por tenencia: Generados por activos:

Intereses ganados 300.588 731.760

Diferencias de cambio y descuentos 13.551 (659)

Impuesto sobre los débitos y créditos bancarios (570.326) (535.592)

Generados por pasivos:

Intereses perdidos (3.604.135) (2.260.358)

Diferencias de cambio y descuentos 13.086 4.060

Total resultados financieros y por tenencia (3.847.236) (2.060.789)

Otros ingresos y egresos

Resultado por ventas bienes de uso 198.680 -

Juicios laborales (Anexo E) (126.925) (20.109)

Diversos - 155

Total otros ingresos y egresos 71.755 (19.954)

Resultado participación en compañías controladas y vinculadas (13.894.838) (2.374.594)

Pérdida antes del impuesto a las ganancias (8.947.986) (1.597.493)

Impuesto a las ganancias (Nota 15) (1.834.808) (377.232)

Pérdida del ejercicio (10.782.794) (1.974.725)

(20)

CACTUS ARGENTINA S.A.

)

Síndico Titular

15

Estados de Evolución del Patrimonio Neto

iniciados el 1º de julio de 2008 y 2007 y finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 (Nota 1)

Conceptos

Aportes de los propietarios

Ganancias reservadas Resultados no asignados $ Total al 30.06.09 $ Total al 30.06.08 $ Capital social (Nota 11) Primas de Emisión Subtotal $ Acciones en circulación $ Reserva legal $

Saldos al inicio del ejercicio 27.455.563 7.296.955 34.752.518 9.448 (3.080.274) 31.681.692 24.272.417

Aportes irrevocables a cuenta de futura

suscripción de acciones - - - 9.384.000

Pérdida del ejercicio - - - - (10.782.794) (10.782.794) (1.974.725)

Saldos al 30.06.09 27.455.563 7.296.955 34.752.518 9.448 (13.863.068) 20.898.898 -

Saldos al 30.06.08 27.455.563 7.296.955 34.752.518 9.448 (3.080.274) - 31.681.692

(21)

Estados de Flujo de Efectivo (1)

iniciados el 1º de julio de 2008 y 2007 y finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 (Nota 1)

30.06.09 $

30.06.08 $ VARIACIONES DEL EFECTIVO

Efectivo al inicio del ejercicio 813.186 146.158

Efectivo al cierre del ejercicio 602.351 813.186

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO ACTIVIDADES OPERATIVAS

Pérdida del ejercicio (10.782.794) (1.974.725)

Impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio 1.834.808 377.232

Intereses ganados en el ejercicio no cobrados - (656.746)

Intereses perdidos en el ejercicio no pagados 148.231 671.854

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas:

 (Disminución) neta de previsiones y provisiones (Anexo E) (177.228) -

 Depreciaciones 494.556 551.045

 Resultado por venta de bienes de uso (198.680) -

 Resultado compañías controladas 13.894.838 2.374.594

 Resultado por tenencia de bienes de cambio (218.054) (524.590)

 Baja bienes de uso - (26.243)

Cambios en activos y pasivos operativos:

 (Aumento) Disminución de créditos por ventas (3.692.488) 1.054.254

 Disminución (Aumento) de otros créditos 1.472.200 (1.737.353)

 Disminución (Aumento) de bienes de cambio 6.714.194 (1.081.253)

 (Disminución) de deudas comerciales (1.664.834) (354.592)

 (Disminución) de cargas sociales y fiscales (168.559) (267.922)

 Aumento (Disminución) de otras deudas 32.512 (671.318)

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las operaciones 7.688.702 (2.265.763) ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

 Adquisición de bienes de uso (289.535) (64.520)

 (Aumento) de inversiones permanentes (11.226.452) (1.885.630)

 Venta de bienes de uso 241.890 53.508

 (Aumento) Disminución de préstamos a Soc. Art. 33 Ley 19.550, compañías

controladas, vinculadas y partes relacionadas (1.500.000) 597.569

Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión (12.774.097) (1.299.073) ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

 Aumento de capital - 7.131.840

 (Disminución) de préstamos financieros (1.205.936) (3.979.976)

 Aumento de préstamos de Soc. Art. 33 Ley N° 19.550, compañías controladas,

vinculadas y partes relacionadas 6.080.496 1.080.000

Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 4.874.560 4.231.864

(22)

CACTUS ARGENTINA S.A.

)

Síndico Titular

17

Estados de Flujo de Efectivo (1)

(Continuación)

Correspondientes a los ejercicios económicos iniciados el 1º de julio de 2008 y 2007 y finalizados el 30 de junio de 2009 y 2008 (Nota 1)

30.06.09 $ 30.06.08 $ INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

- Aumento de inversiones permanentes por capitalización de créditos por ventas 1.273.548 2.614.370 - Aumento de inversiones permanentes por capitalización de otros créditos con

sociedades Art. 33 Ley 19.550 4.293.592 7.564.000

- Aportes de los accionistas por capitalización de préstamos con sociedades

Art. 33 Ley 19.550 - 2.252.160

(23)

Notas a los estados contables

iniciado el 1º de julio de 2008 y finalizado el 30 de junio de 2009 presentadas en forma comparativa

NOTA 1: PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Normas de presentación

Los presentes estados contables, están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Unificación de normas contables

La Comisión Nacional de Valores ha emitido las Resoluciones Generales N° 485 y 487 con fecha 29 de diciembre de 2005 y 26 de enero de 2006, respectivamente.

Dichas resoluciones adoptaron las nuevas normas contables emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de su Resolución C.D. N° 93/2005, con algunas modificaciones. Estas normas contables son de aplicación obligatoria para ejercicios o períodos intermedios correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

La Sociedad, de acuerdo con lo establecido por las nuevas normas contables, ha decidido no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios.

El efecto estimado al 30 de junio de 2009 que hubiera generado la adopción de este nuevo criterio sería un incremento del pasivo diferido de aproximadamente $ 525.584 el cual debería imputarse contra resultados de ejercicios anteriores una pérdida de $ 573.439 y al resultado del ejercicio al 30 de junio de 2009 una ganancia de $ 47.855.

Dicho efecto estimado total tiene un plazo de reversión que informamos a continuación:

Plazo $

1 año 47.855

2 años 44.167

3 años 44.771

(24)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Notas a los estados contables

(Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 19/08/09 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 30

19

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

1.1. Consideración de los efectos de la inflación

Desde el 1° de enero de 2002, y de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales, se reconocieron los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables re-expresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios cerrados a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441/03 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1º de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, dado el escaso nivel de significatividad de las tasas de inflación durante el lapso marzo a septiembre de 2003, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables tomados en su conjunto.

1.2. Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también, los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para juicios. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

1.3. Información comparativa

Los saldos al 30 de junio de 2008 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en Nota 1.1..

(25)

Notas a los estados contables

(Continuación)

1.4. Criterios de valuación

a. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio.

c. Créditos por ventas y deudas comerciales

Los créditos por ventas y las deudas comerciales han sido valuados al precio de contado estimado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos, devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

d. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal, el cual no difiere significativamente de su valuación en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

e. Inversiones

Otras inversiones diversas

Las colocaciones de fondos en moneda extranjera han sido valuadas al valor de cotización al cierre del ejercicio, más los intereses devengados correspondientes. Los fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor neto de realización. Inversiones en sociedades controladas y vinculadas

La inversión permanente en la sociedad Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. ha sido valuada de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables de dicha sociedad al 30 de junio de

(26)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Notas a los estados contables

(Continuación)

21

La llave de negocio correspondiente a la inversión en la sociedad controlada ha sido valuada a su valor de costo, que fue calculado como diferencia entre el valor abonado y el importe de los activos netos identificables al momento de la compra. Las amortizaciones se calculan utilizando el método de la línea recta, habiéndose estimado una vida útil de 20 años y han sido clasificadas en el rubro Resultados participación en compañías controladas y vinculadas en el Estado de Resultados.

f. Bienes de cambio

Los bienes de cambio fueron valuados de la siguiente manera: Activos biológicos (En desarrollo): Hacienda:

Han sido medidos al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, los cuales no superan su valor neto de realización al cierre del ejercicio.

Se incluyen:  Terneros

Activos Biológicos (Terminados): Hacienda:

Han sido medidos a su valor neto de realización, correspondiente a las respectivas cotizaciones al cierre del ejercicio en los mercados a los que normalmente accede la Sociedad, netas de los costos directos adicionales que generará su comercialización.

Se incluyen:

 Novillos y Vaquillonas

 Hacienda rodeo general y yeguariza

Activos no biológicos - Insumos: Semillas y existencias varias:

Han sido medidas a su costo de reproducción o reposición al cierre del ejercicio, el cual no supera su valor neto de realización.

Se incluyen:  Semillas

 Alimento y subproductos varios  Rollos y fardos

(27)

Notas a los estados contables

(Continuación)

g. Bienes de uso

Se valuaron a su costo de adquisición re-expresado de acuerdo con lo mencionado en la Nota 1.1., menos las correspondientes depreciaciones acumuladas al cierre del ejercicio.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

h. Impuesto a las ganancias

La Sociedad reconoce el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera los activos y pasivos originados en las diferencias temporarias entre las mediciones contables e impositivas.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables. Su evolución y composición se expone en la Nota 15.

i. Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

j. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y deudas diversas con partes relacionadas

(28)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Notas a los estados contables

(Continuación)

23

k. Previsiones

Para juicios: la Sociedad mantiene constituida una previsión para hacer frente a contingencias por juicios, determinada sobre la base de la información recibida de los asesores legales de la Sociedad al cierre. Asimismo han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto en los presentes estados contables.

l. Cuentas del patrimonio neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 1.1..

m. Cuentas del estado de resultados

Los resultados del período se exponen de la siguiente forma:  Las partidas de resultados se exponen a su valor nominal.

 Los ingresos por producción han sido determinados en función de los cambios cuantitativos y cualitativos de las existencias sometidas al proceso de transformación biológica medidos desde el inicio del ejercicio al cierre de los presentes estados contables.

 El costo de producción de hacienda calculado para reflejar el resultado por producción, se encuentra reflejada en el Anexo “F”.

 Los cargos por activos consumidos, (costo de ventas y depreciaciones de bienes de uso) se determinaron en función de los valores registrados de tales activos.  Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y

por pasivos.

 El resultado por tenencia de hacienda ha sido calculado como la diferencia de precios del kilogramo de hacienda entre la existencia de inicio y cierre del ejercicio.

(29)

Notas a los estados contables

(Continuación)

NOTA 2: CAJA Y BANCOS

La composición del rubro es la siguiente:

30.06.09 $

30.06.08 $

Caja en moneda local 16.857 9.720

Caja en moneda extranjera (Anexo G) 1.725 1.437

Bancos – Cuenta corriente en moneda local 450.079 153.524

Bancos – Cuenta corriente en moneda extranjera

(Anexo G) 9.983 17.795

Valores a depositar 90.076 603.285

Total Caja y bancos 568.720 785.761

NOTA 3: CRÉDITOS POR VENTAS

30.06.09 $

30.06.08 $

Deudores por ventas en moneda local 2.779.745 2.693.864

Sociedades Art. 33 Ley 19.550, controladas, vinculadas y

partes relacionadas:

- Futuros y Opciones.Com S.A. 143.934 -

- Inversiones Ganaderas S.A. - 88.134

- Cresud S.A.C.I.F. y A. 353.450 18.814

- Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. 1.866.933 558.493

Total Créditos por ventas 5.144.062 3.359.305

NOTA 4: BIENES DE CAMBIO

30.06.09 $ 30.06.08 $ Hacienda 289.938 6.542.354 Insumos alimenticios 642.495 885.481 Productos veterinarios 27.282 35.782

(30)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Notas a los estados contables

(Continuación)

25

NOTA 5: OTROS CRÉDITOS

30.06.09 $

30.06.08 $

Corriente

Depósitos en garantía por compra de inversión 1.547.233 1.514.511 Saldo a favor impuesto a las ganancias (neto de

provisiones) - 816.608

IVA – Saldo a favor 45.135 510.769

Anticipos de impuestos 168.812 267.521

Sociedades art. 33 Ley 19.550, controladas, vinculadas y

- Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. - 656.746

- Préstamos al personal 14.627 10.627

Gastos a recuperar 154.084 -

Depósitos en garantía (Anexo G) 89.098 89.098

Gastos pagados por adelantado 5.409 6.487

Seguros a devengar 509 9.253

Subsidios a cobrar - 1.539.521

Diversos 5.323 30.955

Total Corriente 2.030.230 5.452.096

No Corriente

Impuesto a las ganancias diferido (Nota 15) 179.804 246.367

- Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. 1.500.000 3.339.462

Total No Corriente 1.679.804 3.585.829

(31)

Notas a los estados contables

(Continuación)

NOTA 6: DEUDAS COMERCIALES

30.06.09 $

30.06.08 $

Proveedores en moneda local 1.784.554 3.232.324

Proveedores en moneda extranjera (Anexo G) 863 230

Provisión para gastos 279.461 132.957

- Cresud S.A.C.I.F. y A. 370.614 50.787

- Cactus Feeders Inc. (Anexo G) 53.510 96.625

- Futuros y Opciones .Com S.A. 99.338 814.344

- Inversiones Ganaderas S.A. 93.884 -

- Estudio Zang, Bergel & Viñes - 19.791

Total Deudas comerciales 2.682.224 4.347.058

NOTA 7: PRÉSTAMOS

30.06.09 $

30.06.08 $

Corriente

Entidades financieras locales 12.301.211 13.455.836

- Cresud S.A.C.I.F. y A. 96.920 3.391.603

Total Corriente 12.398.131 16.847.439

No Corriente

- Cresud S.A.C.I.F. y A. 8.837.916 -

Total No Corriente 8.837.916 -

(32)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Notas a los estados contables

(Continuación)

27

NOTA 8: REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES

30.06.09 $

30.06.08 $

Provisión para vacaciones y gratificaciones 236.270 312.824

Remuneraciones a pagar - 105.699

Seguridad social a pagar 57.473 62.853

Obras sociales a pagar 13.477 12.004

Diversos 25.318 72.235

Total Remuneraciones y cargas sociales 332.538 565.615

NOTA 9: CARGAS FISCALES

30.06.09 $

30.06.08 $ Provisión impuesto a las ganancias (neta de anticipos y

retenciones) 772.709 -

Retención y percepción impuesto a las ganancias 61.666 131.211

Impuesto a los ingresos brutos 52.745 48.798

Impuesto al valor agregado 87.511 12.530

Retención y percepción impuesto al valor agregado 45.135 -

Otros impuestos 10.000 -

Total Cargas fiscales 1.029.766 192.539

NOTA 10: OTRAS DEUDAS

30.06.09 $

30.06.08 $ Depósito en garantía por compra de inversión 1.547.043 1.514.531

(33)

Notas a los estados contables

(Continuación)

NOTA 11: ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 30 de junio de 2009, el estado del capital social era el siguiente:

Capital

Valor Nominal

Aprobado por Fecha de

inscripción en el Registro Público de

Comercio

Fecha Órgano

Suscripto e integrado 12.000 26.12.97 Acta Constitutiva 22.01.98 Suscripto e integrado 1.288.000 09.04.99 A.G. Ordinaria, Extraordinaria

y Autoconvocada 15.02.01 Suscripto e integrado 7.374.350 26.08.05 A.G. Ordinaria, Extraordinaria

y Unánime 09.02.07

Suscripto e integrado 9.397.213 09.01.07 A.G. Ordinaria y Unánime 10.07.07 Suscripto e integrado 9.384.000 01.11.07 A.G. Extraordinaria y Unánime 19.08.09

27.455.563

El capital social se compone de 27.455.563 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.

NOTA 12: OPERACIONES CON SOCIEDADES ARTICULO 33 LEY N° 19.550 Y RELACIONADAS

a. Los saldos al 30 de junio de 2009 y 2008 con sociedades art. 33 Ley N° 19.550 y sociedades relacionadas se exponen en Notas 3, 5, 6 y 7.

b. Al 30 de junio de 2009 y 2008 los resultados con sociedades art. 33 Ley N° 19.550 y sociedades relacionadas, son los siguientes:

30.06.09 G $ (P)

30.06.08 G $ (P)  Cresud S.A.C.I.F. y A.:

Ingresos por feed lot 1.011.152 3.114.938

Intereses devengados (907.218) (433.672)

Servicios de administración (171.050) (166.550)

Compra de granos (277.440) -

Alquileres (13.159) (9.252)

 Cactus Feeders Inc.:

Canon por alquiler de equipos (146.200) (125.945)

 Futuros y Opciones.com S.A.:

(34)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Notas a los estados contables

(Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 19/08/09 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 30 29 NOTA 12: (Continuación) 30.06.09 G $ (P) 30.06.08 G $ (P)  Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A.

(EAASA):

Venta de hacienda 6.130.298 10.351.195

Intereses mutuo 297.384 728.794

 Inversiones Ganaderas S.A.:

Ingresos por feed lot 513.807 366.277

NOTA 13: BIENES DE TERCEROS

a) Con fecha 6 de diciembre de 2005, se oficializó la importación temporaria de dos camiones repartidores de alimentos y un equipo picador de productos alimenticios “Hay Buster”. Dichos bienes son de exclusiva propiedad de Cactus Feeders Inc., y su valor F.O.B. es U$S 239.356.

b) Al 30 de junio de 2009 y 2008, la Sociedad tenía alojadas en su establecimiento comercial para la presentación del servicio de feed lot hacienda vacuna de propiedad de terceros por un valor de $ 21.375.824 y $ 13.362.896, respectivamente.

Debido a que la contratación de seguros para esta actividad no es habitual en el país, los costos son muy elevados. Por otro lado, el índice de siniestros verificado hasta la fecha es muy bajo. Por estos motivos, la gerencia de la Sociedad ha decidido no contratar seguros de cobertura sobre los activos de terceros y asumir el riesgo de afrontar los siniestros en el momento de su eventual ocurrencia.

NOTA 14: GRUPO ECONÓMICO

Al 30 de junio de 2009, los accionistas de la Sociedad son los siguientes: Denominación de la Sociedad: Provemex Holdings LLC

Domicilio legal: Delaware U.S.A.

Actividad principal: Industria alimenticia.

(35)

Notas a los estados contables

(Continuación)

Denominación de la Sociedad: Cresud S.A.C.I.F. y A.

Domicilio legal: Moreno 877 - Piso 23º - Buenos Aires

Actividad principal: Explotación agropecuaria e inmobiliaria. Porcentaje del capital social: 36 %

Denominación de la Sociedad: Helmir S.A. (1)

Domicilio legal: Colonia 810. Apartamento 403. Montevideo,

Uruguay

Actividad principal: Participar en sociedades comerciales del Uruguay y del extranjero.

Porcentaje del capital social: 12 %

(1) Accionista a partir del 30.06.09 (controlada indirectamente por Cresud S.A.C.I.F. y A.).

NOTA 15: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en el siguiente cuadro: - Activos/(Pasivos) diferidos: Bienes de uso $ Previsiones y provisiones $ Otros pasivos $ Total al 30.06.09 $ Saldos al inicio 48.388 166.026 31.953 246.367

Variación del ejercicio 5.626 (53.553) (18.636) (66.563)

(36)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Notas a los estados contables

(Continuación)

31

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:

Conceptos

30.06.09 $

30.06.08 $

Resultado del ejercicio (antes del impuesto a las ganancias) (8.947.986) (1.597.493)

Tasa del impuesto 35 % 35 %

Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto (3.131.795) (559.123) Diferencias permanentes a la tasa del impuesto:

- Reexpresión moneda homogénea 47.855 50.585

- Resultados participación en compañías controladas 4.635.999 603.582

- Impuesto a los bienes personales 49.136 44.763

- Amortización valor llave de inversiones 227.194 227.525

- Donaciones 3.405 2.653

- Multas - 142

- Otros 3.014 7.105

Subtotal diferencias permanentes 4.966.603 936.355

Total impuesto a las ganancias del ejercicio 1.834.808 377.232

NOTA 16: INVERSIÓN PERMANENTE EN EXPORTACIONES AGROINDUSTRIALES ARGENTINAS S.A.

Con fecha 11 de enero de 2007 la sociedad adquirió el control del paquete accionario de Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. (EAASA) mediante la suscripción de un contrato de compraventa de acciones.

EAASA es propietaria de una planta frigorífica ubicada en la localidad de Santa Rosa en la provincia de La Pampa que posee capacidad para faenar y procesar alrededor de 9.500 cabezas de ganado por mes. En el futuro, Cactus Argentina S.A. planea expandir la capacidad de faena hasta alcanzar las 15.000 cabezas por mes.

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009 se efectuaron aportes de capital según el siguiente detalle:

- 30 de noviembre de 2008 $ 6.000.000, integrado con aportes irrevocables efectuados el 30 de noviembre de 2008 por $ 4.726.451 en efectivo y el saldo de $ 1.273.549 mediante la capitalización parcial del saldo de deuda comercial a dicha fecha.

- 2 de enero de 2009 $4.293.592, integrado con capitalización del préstamo financiero que Cactus poseía a favor de Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A. al 31 de diciembre de 2008.

(37)

Notas a los estados contables

(Continuación)

- 20 de febrero de 2009 $ 6.500.000, integrado con aportes irrevocables efectuados el 20 de febrero de 2009 por $ 6.500.000 en efectivo.

Al 30 de junio de 2009 Cactus Argentina S.A. continua siendo el accionista mayoritario detentando 49.357.592 acciones con derecho a una participación del 98,9971% en el capital accionario y votos de EAASA.

NOTA 17: SUBSIDIOS DE ALIMENTACIÓN

La compañía ha efectuado ante la Oficina Nacional de Control Comercial Agropecuario (ONCCA) las presentaciones necesarias para el cobro de la compensación por alimento establecida por la resolución 1378/07.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, las solicitudes de compensación correspondientes a los meses de marzo y abril 2009 que ascienden aproximadamente a la suma de $ 1.100.000, fueron presentadas y se encuentran pendientes de revisión y aprobación por el mencionado organismo, en consecuencia, no se ha contabilizado crédito alguno por dicha solicitud.

NOTA 18: LITIGIO EN CURSO CON LA CIUDAD DE VILLA MERCEDES

La Jueza de Faltas de la ciudad de Villa Mercedes emitió la resolución N°2980/08 acerca de la situación de Cactus Argentina S.A. (Cactus) en dicha ciudad, determinando que la empresa tenía un plazo de 36 meses para tener concluidas las operaciones de cese de actividades y traslado del establecimiento ubicado en ruta provincial 2B”.

En dicho periodo de 36 meses la Sociedad no deberá alojar más de 18500 cabezas de ganado.

Dicho oficio fue apelado por Cactus ante la Intendencia Municipal, siendo dicha apelación respondida con fecha 7 de Abril del 2009, mediante el Decreto N°0662/09, en forma negativa, ratificando la decisión de la Jueza de Faltas. Dentro de la justicia administrativa de la Ciudad de Villa Mercedes Cactus tendría hasta el 7 de Abril del 2012 para finalizar las operaciones de cese de actividades y traslado del establecimiento.

Cactus ha realizado presentaciones ante el Superior Tribunal de Justicia de la Provincia de San Luis, objetando la legalidad de las decisiones de la Jueza de Faltas de la Ciudad de Villa Mercedes, estas presentaciones se encuentran en trámite, sin haberse expedido dicho tribunal al respecto.

(38)

CACTUS ARGENTINA S.A.

Notas a los estados contables

(Continuación)

33

NOTA 19: HECHOS POSTERIORES – CAPITAL DE TRABAJO NEGATIVO

Con fecha 2 de julio de 2009, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

resolvió por unanimidad aumentar el capital social de la Compañía en la suma de $ 18.707.692.

El accionista Provemex Holding LLC. integró dicho aumento de capital por la suma $ 9.728.000 en efectivo, mientras que los accionistas Cresud S.A.C.I.F. y A. y Helmir S.A.

procedieron a su integración mediante la capitalización de saldos acreedores a su favor por $ 6.592.991 y $ 2.244.923, respectivamente. El remanente de $ 141.778 fue integrado por Cresud S.A.C.I.F. y A. en efectivo.