SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los
Estados Unidos Mexicanos a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE SUPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican
Metrofinancier, S.A de C V Sociedad Financiera de Objeto Li it dFIDEICOMITENTE
BancoInvex, S.A., Institución de B
Múltiple, InvexGrupo
Fi i
FIDUCIARIO EMISOR Metrofinancier, S.A de
C V Sociedad Financiera de Objeto Li it dFIDEICOMITENTE
BancoInvex, S.A., Institución de B
Múltiple, InvexGrupo
Fi i
FIDUCIARIO EMISOR Sociedad Hipotecaria Federal,
S N CInstitución de Banca de DGARANTEll Metrofinancier, S.A de
C V Sociedad Financiera de Objeto Li it dFIDEICOMITENTE
BancoInvex, S.A., Institución de B
Múltiple, InvexGrupo
Fi i
FIDUCIARIO EMISOR Metrofinanciera, S.A. de C.V.
Sociedad Financiera de Objeto Limitado FIDEICOMITENTE
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo
Fi i
FIDUCIARIO EMISOR Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C.,
Institución de Banca de Desarrollo GARANTE
BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO EMISOR DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ORDINARIOS CLASE I DENOMINADOS
METROCB 05, REALIZA LA OFERTA PUBLICA DE 10’000,000 DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO DEL PROGRAMA (CON CARÁCTER REVOLVENTE)
$3,000’000,000.00 M.N.
(Tres Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional o su equivalente en Unidades de Inversión) Se lleva a cabo la presente Oferta Pública de 10’000,000 de Certificados Bursátiles Con valor nominal de $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional) cada uno
MONTO DE LA OFERTA: $1,000’000,000.00 M.N.
(Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional)
CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS
Fiduciario Emisor: BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO
FINANCIERO.
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Ordinarios Clase I.
Clave de Pizarra: METROCB 05.
Monto Total Autorizado del Programa: $3,000’000,000.00 M.N. (Tres Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en Unidades de Inversión.
Número de Emisión: Primera
Monto de la Primera Emisión: $1,000’000,000.00 M.N. (Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional).
Plazo de Vigencia de la Emisión: 2,557 días, equivalentes a 7 años.
Plazo de Vigencia del Programa: 4 años
Valor Nominal de los Certificados: $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional) cada uno.
Número de Títulos: 10’000,000 de Certificados Bursátiles
Fecha de Subasta: 30 de mayo de 2005.
Fecha de Emisión: 1 de junio de 2005.
Fecha de Registro en Bolsa: 1 de junio de 2005.
Fecha de Cruce: 1 de junio de 2005.
Fecha de Liquidación: 1 de junio de 2005.
Fecha de Vencimiento: 1 de junio de 2012.
Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los
Certificados Bursátiles: La fecha límite concluyó el 30 de mayo de 2005.
Tipo de Subasta: Tasa única.
Mecanismo de Subasta: Remate Electrónico S.A. de C.V.
Recursos Netos Obtenidos de la Emisión: $989,788,027.00 M.N. (Novecientos ochenta y nueve millones setecientos ochenta y ocho mil veintisiete Pesos 00/100 Moneda Nacional).
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado o sus cesionarios. Lo anterior, en el entendido que la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo se considerará para todos los efectos legales como Fideicomisario en Segundo Lugar Preferente con prelación a los Fideicomisarios en Segundo Lugar antes citados por lo que respecta a los Excedentes para el caso de que dicha entidad haya tenido que aportar recursos al Fideicomiso Maestro en cumplimiento de su Apoyo Crediticio.
Fideicomitente: Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
Acto Constitutivo: La Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa a que se refiere este Suplemento, se efectuará por el Fiduciario Emisor de acuerdo con lo
previsto en el Fideicomiso Maestro Irrevocable número 468 de fecha 30 de mayo de 2005 y conforme al Título que documenta la presente Emisión.
Patrimonio del Fideicomiso Maestro: Se integra, entre otros, por los Créditos Hipotecarios aportados por la Fideicomitente y sus accesorios; los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles de esta Emisión al amparo del Programa; los recursos derivados de la cobranza de los Créditos Hipotecarios, incluyendo los bienes que obtengan en pago y los seguros de daños; los Valores en los que se inviertan los recursos líquidos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Maestro y sus rendimientos, y cualquier otro bien que en el futuro aporte la Fideicomitente al Fideicomiso Maestro para cumplir con los fines del mismo, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro. Los bienes que constituyen la garantía hipotecario relativa a cada Crédito Hipotecario están asegurados de conformidad con las prácticas de la industria.
Fondo Común: La presente Emisión estará respaldada exclusivamente por aquella parte del Patrimonio del Fideicomiso integrada por aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que constituya el Fondo Común de esta Emisión de conformidad con las disposiciones del Fideicomiso Maestro y sus anexos.
Reserva para el Pago de Cupón: El Fiduciario Emisor deberá mantener durante la vigencia de la presente Emisión en el Fondo Común de la misma aquella cantidad de recursos necesaria para garantizar el pago de los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles correspondientes a un periodo trimestral. Esta cantidad será aportada por la Fideicomitente durante el primer periodo de intereses, o bien se retendrá dicha reserva con cargo a los recursos de otra forma distribuíbles a la Fideicomitente hasta que se cumpla con dicha reserva. El Fiduciario Emisor deberá al inicio de cada periodo de intereses calcular y en su caso ajustar el monto de la reserva con base en la Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable para dicho periodo.
Adicionalmente, a partir del inicio del décimo noveno periodo de intereses contado a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario procederá a separar aquella cantidad necesaria para pagar una novena parte (1/9) del valor nominal de los propios Certificados Bursátiles a dicha fecha.
Aforo: La Fideicomitente cederá al Fideicomiso Maestro Créditos Hipotecarios por un monto de principal equivalente al 3.0% adicional (Aforo Interno) del valor nominal de los Certificados Bursátiles que se mantendrá fijo a lo largo de la vida de la emisión, de lo que resultará, en un aforo al inicio de la emisión de 1.1920 a 1, tomando en consideración al Apoyo Crediticio de la SHF por un monto de principal equivalente al 16.20% (Aforo Externo) sobre el saldo insoluto de la presente Emisión. Adicionalmente, dicho Aforo Interno podrá estar compuesto conjuntamente por (i) Créditos Hipotecarios, y/o en su caso (ii) efectivo. El efectivo sólo podrá formar parte de dicho aforo por un plazo máximo de seis meses, en el entendido que dicho monto en efectivo se sustituirá por Créditos Hipotecarios.
Durante la vigencia de la Emisión, la Fideicomitente sólo podrá retirar remanentes en la medida en que el Fondo Común cumpla con el Aforo Interno, incluyendo dentro de este Aforo Interno, la Reserva para el Pago de Cupón mencionada anteriormente.
Apoyo Crediticio: La presente Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa cuenta con el Apoyo Crediticio de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo hasta por una cantidad igual a 16.20% sobre el saldo insoluto de la presente Emisión. El Apoyo Crediticio de la SHF consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, pero el ejercicio de dicha garantía tendrá que realizarse a través del Fiduciario Emisor. En caso de que la SHF otorgue el Apoyo Crediticio mencionado los beneficiarios de la misma serán los tenedores de los Certificados Bursátiles. No obstante, dichos tenedores no tendrán derecho a exigir directamente a la SHF pago alguno en honor de su Apoyo Crediticio.Asimismo,en el caso de que se presente una causa de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Ordinarios, el Fiduciario deberá solicitar la totalidad de los recursos que estuvieren disponibles por parte de la SHF para pagar, hasta donde alcance, dichos Certificados Bursátiles Ordinarios, de conformidad con lo establecido en el contrato respectivo.
Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en este Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión, a partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados la totalidad del valor nominal de los Certificados Bursátiles. Los
Certificados Bursátiles se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.
Calificación otorgada por Standard and
Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, la cual significa: “La deuda calificada “mxAAA” es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte”.
Calificación otorgada por Moodýs
México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, la cual significa: “que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras inversiones nacionales”.
Tasa de Interés: A partir de su Fecha de Colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal y, a partir del 1 de junio de 2010 (fecha de amortización inicial) sobre su, saldo insoluto, que el Representante Común determinará mensualmente dos días hábiles anterior al inicio de cada periodo mensual (“Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de colocación que regirá durante ese periodo mensual, conforme a lo siguiente:
Adicionar 1.29 (uno punto veintinueve) puntos, a la más alta de las tasas de rendimiento anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazos de hasta 29 días, capitalizadas o, en su caso, equivalentes al número de días efectivamente transcurridos de cada periodo mensual, dadas a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha.
En el evento que no pueda determinarse o dejara de darse a conocer esta tasa, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la tasa referida TIIE. Para determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de cada período mensual, el Representante Común utilizará la fórmula que se establece en el Título y Suplemento que documentan la presente. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Colocación y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán mediante 28 pagos trimestrales, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores mediante transferencia electrónica, durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario de pagos señalado en este Suplemento de colocación y en el Título que documenta la presente Emisión. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 1 de septiembre de 2005..
Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período trimestral, el Representante Común utilizará la fórmula que se indica en este Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión. Iniciado cada periodo mensual, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.
El Representante Común, por lo menos con dos días hábiles de anticipación a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V, a través de los medios que esta última determine, el importe de los intereses a pagar, así como las Tasas de Rendimiento Bruto y en su caso, Neto Anual de los Certificados Bursátiles para el período siguiente, detallando los cálculos efectuados para determinar las tasas mencionadas. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional o a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V determine.
Para determinar el Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles y por cada Título en circulación, a partir del 1 de junio de 2010, el Represente Común utilizará las formulas que aparece en este Suplemento y en el Título que documenta la Emisión.
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.
Periodicidad de pago de Intereses: Los intereses que generen los Certificados Bursátiles se liquidarán trimestralmente el día 1 ó, si fuera inhábil el siguiente día hábil de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, durante la vigencia de la Emisión. En consecuencia, los intereses que generen los Certificados Bursátiles se liquidarán de acuerdo al calendario que se encuentra en este Suplemento del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la presente Emisión.
Tasa de Interés Bruta Anual aplicable al
primer periodo de intereses: 11.33% (once punto treinta y tres por ciento)
Amortización: El Fiduciario Emisor contará con un plazo de gracia para el pago del principal de los Certificados Bursátiles de 5 (cinco) años contados a partir de la Fecha de Colocación. El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante (i) 8 pagos trimestrales iguales y consecutivos de $111,111,111.11 (ciento once millones ciento once mil ciento once pesos 11/100 Moneda Nacional), el día 1 ó, si fuere inhábil, el siguiente día hábil de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, a partir del trimestre número 20 contado a partir de la Fecha de Colocación, es decir el 1 de junio de 2010 y (ii) un pago final el día 1 de junio de 2012 de $111,111,111.12. (ciento once millones ciento once mil ciento once pesos 12/100 Moneda Nacional). En consecuencia, los Certificados Bursátiles se amortizarán de acuerdo al calendario que se encuentra en este Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión.
Protección contra la Inflación: En la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, el Representante Común comparará la Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente al período de intereses mensual que está por finalizar con la inflación anualizada correspondiente a dicho período, medida a través de los cambios porcentuales en el valor de la Unidad de Inversión (“UDI”). La diferencia excedente que resulte entre la inflación anualizada correspondiente al período mensual que está por finalizar y la Tasa de Interés Bruto Anual, en su caso, se reflejará en una prima, la cual se añadirá y la Emisora se obliga a pagar adicionalmente, al importe de los intereses a pagar. Dicho cálculo se realizará conforme se establece en el Título que ampara la presente Emisión y en este Suplemento.
Vencimiento Anticipado: Se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos en este Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión.
Amortización Anticipada Voluntaria: Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente en los términos descritos en este Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión.
Prima por Prepago: El Fiduciario Emisor pagará una prima por amortización anticipada en los términos descritos en este Suplemento y en el Título que documenta la presenta Emisión.
Intereses Moratorios: La mora en el pago del principal, generará intereses moratorios que se calcularán con una tasa igual a multiplicar por 2 (dos) veces la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha de incumplimiento correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal, o bien, en el domicilio del Fiduciario Emisor. Los intereses moratorios se generarán y serán pagaderos a partir de la fecha en que se incumpla el pago respectivo.
Lugar y Forma de pago del Principal e
Intereses: Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles
se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación.
Depositario de los Títulos: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo
160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar a sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.
Fuente de Pago: Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el fondo común correspondiente del Patrimonio del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso.
Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable.
Representante Común: ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria.
LA FIDEICOMITENTE Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO MAESTRO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR INTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LA FIDEICOMITENTE Y AL FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO MAESTRO LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LIQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO MAESTRO.
LÍDER COLOCADOR
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V. IXE Grupo Financiero
Los Certificados Bursátiles objeto que se emiten al amparo del Programa de Certificados Bursátiles que se describen en este Suplemento se encuentran inscritos con el número 2362-4.15-2005-013-01 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Fiduciario Emisor.
El prospecto de colocación y el presente suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: http:\\www.bmv.com.mx
Aut. C.N.B.V DGE-311-23811 de fecha 27 de mayo de 2005.
México, D.F. a 1 de junio de 2005. (Prospecto y Suplemento a disposición con el Líder Colocador)
INDICE
I. Características de la Oferta ……….1
II. Forma de Cálculo de los Intereses ……….13
III. Calendario de Pago de Intereses ………16
IV. Destino de los Fondos ………17
V. Plan de Distribución ………...18
VI. Gastos Relacionados con la Oferta ……….20
VII. Comportamiento histórico de Créditos Puente ……….21
VIII. Estructura del Capital Antes y Después de la Oferta ……….22
IX. Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles ………...23
X. Funciones del Representante Común ……….25
XI. Calificaciones Otorgadas ………27
XII. Extracto del Contrato de Garantía de Pago Oportuno por la SHF ………..28
XIII. Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta ……….…………..31
XIV. Personas Responsables ……….32 ANEXOS
Los anexos que se adjuntan al Suplemento forman parte integrante del mismo. Opinión Legal
Título que Documenta la Presente Emisión Contrato de Cesión
Relación de créditos hipotecarios que serán cedidos al Fideicomiso Maestro Calificación otorgada por Standard & Poors, S.A. de C.V.
Calificación otorgada por Moody’s México, S.A. de C.V.
Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles METROCB05
“El presente Suplemento es parte integrante del Prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente”.
I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA La operación
El objetivo de las emisiones de Certificados Bursátiles es establecer una fuente de recursos que le permita a Metrofinanciera generar una alternativa para otorgar créditos puente con garantía hipotecaria orientados a desarrolladores de proyectos inmobiliarios en México ya sea para adquirir reserva territorial, realizar obras de infraestructura y/o llevar a cabo la construcción de tales desarrollos inmobiliarios. Los recursos se obtendrán del público inversionista a través de un Fideicomiso diseñado para asegurar a los inversionistas que los Certificados Bursátiles serán pagados con el flujo de la cobranza de dichos créditos. Ver “VII. Anexos – Contrato de Fideicomiso, Resumen del Fideicomiso.”
Emisión de Certificados Bursátiles $ Desarrolladores Originador y administrador Cesión de Créditos Hipotecarios y así, como
realizar funciones de administrador. Intermediario Colocador Fiduciario Emisor Obtención de Recursos provenientes de la colocación Garantía Corporativa Emisión de Certificados Bursátiles $$ Desarrolladores Originador y administrador Originador y administrador Cesión de Créditos Hipotecarios y así, como
realizar funciones de administrador. Intermediario Colocador Fiduciario Emisor Fiduciario Emisor Obtención de Recursos provenientes de la colocación Garantía Corporativa Emisión de Certificados Bursátiles $$ Desarrolladores Originador y administrador Originador y administrador Cesión de Créditos Hipotecarios y así, como
realizar funciones de administrador. Intermediario Colocador Fiduciario Emisor Fiduciario Emisor Obtención de Recursos provenientes de la colocación Garantía Corporativa Emisión de Certificados Bursátiles $$ Desarrolladores Originador y administrador Originador y administrador Cesión de Créditos Hipotecarios y así, como
realizar funciones de administrador. Intermediario Colocador Fiduciario Emisor Fiduciario Emisor Obtención de Recursos provenientes de la colocación Garantía Corporativa
Metrofinanciera, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, ha celebrado un contrato de Fideicomiso con Banco Invex, S.A. de C.V., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario. En dicho contrato se establece que el Fideicomiso puede, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, emitir Certificados Bursátiles que serán ofrecidos al Público Inversionista.
El Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, llevará a cabo las emisiones de los Certificados Bursátiles. Los recursos obtenidos de la colocación no serán entregados a Metrofinanciera, sino que serán conservados por el Fiduciario, para adquirir de Metrofinanciera, por cesión de Derechos de Crédito que sean originados a partir de esa fecha o con anterioridad y que reúnan los requisitos necesarios para ser cedidos al Fideicomiso y cumplan con los Criterios de Elegibilidad acordados entre la Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común. Con las emisiones de los CertificadosBursátiles inicia el periodo de desembolso, en una primera etapa el Patrimonio del Fideicomiso consistirá principalmente de efectivo (producto de la colocación de los Certificados Bursátiles) y los derechos de cobro de los Derechos de Crédito cedidos que forman el Aforo Interno. Durante el periodo de desembolso, Metro cederá al Fiduciario, para beneficio del Fideicomiso, Derechos de Crédito. El Representante Común será responsable de verificar que los Derechos de Crédito que se cedan cumplan con los Criterios de Elegibilidad. Una vez que se haya perfeccionado la cesión de esos créditos, el Fiduciario recibirá reportes de avance de obra de parte de Metro (en su carácter de comisionista y administrador de
los créditos) y con base en dichos reporte de avance de obra llevará a cabo adquisiciones adicionales de Derechos de Crédito que correspondan a los desembolsos pendientes bajo los mismos Créditos Hipotecarios. Al finalizar el periodo de desembolso (12 meses) prácticamente todo el Patrimonio del Fideicomiso consistirá en Derechos de Crédito.
En ningún caso podrá el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgarle crédito a Metro ni entregarle recursos del Patrimonio del Fideicomiso, con la excepción del precio por la adquisición de Derechos de Crédito y las cantidades de remanente a que se tenga derecho. Los desarrolladores inmobiliarios obtienen los recursos para pagar el principal y los intereses bajo los Créditos Hipotecarios de las ventas de unidades habitacionales que se construyen en sus proyectos inmobiliarios. Sólo serán elegibles para ser financiados los Créditos Hipotecarios que tengan aprobada una línea de crédito de SHF, Fovissste, Infonavit u otra fuente de fondeo de algún Fondo de Vivienda para la compra de viviendas en dichos proyectos, mismos que deberán contar con un Compromiso de un Fondo de Vivienda. Cada operación de financiamiento de un proyecto cuyos Derechos de Crédito se pretenden aportar al Fideicomiso Maestro deberá contar con un Compromiso de un Fondo de Vivienda, es decir, un Fondo de Vivienda deberá actuar como proveedor de recursos para individualizaciones, el cual será informado por la Compañía al Fiduciario Emisor. En cada ocasión en la que se lleva a cabo la venta de una vivienda, se genera un pago parcial bajo el Crédito Hipotecario que financió ese proyecto. De conformidad con los contratos que documentarán los Créditos Hipotecarios y con la carta instrucción firmada de conformidad por SHF, Infonavit, Fovisste u otras fuentes de fondeo, en cada una de esas ventas, el producto de la misma será depositada en la cuenta de la Fiduciaria como titular de tales derechos de cobro.
Al finalizar el periodo de desembolso inicia el periodo de revolvencia. Durante éste, todas las cantidades recibidas de los pagos de los Derechos de Crédito serán utilizadas para adquirir otros Derechos de Crédito y para llevar a cabo los desembolsos programados en los créditos ya cedidos al Fideicomiso.
Durante el periodo de revolvencia, Metro tendrá derecho a retirar en forma mensual cualquier remanente que exista en el Fideicomiso. Se considerará que existe un remanente en el Fideicomiso si la emisión se encuentra al corriente en el pago de los gastos de la emisión, los gastos operativos del Fideicomiso, se han pagado todos los intereses devengados bajo los Certificados Bursátiles, se cumple con el Aforo Interno establecido para la emisión y la reserva de pago de cupon está completamente fondeada.
Durante los periodos de desembolso y revolvencia, Metro será responsable de originar nuevos créditos puente hipotecarios de acuerdo con sus políticas actuales. Una vez que éstos se hayan celebrado, los cederá al Fiduciario para beneficio del Fideicomiso. Con respecto a todos los Créditos Hipotecarios cedidos, Metro tendrá responsabilidad de supervisar los avances de obra, con base en esta supervisión autorizar los desembolsos y finalmente será responsable de llevar a cabo la cobranza de los Créditos Hipotecarios, de acuerdo al Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito.
Al vencimiento de cada emisión, los Certificados Bursátiles deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo los Certificados Bursátiles los tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. Solo a partir de esta fecha correrán intereses moratorios sobre las cantidades no pagadas en esa fecha. Los Certificados Bursátiles pueden vencer antes de esta fecha en el caso de que ocurra un evento de amortización anticipada. Asimismo, el Fiduciario Emisor por instrucciones de la Fideicomitente se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles que emitirá al amparo del Programa, en cualquier fecha de pago que ocurra durante la vigencia de cada emisión de acuerdo a los lineamientos establecidos en el Título que documente cada emisión.
Si en cualquier momento durante la vida de cada una de las emisiones ocurre una Causa de Amortización Anticipada, o se presenta la Amortización Anticipada Total por Falta de Revolvencia, el Fiduciario dejará de celebrar contratos de cesión para adquirir nuevos Créditos Hipotecarios y en este caso los Certificados de la emisión respectiva serán amortizados y además en ciertos casos los inversionistas tendrán derecho a recibir una prima por prepago anticipado
.
Las causas de amortización anticipada y el monto de la prima por prepago anticipado se determinarán para cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles, mismas que se señalarán en el Suplemento y en el Título correspondiente a cada emisión.
Fiduciario Emisor:
BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO
Fideicomitente:
Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
Fideicomisarios en Primer Lugar:
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen.
Fideicomisarios en Segundo Lugar:
Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado o sus cesionarios. Lo anterior, en el entendido que la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo se considerará para todos los efectos legales como Fideicomisario en Segundo Lugar Preferente con prelación a los Fideicomisarios en Segundo Lugar antes citados por lo que respecta a los Excedentes para el caso de que dicha entidad haya tenido que aportar recursos al Fideicomiso Maestro en cumplimiento de su Apoyo Crediticio.
Tipo de Valor:
Certificados Bursátiles.
Clave de Pizarra:
La clave de la presente Emisión del es METROCB 05.
Monto Total Autorizado del Programa:
$3,000’000,000.00 M.N. (Tres Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), o su equivalente en UDIs. Con carácter revolvente.
Número de Emisión:
Primera
Vigencia del Programa:
4 años.
Monto de la Oferta:
$1,000’000,000.00 M.N. (Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional).
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:
$100.00 M.N. (Cien pesos 00/100 Moneda Nacional) cada uno.
Precio de Colocación:
$100.00 M.N. (Cien pesos 00/100 Moneda Nacional) cada uno.
Número de Títulos:
Recursos Netos que Obtendrá el Fiduciario Emisor:
$989,788,027.00 M.N. (Novecientos ochenta y nueve millones setecientos ochenta y ocho mil veintisiete Pesos 00/100 Moneda Nacional).
Plazo de Vigencia de la Emisión:
2,557 días equivalentes a 7 años.
Fecha de Subasta: 30 de mayo de 2005. Fecha de Ofrecimiento: 1 de junio de 2005. Fecha de Emisión: 1 de junio de 2005.
Fecha de Registro en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.:
1 de junio de 2005. Fecha de Cruce: 1 de junio de 2005. Fecha de Liquidación: 1 de junio de 2005. Fecha de Vencimiento: 1 de junio de 2012. Tipo de Subasta: Tasa única. Mecanismo de Subasta:
Remate Electrónico S.A. de C.V.
Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles:
La fecha límite concluyó el 30 de mayo de 2005.
Acto Constitutivo:
La Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa a que se refiere este Suplemento, se efectuará por el Fiduciario Emisor de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso Maestro Irrevocable número 468 de fecha 30 de mayo de 2005, y conforme al Título que documenta la presente Emisión.
Autorización del Comité Técnico:
La emisión a que se refiere el presente suplemento fue autorizada por todos los miembros propietarios de dicho Comité mediante sesión celebrada el 30 de mayo de 2005.
Fideicomisarios en Primer Lugar:
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen.
Patrimonio del Fideicomiso Maestro:
Se integra, entre otros, por los Créditos Hipotecarios aportados por la Fideicomitente y sus accesorios; los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles de esta Emisión al amparo del Programa; los recursos derivados de la cobranza de los Créditos Hipotecarios, incluyendo los bienes que obtengan en pago y los seguros de daños; los Valores en los que se inviertan los recursos líquidos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Maestro y sus rendimientos, y cualquier otro bien que en el futuro aporte la Fideicomitente al Fideicomiso Maestro para cumplir con los fines del mismo, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro. Los bienes que constituyen la garantía hipotecario relativa a cada Crédito Hipotecario están asegurados de conformidad con las prácticas de la industria.
Fondo Común:
La presente Emisión estará respaldada exclusivamente por aquella parte del Patrimonio del Fideicomiso Maestro integrada por aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que constituya el Fondo Común de esta Emisión de conformidad con las disposiciones del Fideicomiso Maestro y sus anexos.
La Fideicomitente y el Fiduciario no tienen responsabilidad alguna de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. En caso de que el patrimonio del Fideicomiso Maestro resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles los tenedores de los mismos no tendrán derecho de reclamar a la Fideicomitente y al Fiduciario el pago de dichas cantidades. Asimismo, ante un incumplimiento y en un caso extremo de falta de liquidez en el patrimonio del Fideicomiso Maestro los tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos afectados al Fideicomiso Maestro.
Reserva para el Pago de Cupón:
El Fiduciario Emisor deberá mantener durante la vigencia de la presente Emisión en el Fondo Común de la misma aquella cantidad de recursos necesaria para garantizar el pago de los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles correspondientes a un periodo trimestral. Esta cantidad será aportada por la Fideicomitente durante el primer periodo de intereses, o bien se retendrá dicha reserva con cargo a los recursos de otra forma distribuíbles a la Fideicomitente hasta que se cumpla con dicha reserva. El Fiduciario Emisor deberá al inicio de cada periodo de intereses calcular y en su caso ajustar el monto de la reserva con base en la Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable para dicho periodo
Adicionalmente, a partir del inicio del décimo noveno periodo de intereses contado a partir de la fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario procederá a separar aquella cantidad necesaria para pagar una novena parte (1/9) del valor nominal de los propios Certificados Bursátiles a dicha fecha.
Aforo de la presente Emisión:
La Fideicomitente cederá al Fideicomiso Créditos Hipotecarios por un monto de principal equivalente al 3.0% adicional (Aforo Interno) del valor nominal de los Certificados Bursátiles, que se mantendrá fijo a lo largo de la vida de la emisión de lo que resultará, en un aforo al inicio de la emisión de 1.1920 a 1, tomando en consideración el Apoyo Crediticio de la SHF por un monto de principal equivalente al 16.20% (Aforo Externo) sobre el saldo insoluto de la presente Emisión. Adicionalmente, dicho Aforo Interno podrá estar compuesto conjuntamente por (i) Créditos Hipotecarios, y/o en su caso (ii) efectivo. El efectivo sólo podrá formar parte de dicho aforo por un plazo máximo de seis meses, en el entendido que dicho monto en efectivo se sustituirá por Créditos Hipotecarios.
Durante la vigencia de la Emisión, la Fideicomitente sólo podrá retirar remanentes en la medida en que el Fondo Común cumpla con el Aforo Interno, incluyendo dentro de este Aforo Interno, la Reserva para el Pago de Cupón mencionada anteriormente.
Apoyo Crediticio:
La presente Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa cuenta con el Apoyo Crediticio de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo hasta por una cantidad igual a 16.20% sobre el saldo insoluto de la presente Emisión. El Apoyo Crediticio de la SHF consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, pero el ejercicio de dicha garantía tendrá que realizarse a través del Fiduciario Emisor. En caso de que la SHF otorgue el Apoyo Crediticio mencionado los beneficiarios de la misma serán los tenedores de los Certificados Bursátiles. No obstante, dichos tenedores no tendrán derecho a exigir directamente a la SHF pago alguno en honor de su Apoyo Crediticio. Asimismo, en el caso de que se presente una causa de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Ordinarios, el Fiduciario deberá solicitar la totalidad de los recursos que estuvieren disponibles por parte de la SHF para pagar, hasta donde alcance, dichos Certificados Bursátiles Ordinarios, de conformidad con lo establecido en el contrato respectivo.
Derechos que confieren a los Tenedores:
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en este Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión, a partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados la totalidad del valor nominal de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso Maestro y únicamente se podrá solicitar por conducto del Representante Común.
Calificación Otorgada a la Emisión por Standard and Poor’s, S.A. de C.V.:
“mxAAA”, la cual significa: “La deuda calificada “mxAAA” es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte”.
Calificación Otorgada a la Emisión por Moody’s México, S.A. de C.V.:
“Aaa.mx”, la cual significa: “que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras inversiones nacionales”.
Periodicidad de Pago de los Intereses:
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en cada período trimestral, en la fecha señalada en el calendario inserto en el Título, así como en este Suplemento del Prospecto de Colocación o, si fuere inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la Emisión en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución Para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Tasa de Interés Bruta Anual aplicable al primer periodo de intereses:
11.33% ( once punto treinta y tres por ciento).
Intereses Moratorios:
La mora en el pago del principal, generará intereses moratorios que se calcularán con una tasa igual a multiplicar por 2 (dos) veces la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha de incumplimiento correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal, o bien, en el domicilio del Fiduciario Emisor. Los intereses moratorios se generarán y serán pagaderos a partir de la fecha en que se incumpla el pago respectivo.
Obligaciones de Hacer del Fiduciario Emisor:
En los términos del Título que documenta la presente Emisión, durante la vigencia de la presente emisión de Certificados Bursátiles el Fiduciario Emisor se obliga a:
a) Proporcionar al Representante Común:
(i) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los veinte días naturales siguientes al cierre de cada trimestre, en su caso, los estados financieros del Fideicomiso Maestro que incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso Maestro por dicho trimestre y por el período iniciado al fin del trimestre anterior y terminado al cierre de dicho trimestre, suscritos por el Delegado Fiduciario del Fiduciario.
(ii) Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el Fideicomiso Maestro, que sea solicitada en cualquier momento por el Representante Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del Fideicomiso Maestro, dentro de los plazos que ahí se estipulen. (iii) Copia de cualquier información o documentación enviada a la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. o a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores en relación con los Certificados Bursátiles.
b) Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para adquirir Derechos de Crédito, en los términos del Fideicomiso Maestro. c) Mantener en el patrimonio del Fideicomiso Maestro todos los derechos
derivados de los créditos hipotecarios que sean afectados por la Fideicomitente. d) Mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de
Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
e) Aplicar los recursos líquidos que se obtengan del Fideicomiso Maestro, en los términos y en el orden de aplicación previsto en el mismo, a la amortización ordinaria o anticipada de los Certificados Bursátiles, conforme lo aquí previsto. f) Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso
Maestro, a fin de reflejar razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.
g) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Fideicomiso Maestro.
h) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito.
i) Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de carácter general aplicables.
Obligaciones de No Hacer del Fiduciario Emisor:
Asimismo, durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados, el Fiduciario Emisor, en su calidad de fiduciario en el Fideicomiso Maestro, se obliga a no:
a) Otorgar préstamos o créditos, o de cualquier manera realizar operaciones de financiamiento distintas a las operaciones previstas en el Fideicomiso Maestro, o bien otorgar o recibir mediante cesión Derechos de Créditos en condiciones distintas a las establecidas en el Fideicomiso Maestro.
b) Modificar los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso sin el previo consentimiento de los Tenedores.
Causas de Vencimiento Anticipado:
Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles, en el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante.
(1) Falta de Pago Oportuno de Principal o Intereses. Si el Fiduciario Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de principal o intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse.
(2) Información Falsa o Incorrecta. Si el Fiduciario Emisor proporciona al Representante Común o a los Tenedores información incorrecta o falsa en cualquier aspecto importante con motivo de la Emisión de los Certificados Bursátiles o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al Título que documenta la presente Emisión, y dicha información no se haya rectificado en un período de 10 (diez) días naturales contados a partir de la fecha en que se tenga conocimiento de dicha situación.
(3) Incumplimiento de Obligaciones Conforme al Título. Si el Fiduciario Emisor incumple con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Título que documenta la presente Emisión, en el entendido que, exclusivamente para el caso del incumplimiento de obligaciones señaladas en los párrafos (a), (g), (h) e (i) de la sección de “Obligaciones de Hacer del Fiduciario Emisor” contenida anteriormente, se considerará que el Fiduciario Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento.
(4) Insolvencia. Si la Fideicomitente fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento.
(5) Terminación de la Comisión Mercantil. Si se diere por terminado el Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito por cualesquier causa atribuible a la Fideicomitente.
(6) Cambio de Giro; Incapacidad de Cobranza por parte de la Fideicomitente. Si la Fideicomitente cambia su giro o por cualquier otro motivo se viere incapacitada o imposibilitada para llevar a cabo las actividades previstas en el Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito y en específico la administración y cobranza de los Derechos de Crédito afectados al Fideicomiso Maestro.
(7) Falta de Utilización de Recursos del Fideicomiso Maestro. Si se da el caso de que se acumule en efectivo en el patrimonio del Fideicomiso Maestro el equivalente al 70% (Setenta por ciento) del valor nominal original de la presente Emisión, sin considerar la Reserva para el Pago de Cupón y dicha acumulación de efectivo se prolonga durante un plazo de 6 meses como consecuencia de que (1) el Fiduciario no pueda utilizar el efectivo afecto al Fideicomiso Maestro en inversiones consistentes en adquisiciones
adicionales de Derechos de Crédito de la Fideicomitente debido a que el Comité Técnico del Fideicomiso Maestro no haya aprobado dichos Derechos por no cumplir con los criterios de elegibilidad señalados en el propio Fideicomiso Maestro, o (2) la Fideicomitente se niegue o no pueda, por cualquier circunstancia, ceder los Derechos de Crédito que apruebe el Comité Técnico.
(8) Validez de los Certificados Bursátiles. Si el Fiduciario Emisor rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles.
(9) Morosidad de los Créditos. En el supuesto de que la suma del saldo insoluto de los Créditos que tengan una morosidad de más de 90 (noventa) días en el pago de intereses o de principal sea igual a una cantidad equivalente al 10% (diez por ciento) del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles, los Tenedores podrán, previa asamblea de tenedores, declarar los Certificados Bursátiles Ordinarios vencidos anticipadamente. Para estos efectos, no se entenderá como vencidos aquellos Créditos respecto de los cuales la Fideicomitente haya otorgado hasta dos prórrogas o esperas respecto del plazo originalmente pactado de no más de 180 días cada una. (10) Otros. En los demás casos previstos en las leyes aplicables.
En casos de falta de pago de principal de los Certificados Bursátiles a su vencimiento, se devengarán intereses a la tasa moratoria indicada en el Título que documenta la presente Emisión, los cuales serán pagaderos conforme a lo que se indica en la sección “Intereses Moratorios” del Título.
En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (4), (8) ó (10) anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Fiduciario Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.
En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (1) anterior (y haya transcurrido el plazo de gracia aplicable), todas las cantidades pagaderas por el Fiduciario Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre que al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Fiduciario Emisor se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.
En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2), (3), (5), (6), (7) o (9) anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), todas las cantidades pagaderas por el Fiduciario Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre que, cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles (calculado en valor nominal) en circulación en ese momento entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Fiduciario Emisor se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.
No obstante lo indicado en los párrafos anteriores, en caso de que los Certificados Bursátiles sean declarados vencidos anticipadamente las amortizaciones de los mismos se irán haciendo por parte del Fiduciario Emisor hasta por el monto del efectivo que se haya acumulado en el
Fondo Común de que se trate hasta 14 (catorce) días naturales mas 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses, siempre que se haya acumulado y descontado la Reserva para el Pago de Cupón por cada periodo, y dicha amortización y pago se hará en la fecha de pago de intereses inmediatamente siguiente. En estos casos, se pagará a prorrata por cada Certificado en circulación, la cantidad que resulte de dividir el monto total del efectivo acumulado hasta 14 (catorce) días naturales mas 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago, entre el número total de Certificados Bursátiles emitidos y en circulación, descontado la Reserva para el Pago de Cupón para dicho periodo. El Representante Común consentirá que el pago a favor de tenedores no sea por la totalidad del efectivo acumulado hasta 14 (catorce) días naturales mas 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago en los casos en que así se justifique. Asimismo, el Representante Común podrá requerir, en los casos en que se acumule una cantidad suficiente o significativa de efectivo, que se lleve a cabo un pago con anterioridad a la siguiente fecha de pago de intereses contemplada. Dicho pago se hará con la intervención del Representante Común a través de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Se deberá dar aviso a los Tenedores del monto total a pagar para cada periodo con por lo menos 14 (catorce) días naturales de anticipación a la fecha de amortización y pago.
Amortización:
El Fiduciario Emisor contará con un plazo de gracia para el pago del principal de los Certificados Bursátiles de 5 (cinco) años contados a partir de la Fecha de Colocación. El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante (i) 8 pagos trimestrales iguales y consecutivos de $111,111,111.11 (ciento once millones ciento once mil ciento once pesos 11/100 Moneda Nacional), el día 1 ó, si fuere inhábil, el siguiente día hábil de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, a partir del trimestre número 20 contado a partir de la Fecha de Colocación, es decir el 1 de junio de 2010 y (ii) un pago final el día 1 de junio de 2012 de $111,111,111.12. (ciento once millones ciento once mil ciento once pesos 12/100 Moneda Nacional). En consecuencia, los Certificados Bursátiles se amortizarán de acuerdo al siguiente calendario:
No. Fecha de Pago
1 1 de junio de 2010 2 1 de septiembre de 2010 3 1 de diciembre de 2010 4 1 de marzo de 2011 5 1 de junio de 2011 6 1 de septiembre de 2011 7 1 de diciembre de 2011 8 1 de marzo de 2012 9 1 de junio de 2012
Amortización Anticipada Voluntaria:
El Fiduciario Emisor se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles que ahora emite, en cualquier fecha de pago que ocurra durante la vigencia de la Emisión de acuerdo a los lineamientos establecidos en el Título que documenta esta Emisión.
Prima por Prepago:
El Fiduciario Emisor pagará, en el caso de una amortización anticipada, además del valor nominal de los Certificados Bursátiles, o saldo insoluto, una prima sobre el mismo, la cual será: (a) 2.50% (dos punto cinco por ciento) neto, si la amortización se lleva a cabo en o hasta el 1 de diciembre de 2008, y (b) a partir de esa fecha la prima se reducirá a razón de 0.50% (cero punto cinco por ciento) neto por cada semestre que transcurra.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:
El principal, y los intereses generados, respecto de los Certificados, se pagarán en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la
Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500 México, D.F. contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación.
Depositario:
Los Títulos que amparen la Emisión de Certificados Bursátiles a que hace referencia este Suplemento, quedarán depositados en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Régimen Fiscal:
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar a sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.
Fuente de Pago:
Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el fondo común correspondiente del Patrimonio del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso.
Posibles Adquirentes:
Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable.
Autorización:
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio No. DGE-311-23811 de fecha 27 de mayo de 2005, autorizó la inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, y la oferta pública de los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario al amparo del Programa.
Líder Colocador:
IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero.
Representante Común:
Se designa como Representante Común de los tenedores legítimos de los Certificados Bursátiles a ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, quien por conducto de su representante legal suscribe el Título que documenta la presente Emisión aceptando el cargo, a efecto de realizar los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los inversionistas con fundamento en los artículos 7 y 14 Bis 2 fracción V, inciso c), de la Ley del Mercado de Valores; los relativos a la representación común, en lo que resulten aplicables, del Título primero, Capítulo V de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común, así como a su designación, revocación o renuncia, y a lo señalado en el Título Séptimo de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y publicadas
en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. En virtud de la aceptación de su encargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercitar las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los títulos para el pago de capital e intereses adeudados por el Fiduciario Emisor, sin perjuicio del derecho a que se le retribuya por sus servicios.
El Representante Común sólo podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de tenedores, la que designará al que lo substituya.
II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES
A partir de su Fecha de Colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal y, a partir del 1 de junio de 2010 (fecha de amortización inicial) sobre su, saldo insoluto, que el Representante Común determinará mensualmente dos días hábiles anteriores al inicio de cada periodo mensual (“Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de colocación que regirá durante ese periodo mensual, conforme a lo siguiente:
Adicionar 1.29 (uno punto veintinueve) puntos, a la más alta de las tasas de rendimiento anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazos de hasta 29 días, capitalizadas o, en su caso, equivalentes al número de días efectivamente transcurridos de cada periodo mensual, dadas a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha. En el evento que no pueda determinarse o dejara de darse a conocer esta tasa, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la tasa referida TIIE.
Para determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de cada período mensual, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
N
PL
TR
TC
PL N000
,
36
1
000
,
36
1
×
−
+
×
=
En donde:TC = Tasa Capitalizada o Equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el periodo.
TR = Tasa de Rendimiento de la tasa de TIIE. PL = Plazo del Instrumento correspondiente en días.
N = Número de días efectivamente transcurridos en que se capitalizará la Tasa de Rendimiento. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”.
El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Colocación y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán mediante 28 pagos trimestrales conforme al calendario de pago de intereses que aparece más adelante, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario de pagos señalado en este Suplemento de colocación y en el Título que documenta la presente Emisión. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 1 de septiembre de 2005.
Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período trimestral, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
×
×
=
SI
∑
=TBi
Ni
I
i000
,
36
3 1 En donde:I = Interés Bruto del Período.
SI = Valor nominal o saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación. TBi = Tasa de Rendimiento Bruto Anual de cada periodo mensual.
Ni = Número de días efectivamente transcurridos en cada periodo mensual.
Iniciado cada periodo mensual, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.
El Representante Común, por lo menos con dos días hábiles de anticipación a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V, a través de los medios que esta última determine, el importe de los intereses a pagar, así como las Tasas de Rendimiento Bruto y en su caso, Neto Anual de los Certificados Bursátiles para el período siguiente, detallando los cálculos efectuados para determinar las tasas mencionadas. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional o a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V determine.
A partir del 1 de junio de 2010 el Representante Común utilizará la siguiente formula para calcular el Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles en circulación:
AM
SI
SI
i=
i−1−
En donde:
SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.
SIi-1 = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodo anterior. AM = Monto de la Amortización.
Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente formula:
NT
SI
SIT
=
iEn Donde:
SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación. SIT = Saldo Insoluto por Título en Circulación.
NT = Número de Títulos en circulación.
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.
Protección contra inflación
En la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, el Representante Común comparará la Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente al período de intereses mensual que está por finalizar con la inflación anualizada correspondiente a dicho período, medida a través de los cambios porcentuales en el valor de la Unidad de Inversión (“UDI”). La diferencia excedente que resulte entre la inflación anualizada correspondiente al período mensual que está por finalizar y la Tasa de Interés Bruto Anual, en su caso, se reflejará en una prima, la cual se añadirá y la Emisora se obliga a pagar adicionalmente, al importe de los intereses a pagar. Para determinar dicha prima, el Representante Común deberá utilizar la siguiente fórmula:
−
−
=
000
,
36
000
,
36
1
,
0
0 1TB
X
SI
x
NDE
NDE
X
UDI
UDI
MAX
PRIMA
En donde:MAX = Función que maximiza dos elementos y da como resultado al mayor de los dos UDI1 = Valor de la UDI al final del período de intereses mensual
UDI0 = Valor de la UDI al inicio del período de intereses mensual
TB = Tasa de Interés Bruto Anual correspondiente al período de intereses NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período mensual SI = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles
III. CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES
El pago de intereses se realizará conforme al siguiente calendario:
No. Fecha de Pago No. Fecha de Pago
1 1 de septiembre de 2005 15 1 de marzo de 2009 2 1 de diciembre de 2005 16 1 de junio de 2009 3 1 de marzo de 2006 17 1 de septiembre de 2009 4 1 de junio de 2006 18 1 de diciembre de 2009 5 1 de septiembre de 2006 19 1 de marzo de 2010 6 1 de diciembre de 2006 20 1 de junio de 2010 7 1 de marzo de 2007 21 1 de septiembre de 2010 8 1 de junio de 2007 22 1 de diciembre de 2010 9 1 de septiembre de 2007 23 1 de marzo de 2011 10 1 de diciembre de 2007 24 1 de junio de 2011 11 1 de marzo de 2008 25 1 de septiembre de 2011 12 1 de junio de 2008 26 1 de diciembre de 2011 13 1 de septiembre de 2008 27 1 de marzo de 2012 14 1 de diciembre de 2008 28 1 de junio de 2012