SUPLEMENTO DE PRECIO
BANCO SUPERVIELLE S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV SUBORDINADAS A TASA FIJA CON VENCIMIENTO EN 2021
POR UN VALOR NOMINAL DE DÓLARES ESTADOUNIDENSES 10.000.000 (AMPLIABLE HASTA DÓLARES ESTADOUNIDENSES 30.000.000)
BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA PESOS 750.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) describe los términos y condiciones de emisión de las obligaciones negociables clase IV subordinadas a tasa fija con vencimiento en 2021 por un valor nominal de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) ampliable por hasta U$S 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por Banco Supervielle S.A. (el “Emisor” o el “Banco”) en el marco delPrograma Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal de hasta $ 750.000.000 (Pesos setecientos cincuenta millones) (el “Programa”) descripto en el prospecto correspondiente al Programa de fecha 7 de noviembre de 2014 (el “Prospecto del Programa”). El presente Suplemento de Precio debe ser leído conjuntamente con el Prospecto y los estados contables que se acompañan al mismo. Podrán solicitarse copias de las versiones completas del Prospecto del Programa, de este Suplemento de Precio y de los estados contables del Emisor referidos en los mismos en la sede social del Emisor sita en Bartolomé Mitre 434 (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, durante el horario de 10 a 15hs. de cada día hábil del Período de Difusión (tal como se define más adelante). Asimismo, el Prospecto del Programa definitivo y el Suplemento de Precio definitivo se encontrarán disponibles en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera” (la “AIF”) correspondiente al Emisor, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y en la página web institucional del Emisor (www.supervielle.com.ar).
Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses (“Dólares” o “U$S”). Sin perjuicio de ello, serán suscriptas e integradas en pesos, la moneda de curso legal en la República Argentina (“Pesos” o “$”) y el pago de los intereses y la amortización del capital también se hará en Pesos. La suscripción de las Obligaciones Negociables será realizada al Tipo de Cambio Inicial indicado en el capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Moneda de suscripción e integración. Pagos” del presente, mientras que el repago de los Obligaciones Negociables será realizado al Tipo de Cambio Aplicable (según dichos términos se definen en el presente).
Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de conformidad con los términos de la Ley No. 23.576 de Obligaciones Negociables según fuera modificada (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán emitidas mediante oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales No. 26.831, según fuera modificada y/o complementada (la “Ley de Mercado de Capitales"), las Normas de la CNV receptadas por la Resolución General No. 622/13 de la CNV y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”).
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones subordinadas, con garantía común del Banco y no contarán con garantía flotante y/o especial del Banco, ni se encuentran avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier otro medio. Las Obligaciones Negociables cuentan con un mecanismo de absorción de pérdidas, de conformidad con lo establecido en la Comunicación “A” 5580 del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”). En caso de insolvencia del Emisor y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados del Emisor, las Obligaciones Negociables tendrán prelación en la distribución de fondos solo y exclusivamente con respecto a los accionistas del Emisor – cualquiera sea la clase de acciones- y de aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) – PNb- del Emisor, de conformidad con la Comunicación “A” 5580 del Banco Central, tal como la misma sea modificada, o por aquella que la reemplace en el futuro (la “Comunicación “A” 5580”), con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Dicha distribución de fondos se efectuará entre todos los instrumentos que se encuentren incluidos en el patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) – PNc- del Emisor en forma proporcional a los pasivos verificados.
ANTE LA OCURRENCIA DE UN EVENTO DE CRISIS DE SOLVENCIA (TAL COMO DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN EL PRESENTE), SE PRODUCIRÁ UNA QUITA PARCIAL O TOTAL EN EL MONTO ADEUDADO POR EL EMISOR BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES MÁS LOS INTERESES DEVENGADOS Y NO PAGADOS BAJO ESTAS, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN “TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES—MECANISMO DE
ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS. QUITA” DEL PRESENTE. UNA VEZ PRODUCIDA LA QUITA NINGÚN TENEDOR DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES TENDRÁ DERECHO
ALGUNO A EXIGIR AL EMISOR EL PAGO DEL MONTO DE CAPITAL MÁS INTERESES CORRESPONDIENTE QUE HUBIERAN SIDO OBJETO DE QUITA. POR FAVOR, VER ASIMISMO LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO— LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PREVÉN UNA CLÁUSULA DE ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS ANTE
UN EVENTO DE CRISIS DE SOLVENCIA” EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO.
Las Obligaciones Negociables no otorgarán el derecho a declarar la caducidad de plazos en caso de incumplimiento de cualquiera de los compromisos asumidos por el Banco, incluyendo sin limitación el incumplimiento en el pago del capital y los intereses de las Obligaciones Negociables.
La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución N° 17.066/13 del Directorio de la CNV de fecha 2 de mayo de 2013. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto del Programa ni en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto del Programa y en este Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del directorio del Banco y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio del Emisor manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto del Programa y este Suplemento de Precio contienen, respectivamente y a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente oferta, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo previsto por el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, el Banco, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización – éstos últimos en materia de su competencia -, y las personas que firmen el Prospecto y este Suplemento de Precio, serán responsables de la información incluida en los mismos. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y de este Suplemento de Precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.
Las Obligaciones Negociables estarán excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos (el “SSGD”) conforme a la Ley N° 24.485 de Argentina, y sus modificatorias, y no gozarán del derecho de prioridad exclusiva asignado a los depositantes conforme al artículo 49 inciso (e), apartados (i) y (ii) y 53, inciso (c) de la Ley de Entidades Financieras N 21.526 (la “LEF”), y sus modificatorias. Además, no les corresponde a las Obligaciones Negociables una garantía sobre los activos de la Emisora (“garantía flotante” o “especial” según lo definido por la Ley de Obligaciones Negociables) ni tampoco se encuentran garantizadas por ningún otro medio ni aseguradas por ninguna otra entidad financiera. El Emisor es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina. Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales.
Se ha solicitado la autorización para el listado de las Obligaciones Negociables ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y para la negociación de las mismas ante el MAE, autorizaciones que a la fecha del presente aun se encuentra en trámite.
La emisión de las Obligaciones Negociables fue autorizada por resoluciones del directorio del Emisor de fecha 14 de octubre de 2014.
El Suplemento de Precio no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Suplemento de Precio en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.
El Emisor hará públicos sus estados contables al 30 de septiembre de 2014 en o alrededor del 11 de noviembre de 2014, los cuales se encontrarán disponibles en la sede social del Emisor y en página web de la CNV, y se incorporarán por referencia al Suplemento de Precio.
Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto del Programa y en el presente Suplemento de Precio para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables.
Organizador y Colocador
La fecha de este Suplemento de Precio es 7 de noviembre de 2014
EL PROGRAMA NO CUENTA CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO GLOBAL. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HAN SIDO CALIFICADAS POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO CON LA SIGUIENTE CALIFICACIÓN: “A(arg), perspectiva negativa”. PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE EL SIGNIFICADO DE ESTAS CALIFICACIONES VÉASE LA SECCIÓN “CALIFICACIÓN DE RIESGO” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.
ÍNDICE
INFORMACIÓN RELEVANTE ... 4
RESOLUCIONES DEL EMISOR ... 4
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ... 5
FACTORES DE RIESGO ... 13
INFORMACIÓN CONTABLE DEL EMISOR ... 16
DESTINO DE LOS FONDOS ... 30
ESTADOS CONTABLES ... 31
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ... 33
INFORMACIÓN ADICIONAL ... 38
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO ... 39
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS POTENCIALES INVERSORES
EN OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de cualquier orden de compra y su consecuente Oferta implicará la declaración y garantía por parte de los oferentes, al Emisor y a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador) y/o adherentes del mismo a través de los cuales presenten sus órdenes de compra que:
(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto del Programa (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y las calificaciones de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas del Emisor, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte del Emisor y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido del Emisor, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto del Programa (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos en “De la Oferta y la Negociación” en el presente Suplemento de Precio. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor interesado conoce y acepta que sus órdenes de compra (y las Ofertas que, en virtud de la misma, presente cualquier agente del MAE (incluyendo el Colocador) y/o adherentes del mismo) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas, excepto en los casos expresamente previstos por las normas aplicables;
(f) conoce y acepta que el Emisor no garantizarán a los inversores interesados y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presenten las Ofertas que (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Oferta o en la orden de compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa Solicitada;
(g) conoce y acepta que el Emisor y el Colocador tendrán derecho de rechazar cualquier Oferta u orden de compra en los casos y con el alcance detallado en “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio;
(h) acepta que el Emisor, conjuntamente con el Colocador, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio;
(i) es una persona o entidad con domicilio, constituida y/o residente de Argentina, y a los efectos de la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables utilizará cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras argentinas;
(j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en las Ofertas y en las órdenes de compra y para los registros del Colocador, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la Ley No. 25.246 y sus modificatorias relativa a lavado de dinero; y
(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas el Día Hábil posterior a la Fecha de Emisión.
INFORMACIÓN RELEVANTE
El presente Suplemento de Precio se emite en forma complementaria al Prospecto del Programa, con las modificaciones correspondientes para describir ciertos términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables. En el presente, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto del Programa. Serán de aplicación los términos y condiciones establecidos en el Prospecto del Programa, los que serán complementados por el presente Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas conforme a la Ley de Mercado de Capitales, a las Normas de la CNV y a la normativa que resulte aplicable al efecto.
Al tomar decisiones de inversión en relación con las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deberán basarse en su propio análisis del Emisor, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. Los potenciales inversores sólo deben basarse en información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa. El Emisor no ha autorizado a ninguna otra persona a proveer información diferente o adicional en relación con el Programa y las Obligaciones Negociables. Si alguna persona proveyera información diferente o inconsistente con la información del Prospecto del Programa y/o del Suplemento de Precio, los potenciales inversores no deberán basarse en ella. La información que consta en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa es exacta únicamente a la fecha respectiva de este Suplemento de Precio y del Prospecto del Programa, según corresponda, y no a cualquier otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas del Emisor podrían haber cambiado desde dichas fechas.
El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado por el Emisor únicamente para ser utilizado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables descriptas en este documento. El presente Suplemento de Precio y el Prospecto del Programa están dirigidos únicamente a los destinatarios de la oferta que se realizará exclusivamente en Argentina. La distribución del presente Suplemento de Precio y/o del Prospecto del Programa a cualquier persona distinta de dichos destinatarios de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dichos destinatarios de la oferta en relación con las Obligaciones Negociables no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte acerca de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito del Emisor, está prohibida. Cada destinatario de la oferta, al aceptar recibir este Suplemento de Precio y/o el Prospecto del Programa, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento mencionado en el presente. El Emisor ha proporcionado la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa.
No se debe interpretar el contenido de este Suplemento de Precio y del Prospecto del Programa como asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus propios abogados, contadores o asesores comerciales respecto de las cuestiones legales, impositivas, comerciales, financieras y relacionadas asociadas a la compra de las Obligaciones Negociables.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina y no se ha tomado ni se tomará ninguna acción para emitir las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción fuera de la Argentina. Ni el Prospecto del Programa ni el presente Suplemento de Precio constituyen una oferta para la venta o una invitación a realizar ofertas de compra de ninguna Obligación Negociable en ninguna jurisdicción ni a ninguna persona a la que sea ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción y este Suplemento de Precio no constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables a dichas personas. La distribución de este Suplemento de Precio y/o del Prospecto del Programa o cualquier parte de estos, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden ser restringidas por ley.
RESOLUCIONES DEL EMISOR
La creación del Programa ha sido autorizada en la asamblea general extraordinaria de accionistas del Emisor de fecha 25 de marzo de 2013 (acta N° 111), los términos y condiciones del Programa han sido aprobados en la reunión de directorio del Emisor de fecha 9 de abril de 2013 (acta N° 2823) y la actualización de la información económica, financiera y contable y la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido dispuesto en la reunión de directorio del Emisor de fecha 14 de octubre de 2014 (acta N° 2966).
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se describen los términos y condiciones específicos en que se emitirán las Obligaciones Negociables. La descripción de dichos términos y condiciones se integra con los términos y condiciones descriptos en el Prospecto del Programa los cuales serán aplicables a las Obligaciones Negociables. Los términos y condiciones descriptos a continuación complementan y deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables detallados en el Prospecto. Los términos utilizados en mayúscula (salvo porque corresponda al tratarse de nombres propios o por iniciar una oración) y que no tengan un significado definido en el presente tienen el significado definido específicamente en el Prospecto del Programa. Los términos y condiciones establecidos en las secciones “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto del Programa aplican a las Obligaciones Negociables tal como son complementados por el presente Suplemento de Precio.
Emisor. Banco Supervielle S.A.
Instrumento. Obligaciones Negociables Clase IV Subordinadas a tasa fija con
vencimiento en 2021.
Valor Nominal. Hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones)
ampliable a U$S 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado en el Aviso de Resultados, definido en la Sección “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio.
Fecha de Vencimiento. A los 7 (siete) años contados desde la Fecha de Emisión. La Fecha de
Vencimiento será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Amortización. El capital de las Obligaciones Negociables se repagará en la Fecha de
Vencimiento en un (1) único pago por un monto equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Moneda. Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares
Estadounidenses. Moneda de suscripción
e integración. Pagos.
La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables será realizada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos en concepto de precio de suscripción de las Obligaciones Negociables. El capital y los intereses bajo las Obligaciones Negociables serán pagaderos en Pesos. En este caso, el Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por el Emisor en relación con el capital y/o los intereses, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo (según dicho término se define más adelante) correspondiente a cada Fecha de Pago.
“Tipo de Cambio Inicial” será el Tipo de Cambio Aplicable, calculado a la Fecha de Cálculo correspondiente al día de cierre del Período de Difusión, el cual será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
“Tipo de Cambio Aplicable” significa el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”).
Si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el Tipo de Cambio Aplicable será el informado por el BCRA para su aplicación por parte de las entidades financieras a la cancelación de prefinanciaciones de exportaciones según normas vigentes. En caso de haber más de un tipo de cambio para la cancelación de prefinanciaciones de exportaciones, se tomará un promedio simple de los mismos.
El Tipo de Cambio Aplicable será informado respecto de cada Fecha de Pago mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio en el boletín diario de la BCBA, en el micrositio web de colocaciones primarias del MAE y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” bajo el vínculo “Hechos Relevantes”.
Fecha de Cálculo Será el segundo Día Hábil (tal como dicho término se encuentra
definido en el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables— Ciertas Definiciones” del Prospecto) anterior a cada Fecha de Pago o la fecha que corresponda al último día del Período de Difusión (según dicho término se define más adelante) en el caso del Tipo de Cambio Inicial.
Intereses. Tasa y Cálculo.
Las Obligaciones Negociables en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija nominal anual que será determinada al término del Período de Licitación y será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados (la “Tasa Fija Aplicable”).
En el supuesto en que el Emisor no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas.
Para el cálculo de los intereses, tanto compensatorios como punitorios, se considerará un año de 365 días y la cantidad de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses que correspondan.
El Agente de Cálculo será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, las fechas de rescate total que correspondan y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra el Emisor.
Fecha de Pago Significa indistintamente cada Fecha de Pago de Intereses y
Amortización. Fechas de Pago de
Intereses.
Semestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Período de Devengamiento de Intereses.
Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último
día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Organizador Banco Supervielle S.A.
Colocador. Banco Supervielle S.A.
Agente de Cálculo. Banco Supervielle S.A.
Agente de Liquidación. Banco Supervielle S.A.
Sub-Colocadores. El Emisor podrá designar otros sujetos que actúen como
sub-colocadores respecto de las Obligaciones Negociables (los “Sub-Colocadores”).
Fecha de Emisión. En caso de emitirse las Obligaciones Negociables, se espera que su
fecha de emisión ocurra dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al último día del Período de Licitación. La Fecha de Emisión será informada en el aviso de resultados que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el micrositio web de colocación primaria del MAE y en la sección correspondiente a Información Financiera del Emisor en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) con anterioridad a la Fecha de Emisión y que quedará también registrado e (el “Aviso de Resultados”).
Precio de Emisión. 100% del valor nominal.
Rango. Subordinación. Las Obligaciones Negociables se encuentran subordinadas a
depositantes y acreedores quirografarios del Banco, salvo por aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) -PNb-, de conformidad con la Comunicación “A” 5580. Por consiguiente, y sin perjuicio de lo detallado en “Mecanismo de
absorción de pérdidas. Quita.” en el presente, en caso de quiebra del
Banco y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados del Banco, las Obligaciones Negociables tendrán prelación en la distribución de fondos solo y exclusivamente con respecto a los accionistas del Banco -cualquiera sea la clase de acciones- y de aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) -PNb-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Dicha distribución de fondos se efectuará entre todos los instrumentos que se encuentren incluidos en el patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) -PNc- del Banco en forma proporcional a los pasivos verificados.
A los fines que el monto de capital de las Obligaciones Negociables sea computable como patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) -PNc- del Banco a efectos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable del Banco, las Obligaciones Negociables se emiten conforme los términos y condiciones fijados por el Banco Central en (i) los puntos 8.3.3 y 8.3.4 de la Sección 8 de las Normas sobre Capitales Mínimos de las Entidades Financieras contenidas en la Circular LISOL que fueron introducidos por la Comunicación “A” 5580 del Banco Central y (ii) la Circular OPASI Comunicación “A” 3046 (y sus normas complementarias y modificatorias).
Las Obligaciones Negociables no están aseguradas ni se encuentran cubiertas por alguna garantía del Banco o de una persona vinculada al Banco.
Para mayor información respecto de los conceptos de patrimonio neto básico (capital de nivel uno) -PNb- y patrimonio neto complementario
(capital de nivel dos) -PNc-, por favor ver la sección “—Marco
Regulatorio del Sistema Bancario Argentino—Requisitos de solvencia y liquidez” del Prospecto.
Mecanismo de absorción de pérdidas. Quita
Ante la ocurrencia de un Evento de Crisis de Solvencia: (i) el Emisor deberá publicar un aviso por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA, comunicando a los tenedores de las Obligaciones Negociables (A) la ocurrencia de dicho Evento de Crisis de Solvencia y (B) la Fecha de Reducción, que deberá ser dentro de los veinte (20) Días Hábiles de la publicación del aviso en cuestión; y (ii) en la Fecha de Reducción, se producirá una Quita (según dicho término se define más adelante).
En el supuesto en que ocurriese una Quita, el Monto de la Absorción no será exigible al Emisor y por ende ningún tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho alguno de reclamar dicho monto de capital más intereses.
Asimismo, en la Fecha de Reducción, el Emisor deberá realizar todos aquellos actos que resulten necesarios ante la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”) a los efectos de reducir el monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en los registros pertinentes.
Sin perjuicio de lo anterior, en virtud de la normativa aplicable, la Quita deberá tener carácter previo a cualesquier capitalización con fondos públicos a ser realizada bajo la órbita del inciso d) de la definición de Evento de Crisis de Solvencia.
“Evento de Crisis de Solvencia” significa una situación en la que: (i) el Patrimonio Neto del Emisor consignado en el Último Estado Contable del Emisor fuera menor a cero (0); y (ii) se configure cualquiera de los siguientes supuestos:
a) si el Banco Central dictara una resolución rechazando el plan de regularización y saneamiento presentado por la Emisora en los términos del artículo 34 de la LEF, y dicha resolución fuera final y se encontrara firme e irrecurrible en sede administrativa, independientemente de las acciones judiciales que puedan corresponder;
b) si el Banco Central dictara una resolución revocando la
autorización del Emisor para funcionar como banco comercial en los términos del inciso c) del artículo 44 de la LEF, y dicha resolución fuera final y se encontrara firme e irrecurrible en sede administrativa, independientemente de las acciones judiciales que puedan corresponder de conformidad con el artículo 47 de la LEF;
c) si el Banco Central autorizara la reestructuración del Banco en defensa de los depositantes en los términos del primer párrafo del artículo 35 bis de la LEF; o
d) si el Gobierno Nacional dictara una ley, decreto, o cualquier otra norma mediante la cual decidiera capitalizar al Emisor con fondos públicos, o si el SSGD adoptara una medida de apoyo equivalente, en el marco de la aplicación del artículo 35 bis de la LEF.
“Fecha de Reducción” significa la fecha en la cual el capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables será reducido a los efectos de absorber las pérdidas, todo ello en virtud de la ocurrencia de un Evento de Crisis de Solvencia, de conformidad con lo establecido en la presente Sección.
“Último Estado Contable” significa el más reciente entre (i) el último estado contable anual auditado preparado por el Emisor, (ii) el último estado contable trimestral con revisión limitada preparado por el Emisor y (iii) aquél otro estado contable auditado que el Emisor hubiera preparado a requerimiento del Banco Central.
“Monto de la Absorción” significa el monto menor entre (i) el 100%
del capital pendiente de pago con más los intereses devengados y no pagados bajo las Obligaciones Negociables, y (ii) el monto que sumado al Patrimonio Neto del Emisor consignado en el Último Estado Contable del Emisor fuera igual a cero (0).
“Quita” significa la reducción del monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y no pagados bajo las mismas por un monto equivalente al Monto de la Absorción.
Para mayor información, ver la sección “Compromisos del Emisor” más adelante
Denominaciones Autorizadas.
Dólares Estadounidenses 50.000 o montos superiores que sean múltiplos de Dólares Estadounidenses 1. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a Dólares Estadounidenses 50.000.
Montos Mínimos de Suscripción.
Dólares Estadounidenses 50.000.
Mecanismo de Pago. Todos los pagos serán efectuados por el Emisor mediante transferencia
de los importes correspondientes a Caja de Valores, para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.
Forma. Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado
global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro llevado por dicha entidad en las cuentas comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones.
Montos Adicionales. Los pagos de cualquier suma que corresponda bajo las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualquier tipo de impuesto, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si de conformidad con la legislación aplicable fuera necesario realizar cualquier tipo de retención o deducción por cualquiera de dichos conceptos, el Emisor aumentará, salvo en los casos de excepción previstos en el Prospecto del Programa, el monto a pagar en las cantidades que sean necesarias para que una vez realizadas las retenciones o deducciones que correspondan los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción.
Listado y Negociación. Se podrá solicitar la autorización para el listado de las Obligaciones
Negociables ante la BCBA y también para su negociación ante el MAE. Rescate. Disposiciones
generales.
De acuerdo con las regulaciones bancarias argentinas vigentes, el Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables únicamente si (i) contara con la autorización de la SEFyC en forma previa al rescate para lo cual, entre otras cosas, deberá de manera previa al rescate, abstenerse de generar expectativas de que llevará adelante el mismo; y (ii) sustituya las Obligaciones Negociables con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que una vez llevado adelante el rescate, su RPC supera como mínimo en un 20% los requerimientos mínimos de capital (ver el Capítulo “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino – Requisitos de solvencia y liquidez – Requerimientos Mínimos de Capital” en el Prospecto).
Los requisitos establecidos en (i) y (ii) precedentes serán denominados las “Condiciones Previas al Rescate”.
No deberá considerarse que la sola solicitud por parte del Banco de la autorización de la SEFyC otorga derecho alguno a los tenedores de las Obligaciones Negociables a que cualesquier rescate sea realizado. Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por el Emisor en caso de ocurrir: (i) un Supuesto Impositivo; y (ii) un Supuesto Regulatorio (según dicho término se define más adelante). Véase
“Rescate por cuestiones impositivas” y “Rescate por cuestiones regulatorias” más adelante.
Rescate por cuestiones impositivas.
La sección “Rescate Anticipado por cuestiones impositivas” del Prospecto no será de aplicación a las Obligaciones Negociables, reemplazándose dicha sección por la presente cláusula.
A partir de los cinco (5) años de su Fecha de Emisión y siempre que se hayan cumplido las Condiciones Previas al Rescate, si ocurriera un Supuesto Impositivo, las Obligaciones Negociables podrán rescatarse a opción del Banco en forma total pero no parcial, en cualquier momento, enviando una notificación por escrito con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas bajo el título “Notificaciones” del Prospecto (notificación que será irrevocable) y a la CNV.
Ocurrirá un “Supuesto Impositivo” si, en la Fecha de Emisión o con posterioridad a dicha fecha y como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de ellas) de Argentina o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad fiscal del país o cualquier cambio en la aplicación,
administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, el Banco hubiera quedado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos (conforme dichos términos se definen en el Prospecto) sobre o respecto de las Obligaciones Negociables, y el Banco determinara de buena fe que dicha obligación es relevante y no puede evitarse tomando las medidas razonables a su disposición.
El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las obligaciones negociables rescatadas, más los intereses devengados a la fecha del rescate y los Montos Adicionales que pudieran corresponder.
Rescate por cuestiones regulatorias.
A partir de los cinco (5) años de su Fecha de Emisión y siempre que se hayan cumplido las Condiciones Previas al Rescate, las Obligaciones Negociables podrán rescatarse a opción del Banco, en forma total pero no parcial, luego de ocurrido un Supuesto Regulatorio (según se define más adelante), a un precio de rescate equivalente a: (i) 100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables más (ii) intereses devengados e impagos hasta (pero excluyendo) la fecha fijada para el rescate, y (iii) Montos Adicionales, en caso de corresponder.
El término “Supuesto Regulatorio” significa que, como consecuencia de cualquier cambio en o modificación a las leyes (o regulaciones o normativas que las reglamentan) de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad regulatoria de la Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normas, incluyendo sin limitación, la determinación de un tribunal competente, el Banco deje o dejará de tener derecho a computar las Obligaciones Negociables como patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) -PNc-, de conformidad con la Comunicación “A” 5580, si dicho cambio o modificación entrara en vigencia en o con posterioridad a la Fecha de Emisión.
Compromisos del Emisor. Adicionalmente a los compromisos indicados en la sección
“Descripción de las Obligaciones Negociables— Compromisos” del
Prospecto, mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, el Banco se compromete a, ante la ocurrencia de un Evento de Crisis de Solvencia, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la Fecha de Reducción, realizar todas las acciones necesarias para perfeccionar la Quita de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de
absorción de pérdidas. Quita. Mecanismo de absorción de pérdidas” en
esta sección.
Sin perjuicio de ello, con excepción del Supuesto de Incumplimiento por Liquidación (según dicho término se define más adelante), los tenedores no tendrán derecho a declarar la caducidad de plazos en caso de un incumplimiento de cualquiera de los compromisos asumidos por el Banco, incluso un incumplimiento de pago de capital, prima o intereses. Supuestos de Incumplimiento. Limitación a la declaración de caducidad de plazos.
Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, (i) en caso de que un tribunal competente decretara la quiebra del Banco en los términos de la Ley Nº 24.522 y sus modificatorias; o (ii) de liquidación del Banco en los términos del Título VII de la LEF y de las normas correspondientes del Banco Central, según corresponda (un “Supuesto de Incumplimiento por Liquidación”), o cualquier ley o reglamentación que las reemplace, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables automáticamente
vencerá y será exigible.
Salvo en el caso de un Supuesto de Incumplimiento por Liquidación, los tenedores de Obligaciones Negociables no tendrán derecho a declarar la caducidad de plazos para el pago del capital y los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables incluso en caso de incumplimiento de cualquiera de los compromisos del Banco, tal como el pago del capital, prima e intereses sobre las Obligaciones Negociables y aquellos compromisos incluidos en la sección “Descripción de las Obligaciones
Negociables— Supuestos de Incumplimiento del Prospecto”.
En caso de incumplimiento en el pago de cualquier monto en concepto de capital o intereses bajo las Obligaciones Negociables por parte del Banco a su vencimiento, los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán el derecho de entablar juicio para ejecutar dicho pago, incluyendo sin limitación una acción ejecutiva individual según el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Destino de los Fondos. El Emisor aplicará el producido neto proveniente de la emisión de
Obligaciones Negociables de acuerdo a lo establecido en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para más información ver la sección “Uso de los Fondos” de este Suplemento de Precio.
Acción Ejecutiva. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables”
de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables.
El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, la Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y estos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Ley Aplicable – Jurisdicción.
Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con las leyes de Argentina.
De conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables quedará sometida al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que lo reemplace en el futuro en dicha bolsa. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En caso que el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA cese en sus funciones, el Emisor también podrá acudir a los tribunales judiciales competentes.
FACTORES DE RIESGO
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección y en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas del Banco pueden verse sustancial y negativamente afectadas por cualquiera de estos riesgos, y como consecuencia de ello el precio de mercado de las obligaciones negociables del Banco podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o una parte significativa de su inversión. Asimismo, los inversores deben tener en cuenta que el Banco puede enfrentarse a otros riesgos e incertidumbres distintos de los mencionados a continuación y que actualmente no considera relevantes o de los cuales no tiene conocimiento, y que podrían en forma significativamente adversa los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones subordinadas con garantía común sobre el patrimonio del Banco y, en caso de quiebra del Banco, estarán subordinadas en su derecho de pago a las obligaciones no subordinadas del Banco
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones subordinadas con garantía común sobre el patrimonio del Banco. En caso de quiebra del Banco, las Obligaciones Negociables estarán subordinadas en su derecho de pago a los créditos de acreedores no subordinados del Banco.
A pesar de que en caso de quiebra o liquidación del Banco las Obligaciones Negociables vencerían automáticamente y serían pagaderas a su valor nominal más intereses devengados, los activos del Banco estarían disponibles para pagar tales montos únicamente luego de haber sido pagados en su totalidad todos los acreedores no subordinados. El Banco podría periódicamente asumir otras obligaciones con prioridad de pago respecto de las Obligaciones Negociables.
La LEF y sus modificatorias disponen que, en caso de quiebra o liquidación del Banco, todos los depositantes, ya fueran personas físicas o jurídicas, y cualquiera fuera el tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán una preferencia general y absoluta sobre cualquier otro acreedor del Banco, incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables, salvo los acreedores laborales, acreedores garantizados por una prenda o hipoteca o créditos otorgados por el Banco Central o por el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizados por una prenda o hipoteca, a ser pagados con el 100% de los fondos obtenidos en la liquidación de los activos del Banco.
Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósito tendrán derechos de preferencia especial respecto de los restantes acreedores del Banco, salvo respecto de créditos laborales y créditos garantizados por una prenda o hipoteca, a ser pagados con (i) los fondos del Banco en poder del Banco Central a modo de reserva, (ii) otros fondos existentes a la fecha de revocación de la autorización del Banco; o (iii) los fondos provenientes de la transferencia obligatoria de activos del Banco según determine el Banco Central, con el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Pesos 120.000 por persona física o jurídica (considerando todo el monto de dicha persona física o jurídica depositado en una entidad financiera) o su monto equivalente en moneda extranjera, con derecho de prioridad otorgado a una persona por depósito (en el caso de más de un titular de cuenta, el monto es prorrateado entre tales titulares); (b) los depósitos superiores a Pesos 120.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que superen dicha suma; y (c) obligaciones derivadas de líneas de crédito otorgadas al Banco, que afecten directamente el comercio internacional. Asimismo, según el Artículo 53 de la LEF, los créditos del Banco Central tendrán prioridad sobre los demás acreedores, salvo acreedores garantizados por una prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos antes detallados), créditos otorgados según la Carta Orgánica del Banco Central (redescuentos otorgados a entidades financieras en caso de falta de liquidez temporaria, adelantos a entidades financieras en el marco de un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizados por una prenda o hipoteca.
Los tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán prelación en la distribución de fondos solo y exclusivamente con respecto a los accionistas del Emisor – cualquiera sea la clase de acciones- y de aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) – PNb- del Emisor, de conformidad con la
Comunicación “A” 5580 del Banco Central, tal como la misma sea modificada, o por aquella que la reemplace en el futuro, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Como consecuencia de todo lo expuesto, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán sufrir una pérdida parcial o total de su inversión en las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables prevén una cláusula de absorción de pérdidas ante un Evento de Crisis de Solvencia.
De conformidad con lo descripto en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones
Negociables—Mecanismo de absorción de pérdidas. Quita” de este Suplemento de Precio, ante la
ocurrencia de un Evento de Crisis de Solvencia, a los efectos de absorber las pérdidas remanentes del Emisor, en la Fecha de Reducción, el monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y no pagados bajo las mismas serán reducidos por un monto equivalente al Monto de la Absorción. En el supuesto en que ocurriese una Quita, el monto de la Quita no será exigible al Banco y por ende ningún tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho alguno a exigir al Banco el pago del monto de capital e intereses devengados al Banco que hubieran sido objeto de la Quita.
En caso de ocurrir una Quita, ésta será irrevocable y los tenedores de las Obligaciones Negociables no recibirán acciones u otra clase de títulos ni derechos de cualquier índole sobre la Emisora. En consecuencia, ante la ocurrencia de un Supuesto de Quita, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán sufrir una pérdida parcial o total de su inversión en las Obligaciones
Negociables. Por favor, ver la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—
Mecanismo de absorción de pérdidas. Quita” en este Suplemento de Precio.
En caso de que el Banco no cumpla con sus obligaciones contraídas en el marco de las Obligaciones Negociables, los recursos de los tenedores serán limitados
El pago de capital de las Obligaciones Negociables podrá vencer anticipadamente únicamente en caso de un Supuesto de Incumplimiento por Liquidación. No existe derecho de caducidad de plazos en caso de un incumplimiento de cualquiera de los compromisos asumidos por el Banco, incluso un incumplimiento de pago de capital, prima o intereses. Ver “Términos y Condiciones de las Obligaciones
Negociables—Supuestos de Incumplimiento. Limitación a la declaración de caducidad de plazos”.
Las restricciones de acceso a la compra y venta de billetes y divisas extranjeras podrían afectar la adquisición de Dólares por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables que reciban pagos de capital y/o intereses y/o cualquier monto adicional en Pesos a un tipo de cambio igual o inferior al Tipo de Cambio Aplicable.
La Argentina experimentó y continúa experimentando restricciones de acceso a la compra y venta de billetes y divisas extranjeras. En este sentido, el Banco no puede garantizar a los tenedores de las Obligaciones Negociables que, en caso de recibir pagos de capital y/o intereses y/o cualquier monto adicional bajo dichas Obligaciones Negociables en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, pueda acceder al MULC para adquirir el equivalente en Dólares o, en caso de poder hacerlo, pueda adquirir dichos Dólares a un tipo de cambio igual o inferior al Tipo de Cambio Aplicable.
La denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares podría ser cuestionada como una práctica indexatoria.
Si bien el Banco entiende que el mecanismo de pago de las Obligaciones Negociables no implica una actualización monetaria en los términos del artículo 7 de la Ley de Convertibilidad N° 23.928 y normas modificatorias y, en consecuencia, no viola la misma, ante un eventual cuestionamiento, un tribunal competente podría llegar a entender lo contrario, lo que podría afectar la capacidad de los tenedores de Obligaciones Negociables de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar.
En caso de insolvencia del Banco, se iniciaría un procedimiento administrativo que podría demorar el recupero de los créditos de los tenedores
En caso de insolvencia del Banco, éste no pasaría automáticamente a ser objeto de un proceso de quiebra bajo la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. Por el contrario, sería objeto de un
procedimiento administrativo previo de acuerdo con la LEF, en virtud del cual el Banco Central intervendría mediante la designación de un interventor, le solicitaría al Banco presentar un plan de regularización, transferiría ciertos de sus activos y suspendería o revocaría su autorización para operar como una entidad financiera. Sólo después de la revocación de dicha autorización, el Banco podría quedar sujeto a un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. En consecuencia, los tenedores recibirían los montos de sus créditos más tarde que si lo hicieran en el marco de un proceso de quiebra ordinario desarrollado en Argentina (distinto de un proceso de quiebra de una entidad financiera).
El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en ciertos supuestos, según se detalla en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente. Si tuviera lugar un rescate, es posible que un inversor no pueda reinvertir sus fondos en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la esperada respecto de las Obligaciones Negociables.
Podrá no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos valores sin un mercado de negociación establecido. El Emisor ha solicitado la autorización para que las Obligaciones Negociables listen en la BCBA y para que sean admitidas para su negociación en el MAE, autorizaciones que a la fecha no han sido autorizadas. El Banco no puede garantizar la liquidez o el desarrollo o continuidad de mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados. Si las Obligaciones Negociables se negociaran, podrían negociarse con un descuento de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, del mercado de títulos similares, del rendimiento operativo y situación patrimonial y financiera del Banco, de las condiciones económicas generales y de otros factores. El Banco no puede asegurar que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán vender sus Obligaciones Negociables en el mercado secundario a precios que resulten beneficiosos.
INFORMACIÓN CONTABLE DEL EMISOR
Información Contable y FinancieraA continuación se resume la información contable, financiera y operativa relevante del Banco correspondiente al período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2014, expuesta en forma consolidada y comparativa con el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2013. Esta información deberá ser leída conjuntamente con la información contenida en las secciones “Información Clave sobre el Emisor”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” del Prospecto y con los Estados Contables del Banco disponibles en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera” de la AIF.
Asimismo, ciertos datos utilizados para confeccionar los cuadros incluidos en esta sección provienen de información de gestión interna del Banco y los mismos no surgen de estados contables para cualquiera de sus ejercicios. En estos casos, el Banco ha incluido las leyendas correspondientes debajo de dichos cuadros.
Redondeo
Se han redondeado ciertas cifras incluidas en el presente, inclusive ciertos montos porcentuales; en consecuencia, las cifras presentadas para las mismas categorías pueden variar en diferentes cuadros y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros pueden no ser la suma aritmética de las cifras que las preceden.
Información contable del Banco por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014
Análisis comparativo de la Gerencia del Banco sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera al 30 de junio de 2013 y 30 de junio de 2014.
En los siguientes cuadros se presenta cierta información financiera consolidada seleccionada para cada uno de los períodos indicados. Debe leerse esta información junto con los estados contables auditados consolidados del Banco y la información bajo la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
El Banco ha extraído la información financiera consolidada seleccionada correspondiente a los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2014 de sus estados contables trimestrales consolidados que han sido objeto de revisión limitada. Los estados contables trimestrales consolidados del Banco por los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2014 han sido objeto de revisión limitada por PWC, una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers.
El Banco lleva sus libros y registros contables en Pesos argentinos y prepara y emite sus estados contables consolidados auditados en la Argentina de conformidad con las Normas del Banco Central, que difieren en algunos aspectos de las Normas Contables Profesionales. Los estados contables consolidados auditados del Banco que constan en otra sección de este prospecto contienen una descripción de las principales diferencias entre las Normas del Banco Central y las Normas Contables Profesionales.
El 1 de agosto de 2011, junto con Grupo Supervielle, el Banco finalizó la adquisición del 100% del capital social de GE Compañía Financiera S.A. (actualmente denominada “Cordial Compañía Financiera”). Como resultado de ello, el Banco es dueño del 95% del capital social de Cordial Compañía Financiera. La información contable del Banco incluida en sus estados contables consolidados auditados correspondientes a los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2014 refleja la consolidación total de los resultados de Cordial Compañía Financiera desde el 1 de agosto de 2011. Para mayor información sobre la adquisición de Cordial Compañía Financiera, véase “Historia y Descripción de los Negocios del
Resumen del Estado de Situación Patrimonial
Período finalizado el 30 de Junio de
2014 2013
(en miles de Pesos, excepto para ratios y datos operativos)
INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO Ps. Ps.
Ingresos financieros 2.212.678 1.249.444
Egresos financieros (1.071.033) (499.653)
Margen bruto de intermediación 1.141.645 749.791
Cargo por incobrabilidad (168.983) (141.178)
Ingresos por servicios 950.295 776.715
Egresos por servicios (285.915) (196.537)
Gastos de administración (1.372.322) (1.032.806)
Resultado neto por intermediación financiera 264.720 155.985
Utilidades diversas 60.497 36.072
Pérdidas diversas (35.409) (33.572)
Participación de terceros (487) (902) Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 289.321 157.583
Impuesto a las ganancias (78.868) (640)
Resultado neto 210.453 156.943
Período finalizado el 30 de Junio de
2014 2013
(en miles de Pesos excepto para ratios y datos operativos)
INFORMACIÓN DEL BALANCE CONSOLIDADO Ps. Ps.
Activos
Disponibilidades 3.308.589 1.850.543
Títulos públicos y privados 1.882.303 336.961
Préstamos: 11.855.775 9.273.566
Al sector público no financiero 14.486 17.034
Al sector financiero 43.487 61.592
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior:
Adelantos 867.981 661.053 Documentos (1) 3.933.027 3.609.535 Hipotecarios 74.579 68.461 Prendarios 196.232 216.794 Personales 3.509.040 2.193.889 Tarjetas de crédito 2.692.316 1.952.121 Otros préstamos 792.275 715.799
Más: intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar
288.065 190.009 Menos: intereses documentados
(170.868) (125.865) Otros
(35) (35)
Previsiones (384.810) (286.821)
Otros créditos por intermediación financiera 2.311.721 1.482.370 Créditos por arrendamientos financieros 487.065 423.076
Total activos 20.538.756 14.020.440
Activo Promedio(2)
18.397.594 13.167.851 Pasivos y patrimonio neto
Depósitos: 14.787.360 10.480.953
Del sector público no financiero 1.296.051 887.154
Del sector financiero 91.500 76.178
Del sector privado no financiero y residentes en el exterior 13.399.809 9.517.621
Cuentas corrientes 2.062.480 1.536.550
Cajas de ahorro 4.384.584 3.235.827
Plazo fijo 6.309.552 4.406.677
Cuentas de inversiones 92.489 17.042
Otros 550.704 321.525
Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones diversas 3.948.771 2.185.953 Participación de terceros
10.967 9.635
Total pasivos 18.747.098 12.676.541 Patrimonio neto 1.791.658 1.343.899 Total pasivos y patrimonio neto 20.538.756 14.020.440
Patrimonio neto promedio(2)
Resultados de las Operaciones por los Semestre Finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013.
A continuación se analizan: (i) los resultados de las operaciones por el semestre finalizado el 30 de junio de 2014 en comparación con los resultados de las operaciones por el semestre finalizado el 30 de junio de 2013.
Resultado Neto
Periodo finalizado el Variación
30 de junio de
30 de junio de,
2014 2013 2014/2013
(en miles de Pesos)
(en porcentajes) Estado de resultados consolidado Ingresos financieros ... 2.212.678 1.249.444 77,1% Egresos financieros ... (1.071.033) (499.653) 114,1% Margen bruto de intermediación ... 1.141.645 749.791 52,3% Cargo por incobrabilidad ... 168.983 141.178 19,7% Ingresos por servicios ... 950.295 776.715 22,3% Egresos por servicios ... (285.915) (196.537) 45,5% Ingresos por servicios,
neto ... 664.380 580.178 14,5% Gastos de
administración ... 1.372.322 1.032.806 32,9% Resultado neto por
intermediación financiera ... 264.720 155.985 69,7% Utilidades diversas ... 60.497 36.072 67,7% Pérdidas diversas... (35.409) (33.572) 5,5% Utilidades diversas / (Pérdidas diversas), neto ... 25.088 2.500 903,5% Resultado por participación de terceros ... (487) (902) (46,0%) Impuesto a las ganancias ... (78.868) (640) 12223,1% Resultado neto ... 210.453 156.943 34,1%
Retorno sobre el activo
promedio(1) ... 2,3% 2,4% Retorno sobre el
patrimonio
promedio(2) ... 24,4% 23,7%
(1) Resultado neto, dividido por el activo promedio, calculado sobre una base diaria. (2) Resultado neto, dividido por el patrimonio promedio, calculado sobre una base diaria.
En el siguiente cuadro se consignan los rendimientos de los activos generadores de intereses y el costo de fondeo: Al 30 de junio de 2014 2013 Saldo promedio Tasa Saldo promedio Tasa (en miles de pesos, a excepción de los porcentajes) Activos generadores de intereses
Cartera de inversiones ... 2.257.963 32,8% 1.551.877 25,5% Préstamos ... 11.471.262 30,4% 8.087.402 24,5% Otras créditos por intermediación
financiera(1) ... 85.534 36,1% 47.054 17,0%
Pasivos generadores de intereses
ahorro ...
Depósitos a plazo fijo ... 6.984.609 22,2% 4.903.185 13,8% Financiaciones recibidas de otras
instituciones financieras y obligaciones
negociables no subordinadas ... 751.719 25,8% 505.032 17,6% Obligaciones negociables subordinadas .... 566.232 10,8% 253.915 12,3%
Diferencial y Rendimiento neto
Diferencial de intereses, base nominal ... 14,6% 14,5%
Rendimiento neto sobre activos
generadores de intereses ... 17,7% 16,4%
(1) Incluye depósitos a 24 horas y obligaciones negociables sin cotización.
El resultado neto del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014 ascendió a Ps.210,5 millones, en comparación con el resultado neto de Ps. 156,9 millones del mismo período del ejercicio 2013. El Retorno sobre el activo promedio y el Retorno sobre el patrimonio promedio fueron 2,3% y 24,4%, respectivamente, por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014, en comparación con los 2,4% y 23,7%, respectivamente, registrados en el mismo período del ejercicio 2013.
Junio 2014 en comparación con Junio 2013
Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2014, el resultado neto ascendió a Ps. 210,5 millones, en comparación con el resultado neto de Ps. 156,9 millones del mismo período del ejercicio 2013
Esto puede ser principalmente atribuido a:
un incremento de Ps. 391,8 millones en el Margen bruto por intermediación
financiera, a Ps. 1.141,6 millones de Ps. 749,8 millones, y
un incremento de Ps. 84,2 millones en Ingresos por servicios neto, a Ps. 664,4 millones de Ps. 580,2 millones.
Estos factores resultaron parcialmente compensados por:
un incremento de Ps. 27,8 millones en el Cargo por incobrabilidad, a Ps. 169,0 millones de Ps. 141,2 millones; y
un incremento de Ps. 339,5 millones en Gastos de administración, a Ps. 1.372,3 millones de Ps. 1.032,8 millones.
una disminución de Ps. 78,2 millones en Impuesto a las ganancias, a Ps. 78,9 millones de Ps. 0,6 millones.
Ingresos Financieros
Los Ingresos financieros incluyen el Resultado neto derivado de la participación del Banco en los fideicomisos financieros constituidos en relación con las operaciones de securitización del Banco.
Periódicamente el Banco y Cordial Compañía Financiera transfiere porciones de su cartera crediticia, principalmente préstamos personales, a fideicomisos financieros que financian la compra de estos créditos mediante la emisión de títulos valores, la mayoría de los cuales se venden a terceros y de ese modo se genera una fuente más de fondeo para las operaciones del Banco y de Cordial Compañía Financiera.
En el caso de estas operaciones de securitización, el fiduciario normalmente emite títulos de deuda senior y subordinados y certificados de participación (equivalentes a capital), y el Banco y Cordial Compañía Financiera colocan dichos títulos en el mercado de capitales argentino, y si no se los coloca, el Banco y Cordial Compañía Financiera, en su calidad de fiduciantes, generalmente retiene el saldo de los títulos subordinados y los certificados de participación como así también una porción de los títulos senior. En general, el Banco y Cordial Compañía Financiera retienen para sí los derechos de servicios de la cartera crediticia titulizada transferida a los fideicomisos financieros. Las obligaciones de pago inherentes
