Informe de la comisión
1. Introducción
2. Actividades durante 2011
2.1 Información financiera 2.2 Auditor de cuentas
2.3 Sistemas internos de control del Grupo y gestión de riesgos 2.4 Auditoría interna
2.5 Cumplimiento 2.6 Gobierno corporativo
2.7 Información al consejo y a la junta y evaluación de la eficiencia y
cumplimiento de las reglas y
procedimientos de gobierno del Banco
3. Conclusión 4 6 6 7 9 9 10 12 12 13
Regulación
La comisión de auditoría y cumplimiento del Banco fue creada en 1986, con el nombre de comité de auditoría, habiéndose producido desde entonces una notable evolución en sus cometidos y funcionamiento.
Su regulación está contenida en la disposición adicional decimoctava de la Ley del Mercado de Valores y en los artículos 53 de los Estatutos sociales y 16 del Reglamento del Consejo1.
Además, los artículos 27 y 35 del propio reglamento contienen una regulación específica de algún aspecto de su actividad.
Funciones
Entre las funciones de la comisión de auditoría y cumplimiento se encuentran las siguientes:
• Informar en la junta general en materias de su competencia.
• Revisar las cuentas del Banco y del Grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, e informando de las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.
• Proponer al consejo la designación del auditor de cuentas, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación de su nombramiento, velando siempre por la independencia de éste y prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
• Anualmente, la comisión recibe del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente al Banco y las entidades vinculadas a éste y emite un informe expresando una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas.
• Supervisar los servicios de auditoría interna.
• Supervisar el proceso de información financiera y los sistemas internos de control. En particular, corresponde a la comisión de auditoría y cumplimiento: i) supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera relativa al Banco y al Grupo; ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos;
y iii) discutir con el auditor de cuentas las debilidades más significativas del sistema de control interno.
• Informar, revisar y supervisar la política de control de riesgos del Grupo.
• Servir de canal de comunicación entre el consejo y el auditor de cuentas, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. En concreto, procurará que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría.
• Informar al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, acerca de: i) la información financiera que el Banco deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales; y ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
• Supervisar el cumplimiento del Código de Conducta en los
Mercados de Valores del Grupo, de los manuales y
procedimientos de prevención del blanqueo de capitales y, en general, de las reglas de gobierno y cumplimiento del Banco y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
• Revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean
consecuencia de los informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control.
• Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias y quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de la comisión.
• Recibir, tratar y conservar las reclamaciones recibidas por el Banco en materias de contabilidad, auditoría y controles internos, incluyendo las que se reciban de forma confidencial y anónima de los empleados expresando su preocupación sobre posibles prácticas cuestionables en materia de contabilidad o auditoría.
• Recibir información del responsable de asuntos fiscales del Banco sobre las políticas fiscales al menos una vez al año y cuando sea relevante para evaluar las consecuencias fiscales de las operaciones o asuntos cuya aprobación se someta al consejo o a la comisión ejecutiva.
• Informar las propuestas de modificación del Reglamento del
Consejo con carácter previo a su aprobación por el consejo.
• Evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos.
1. Introducción
1. Los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Banco Santander se publican en la página web del Grupo www.santander.com.
Composición de la comisión y
asistencia a sus reuniones en 2011
A 31 de diciembre de 2011, la composición de la comisión de auditoría y cumplimiento era la siguiente:Presidente:
D. Manuel Soto Serrano
(Vicepresidente cuarto del consejo) Vocales:
D. Fernando de Asúa Álvarez D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Abel Matutes Juan
D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos Secretario:
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca
Los cinco consejeros que forman parte de la comisión de auditoría y cumplimiento son externos independientes.
Los cambios producidos durante el ejercicio 2011 en la composición de la comisión de auditoría y cumplimiento han sido los siguientes:
• En la reunión de la comisión de 19 de enero, primera del año, se reincorporó D. Rodrigo Echenique Gordillo tras haber sido nombrado miembro de la misma por el consejo de
administración en su reunión de 20 de diciembre de 2010.
• Durante el ejercicio, y en concreto, el día 24 de mayo, se produjo el fallecimiento del consejero y miembro de la comisión de la auditoría y cumplimiento D. Luis Ángel Rojo Duque. La función de secretario de la comisión corresponde, con voz pero sin voto, al secretario del consejo de administración, que es además secretario general, lo que facilita una relación fluida y eficaz con las diversas unidades del Grupo que deben prestar su colaboración o facilitar información a la comisión. La comisión, conforme a su regulación, se reúne cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año. En 2011 celebró doce sesiones.
La asistencia de sus miembros a las reuniones de la comisión de auditoría y cumplimiento durante 2011 ha sido la siguiente:
Durante 2011, el tiempo promedio estimado dedicado por parte de cada uno de los consejeros miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento a preparar y participar en sus reuniones ha sido de, aproximadamente, 60 horas.
Funcionamiento de la comisión
El régimen previsto en el Reglamento del Consejo establece la válida constitución de la comisión con la asistencia, presentes o representados, de al menos la mitad de sus miembros, y la adopción de acuerdos por mayoría de los asistentes, pudiendo ser delegada la representación en otro miembro, si bien ninguno podrá ostentar más de dos delegaciones. De las reuniones de la comisión de auditoría y cumplimiento se levanta acta, que se pone a disposición de todos los miembros del consejo (artículo 16.8 del Reglamento del Consejo). La comisión está facultada para solicitar el auxilio de expertos, aplicándose a estos efectos el régimen especialmente previsto en el artículo 27 del Reglamento del Consejo.
El Reglamento del Consejo (artículo 16.6) faculta a la comisión para requerir la asistencia a sus reuniones a cualquier empleado del Banco —incluidos los miembros de su personal directivo— y al auditor de cuentas.
Tal como se refleja en la siguiente memoria de actividades, la comisión mantiene un contacto fluido y constante con el auditor de cuentas y con el equipo directivo del Grupo, asistiendo habitualmente a sus reuniones el interventor general, el director de cumplimiento y el responsable de la auditoría interna.
D. Manuel Soto Serrano D. Fernando de Asúa Álvarez D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Abel Matutes Juan D. Luis Ángel Rojo Duque D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos
Número de reuniones y asistencia
12/12 12/12 12/12 12/12 3/5* 11/12
El presente apartado contiene un resumen de la actividad de la comisión de auditoría y cumplimiento durante el ejercicio 2011, agrupando las actividades para su exposición en torno a las funciones básicas de la misma.
El gráfico siguiente recoge el desglose aproximado del tiempo dedicado a cada función en las reuniones celebradas por la comisión durante el ejercicio 2011.
En el gráfico anterior, el apartado de Gobierno corporativo recoge el tiempo estimado dedicado por la comisión para la revisión y formulación de documentos relacionados con dicha materia y para la auto-evaluación de su funcionamiento y calidad de sus trabajos, entre otros. El apartado Otrosincluye el tiempo estimado dedicado por la comisión a la revisión de los servicios prestados por firmas de auditoría, velando por que no afecten a su independencia, así como a la de los establecimientosoff-shore del Grupo y asuntos fiscales.
2.1 Información financiera
La comisión ha dedicado especial atención a la revisión, con carácter previo a la que efectúa el consejo de administración y a su difusión, de las cuentas anuales del Banco y del Grupo, así como de los estados financieros trimestrales y de la restante información puesta a disposición del mercado o de los órganos de supervisión durante el ejercicio.
Los responsables de la división de intervención general y control de gestión del Grupo han asistido a todas las reuniones celebradas por la comisión durante el ejercicio 2011, lo que ha permitido a ésta conocer, con antelación suficiente, el proceso de elaboración y consolidación de los estados financieros trimestrales y de las cuentas anuales individuales y consolidadas, comprobar su adecuación a la normativa y principios contables aplicables y asegurar, por tanto, el procedente reflejo en dichos estados de la situación patrimonial y de su variación, de la situación financiera y de los resultados del período del Banco y del Grupo. En las sesiones de 19 de abril, 20 de julio y 19 de octubre de 2011 y en la reunión de 18 de enero de 2012, la comisión de auditoría y cumplimiento informó favorablemente los estados financieros a 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de 2011, respectivamente, con carácter previo a su aprobación por el consejo y a su comunicación a los mercados y a los órganos de supervisión. En los informes financieros trimestrales no auditados del Grupo, correspondientes al primer, tercer y cuarto trimestre del ejercicio, se hace constar
expresamente que la comisión ha velado por que la información financiera se elaborase, como así ha sido, conforme a los mismos principios y prácticas que los aplicados a las cuentas anuales. La comisión de auditoría y cumplimiento ha informado favorablemente los estados financieros intermedios resumidos consolidados correspondientes al primer semestre de 2011, que han sido elaborados de acuerdo con los principios y normas contables establecidos en la norma internacional de
contabilidad (NIC 34), adoptada por la Unión Europea, para la preparación de estados financieros intermedios resumidos y conforme a lo previsto en el artículo 12 del Real Decreto 1362/2007.
Por lo que se refiere a las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio 2011, que se someterán a la junta general ordinaria de 2012, cuya celebración está prevista para los días 29 y 30 de marzo, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, la comisión, en su sesión de 18 de enero de 2012, tras su correspondiente revisión, informó favorablemente su contenido antes de su formulación por el consejo, que tuvo lugar —previa certificación por el interventor general del Grupo— en su reunión de 23 de enero de 2012.
2. Actividades durante 2011
Otros 5 Gobierno corporativo 10 Información financiera, sistemas internos de control y gestión de riesgos 35Cumplimiento 20
Auditorías interna y externa 30
Tiempo aproximado dedicado a cada función
En cumplimiento del Código de Buenas Prácticas Tributarias al que el Banco está adherido desde 2010, la comisión fue informada —en su sesión de 18 de enero de 2012— por el director de la asesoría fiscal del Grupo, con carácter previo a la formulación por el consejo de las cuentas anuales, de las políticas fiscales aplicadas por el mismo en España durante el ejercicio 2011.
Asimismo, durante el ejercicio la comisión ha informado favorablemente el informe anual del Grupo, el informe anual de gobierno corporativo, el documento de registro de acciones y el denominado informe anual en formato 20-F, o informe 20-F,
que se registra ante la Securities and Exchange Commission
(SEC) de los EE.UU.
En las reuniones de la comisión de 18 de mayo y de 14 de junio de 2011 el auditor de cuentas informó del avance y conclusiones de la revisión realizada del informe 20-F referido al ejercicio 2010
conforme a las normas emitidas por el Public Company
Accounting Oversight Board (PCAOB) sin que se haya recogido en sus informes salvedad alguna sobre los estados financieros y los sistemas internos de control del Grupo. El citado documento 20-F fue registrado en la SEC el día 6 de junio de 2011.
2.2 Auditor de cuentas
La comisión, en su sesión de 19 de abril de 2011, acordó por unanimidad proponer al consejo de administración del Banco la inclusión en el orden del día de la junta general ordinaria de 2011 la reelección de Deloitte, S.L. como auditor de cuentas para la verificación de las cuentas anuales y de los informes de gestión, del Banco y del Grupo, correspondientes al ejercicio 2011. El consejo de administración sometió dicha propuesta a la citada junta, que la aprobó con el voto favorable del 97,775% del capital presente y representado.
Deloitte, S.L. ha sido el auditor de cuentas individuales y consolidadas de Grupo Santander en el ejercicio 2011. La presencia del auditor de cuentas en todas las reuniones mantenidas por la comisión de auditoría y cumplimiento en 2011 refleja la función, prevista por el Reglamento del Consejo para dicha comisión, de servir de canal de comunicación entre el consejo y el auditor de cuentas que, por su parte, ha informado durante el ejercicio pasado al consejo en pleno en dos ocasiones. En las reuniones de la comisión celebradas durante 2011, el auditor de cuentas ha facilitado información detallada sobre la planificación y el avance de sus trabajos. La comisión ha analizado, asistida por dicho auditor, los informes de auditoría correspondientes a las cuentas individuales y consolidadas del año 2011.
A juicio de la comisión, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2011 se han formulado con un criterio de prudencia y expresan, en todos sus aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Banco y del Grupo consolidado a dicha fecha, así como la imagen fiel de sus resultados, de los cambios en su patrimonio neto y de sus flujos de efectivo durante el ejercicio 2011, conteniendo la información necesaria para su interpretación y comprensión adecuada. Dichas cuentas anuales, individuales y consolidadas, han sido revisadas por el auditor de cuentas quien ha emitido sus informes sin salvedades, tanto sobre las cuentas anuales del Banco como del Grupo
consolidado. Igualmente, y a juicio de la comisión, los informes de gestión individual y del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2011 incluyen un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales, y de la posición del Banco y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan. La comisión ha obtenido del auditor de cuentas su confirmación de que ha tenido pleno acceso a toda la información necesaria, habiendo contado con la adecuada colaboración de los equipos del Grupo para el desarrollo de su actividad.
Los importes facturados al Grupo por la organización mundial Deloitte en 2011 han sido por los siguientes conceptos:
• Por auditorías y servicios asimilados el importe ha ascendido a 31,2 millones de euros (32,3 millones de euros en 2010).
• El desglose es el siguiente: i) auditoría de cuentas anuales (20,4 millones de euros en 2011 y 21,6 millones de euros en 2010); ii) auditoría del control interno según los
requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley y del cómputo del capital regulatorio (Basilea) (6,2 millones de euros en 2011 y 6,5 millones de euros en 2010); y iii) otros informes
requeridos por la normativa legal y fiscal emanada de los organismos supervisores nacionales en los que el Grupo opera —distintos de la Ley Sarbanes-Oxley— (4,6 millones de euros en 2011 y 4,2 millones de euros en 2010).
• Por otro lado, las distintas sociedades del Grupo contrataron otros servicios con Deloitte, S. L. o sociedades vinculadas a ella con el siguiente detalle:
• Servicios de auditoría necesarios para la emisión de
empréstitos y colocación de acciones por un importe de 4,1 millones de euros (2,5 millones de euros en 2010), servicios relacionados con la revisión de la adecuada migración de datos a nuevas plataformas por 5,2 millones de euros, así como auditorías de compra y otras operaciones corporativas por 6,9 millones de euros (6,4 millones de euros en 2010). Los servicios de asesoría fiscal prestados a diferentes sociedades del Grupo han ascendido a 3,8 millones de euros (3,9 millones de euros en 2010) y otros servicios distintos a los de auditoría han supuesto 2,6 millones de euros (1,7 millones de euros en 2010).
La comisión entiende que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia del auditor de cuentas. A estos efectos, y en relación con los criterios establecidos en el Panel O'Malley y en otros documentos internacionales relevantes para valorar la efectividad de la función auditora externa, la comisión ha comprobado lo siguiente:
1. La relación entre el importe facturado por nuestro auditor principal por conceptos distintos a la auditoría (6,4 millones de euros en el ejercicio 2011) respecto a los honorarios en concepto de auditorías de cuentas anuales y otros informes legalmente requeridos más las auditorías de compras y otras operaciones corporativas ha ascendido en el ejercicio 2011 a 0,14 veces (0,14 en el ejercicio 2010).
1. Como referencia, y de acuerdo con la información disponible sobre las principales entidades financieras británicas y norteamericanas cuyas acciones cotizan en mercados organizados, los honorarios que, por término medio, liquidaron a sus auditores durante el ejercicio 2011 por servicios distintos de la auditoría son del orden de 0,4 veces los honorarios satisfechos por los servicios de auditoría.
1. Los servicios contratados a los auditores del Grupo cumplen con los requisitos de independencia recogidos en el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, así como en la
Sarbanes-Oxley Act of 2002 asumida por la Securities and Exchange Commission (SEC), y en el Reglamento del Consejo.
2. Importancia relativa de los honorarios generados en un cliente con respecto a los honorarios totales generados por la firma auditora: el Grupo ha adoptado el criterio de no contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerles, por todos los conceptos, sean superiores al 2% de sus ingresos totales.
2. En su sesión de 13 de febrero de 2012, la comisión recibió del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente al Banco y las entidades vinculadas a éste directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a dichas entidades por los auditores de cuentas o entidades vinculados a estos, de acuerdo con lo previsto en el citado Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas.
2. Por todo lo anterior, la comisión, en la citada reunión de 13 de febrero de 2012, emitió un informe expresando una opinión favorable sobre la independencia de los auditores de cuentas, pronunciándose, entre otros aspectos, sobre la prestación de los servicios adicionales a los que se hace referencia en el párrafo anterior.
2. El citado informe, emitido con anterioridad al informe de auditoría de cuentas, recoge el contenido previsto por la Ley del Mercado de Valores.
2.3 Sistemas internos de control del
Grupo y gestión de riesgos
Ley Sarbanes-Oxley – Modelo de control interno
Dentro del marco de la auditoría del modelo de control interno exigida por la Ley Sarbanes-Oxley, el auditor de cuentas ha revisado la efectividad de los controles internos del Banco sobre la generación de la información financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo a 31 de diciembre de 2010, concluyendo, según expuso en la reunión de la comisión de 15 de marzo de 2011, que a su juicio el Banco mantenía a dicha fecha, en todos los aspectos significativos, controles internos efectivos sobre la generación de la información financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas, los cuales están basados en los criterios y políticas definidos por la dirección del Banco.
En la sesión de 16 de noviembre de 2011, el interventor general del Grupo hizo una presentación a la comisión del grado de implantación en el Grupo de los indicadores de control interno, concluyendo que el proceso estaba prácticamente finalizado en un gran número de países. Los citados indicadores sirven para medir de forma global y objetiva el funcionamiento de los controles clave y las causas de pérdidas operacionales.
Gestión del riesgo tecnológico y operacional
El director general responsable de la división de tecnología y operaciones informó a la comisión, en su reunión de 16 de noviembre de 2011, sobre el modelo de segregación de funciones del Grupo.
Asimismo, responsables de la división de riesgos informaron a la comisión, en su sesión de 14 de diciembre de 2011, sobre la evolución de la gestión del riesgo tecnológico y operacional en el Grupo, señalando que la gestión que realiza de dicho riesgo la división de tecnología y operaciones se complementa con la aprobación por parte de la comisión delegada de riesgos de las metodologías, políticas y procedimientos del marco corporativo de gestión y con la supervisión que efectúan la unidad de control integral y validación interna de riesgos (CIVIR) y auditoría interna.
Recepción de reclamaciones y denuncias
La comisión asume entre sus responsabilidades, desde julio de 2005, la recepción, tratamiento y conservación de las reclamaciones recibidas por el Banco sobre cuestiones relacionadas con el proceso de generación de información financiera, auditoría y controles internos, así como la recepción de manera confidencial y anónima de comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupación sobre posibles prácticas cuestionables en materia de contabilidad o auditoría.
Durante 2011 no se han recibido reclamaciones de este tipo.
2.4 Auditoría interna
Conforme a lo previsto en el artículo 53 de los Estatutos sociales y en el artículo 16.4.d) del Reglamento del Consejo, la comisión de auditoría y cumplimiento supervisa los servicios de auditoría interna del Grupo.
En el ejercicio de esta función corresponde, en particular, a la comisión: i) proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; ii) revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades; iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; iv) proponer el presupuesto de ese servicio; v) recibir información periódica sobre sus actividades; y vi) verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. A lo largo del año 2011, la comisión y el consejo en pleno han sido informados, respectivamente, de los trabajos realizados por auditoría interna, conforme a su plan anual, en diez de las doce reuniones celebradas por la comisión y en una de las catorce sesiones del consejo.
En la reunión de la comisión de 16 de febrero, el director general responsable de los servicios de auditoría interna del Grupo señaló, al informar de la planificación de las actividades para el ejercicio 2011, que se han introducido modificaciones en la metodología de trabajo, adicionales a las ya puestas en marcha en el ejercicio anterior.
El consejo, en su reunión de 23 de enero de 2012, fue informado de las actividades de auditoría interna en 2011. La comisión revisó favorablemente, en su sesión de 13 de febrero de 2011, el plan anual de trabajo de la división de auditoría interna para 2012.
2.5 Cumplimiento
El director de cumplimiento ha participado en 11 de las 12 reuniones que la comisión ha celebrado durante 2011 para informar sobre los asuntos de su competencia.
Proyecto de
corporate defense
En la reunión de la comisión de 19 de octubre de 2011,
el director de cumplimiento informó de la evolución del proyecto decorporate defenseque tiene por objeto desarrollar el programa de cumplimiento sobre prevención de riesgos penales. El consejo de administración del Banco aprobó el citado programa en diciembre de 2010 con ocasión de la entrada en vigor de la Ley Orgánica 5/2010, que introdujo la responsabilidad penal de las personas jurídicas por delitos cometidos por cuenta y provecho de las mismas por los administradores o representantes y por los empleados como consecuencia de la falta de control.
Dicho programa tiene un amplio alcance, que incluye el diseño e implantación de un mapa de riesgos con sus correspondientes controles, la elaboración de un manual de prevención y de un protocolo de actuación aplicable en caso de iniciarse un procedimiento penal, así como diversos aspectos formativos y de sensibilización del personal ante el riesgo penal.
Comercialización de productos y marco de
control y seguimiento de la Directiva de
Mercados de Instrumentos Financieros (MiFID)
La dirección de cumplimiento del Grupo desarrolla desde 1999 los procesos relacionados con la aprobación de nuevos productos y servicios ofrecidos a los clientes a través del comité global de nuevos productos, hoy comité corporativo de comercialización.
Durante el ejercicio 2011, el comité corporativo de
comercialización y el comité local de comercialización de Banca Comercial España han celebrado 19 y 11 sesiones,
respectivamente, a los que se han sometido 258 productos y servicios.
Además, durante el ejercicio 61 productos y servicios no nuevos han pasado por la oficina corporativa de gestión del riesgo reputacional.
El órgano decisorio competente en materia de seguimiento es el comité corporativo de seguimiento, donde se plantean y resuelven semanalmente cuestiones concretas relacionadas con la comercialización de productos y servicios.
Durante 2011, se han celebrado 42 sesiones del comité de seguimiento en las que se han resuelto incidencias y se ha analizado información sobre el seguimiento de productos y servicios, tanto a nivel local de Banca Comercial España como a nivel consolidado del Grupo.
A lo largo del ejercicio, la comisión ha sido informada de diversos aspectos relacionados con la normativa MiFID que, integrada por una directiva europea y su desarrollo y
transposición a nivel europeo y nacional, regulan básicamente la organización de las empresas que prestan servicios de inversión, la protección de clientes e inversores y los mercados y formas alternativas de comercialización de los productos.
Prevención del blanqueo de capitales
Durante el ejercicio 2011, el director de cumplimiento ha informado a la comisión de la situación en materia de prevención del blanqueo de capitales.
En Santander, las políticas y sistemas de prevención del blanqueo de capitales tienen carácter global y corporativo. La organización de prevención atiende a 195 unidades diferentes del Grupo establecidas en 35 países. Actualmente, son 508 los profesionales del Grupo que realizan la función de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, de los cuales tres cuartas partes lo hacen con dedicación exclusiva.
En su reunión de 20 de julio, la comisión fue informada del resultado positivo de la revisión anual realizada por Deloitte de los sistemas de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo del Grupo, conforme a lo requerido en el artículo 28 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, sobre
prevención del blanqueo de capitales y financiación al terrorismo, y las previsiones de la Orden Ministerial EHA/2444/2007, de 31 de julio, que regula la estructura y el contenido mínimo a que debe ajustarse el informe escrito del experto independiente. La revisión sobre la que se informó a la comisión se refiere al período de abril de 2010 a abril de 2011 y alcanza a todas las unidades del Grupo que en España tienen la consideración legal de sujeto obligado y las actividades de control y
supervisión que Banco Santander realiza como matriz del Grupo de todas las sucursales y filiales en el exterior.
Medidas propuestas por las autoridades
de supervisión
Compete a la comisión revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control.
Durante 2011, la comisión ha conocido los informes emitidos por las autoridades de supervisión tanto españolas como de otros países en los que el Grupo realiza actividades. Asimismo, la comisión ha recibido periódicamente informes de seguimiento de los principales asuntos, pudiendo constatar la adecuada puesta en práctica de las medidas propuestas. En este sentido, destaca el modelo de relación con supervisores que fue presentado inicialmente a la comisión en su reunión de 19 de mayo de 2010 y sobre que el interventor general del Grupo informó en las sesiones de 14 de junio y de 16 de noviembre de 2011, señalando que su implantación se estaba produciendo de forma adecuada en las distintas unidades. Por su parte, el director de cumplimiento ha presentado durante el ejercicio 11 informes que han tratado de 134 asuntos regulatorios concretos.
Los informes presentados por ambos directivos han
proporcionado a la comisión una visión de conjunto del riesgo de cumplimiento en el Grupo.
2.6 Gobierno corporativo
Auto-evaluación
En aplicación del artículo 16.4.q) del Reglamento del Consejo, los miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento efectuaron su auto-evaluación en la reunión de 13 de febrero de 2012, en la que se valoró el funcionamiento de la comisión y el desempeño de las funciones que aquélla tiene encomendadas en los Estatutos sociales del Banco y en el Reglamento del Consejo.
Como resultado, la comisión expresó su convencimiento de que cumple satisfactoriamente con sus responsabilidades, toda vez que se ha celebrado un número suficientemente amplio de reuniones, con órdenes del día que abarcan todas las áreas objeto de su revisión y presentaciones extensas de los distintos temas que se tratan, todo ello en el marco de un debate abierto y sin ningún tipo de limitaciones.
Modificaciones de los Estatutos sociales y de los
Reglamentos del Consejo y de la Junta General
La comisión, en su reunión de 19 de abril, informó
favorablemente las propuestas de modificación de los Estatutos sociales y de los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta General para adaptarlos a las últimas novedades legislativas —en particular, la Ley de Sociedades de Capital, la Ley de Economía Sostenible, la Ley sobre Modificaciones Estructurales y la Ley 12/2010, de 30 de junio, que modifica la Ley de Auditoría de Cuentas—.
Además, en línea con las mejores prácticas de gobierno
corporativo, la comisión informó favorablemente la modificación de los Estatutos sociales y del Reglamento del Consejo para reducir de cinco a tres años la duración del cargo de consejero, lo que conlleva que la renovación anual del consejo pase a ser por terceras partes en lugar de por quintas partes como era anteriormente.
La comisión ha asumido también competencias en materia de información sobre las consecuencias fiscales de las operaciones que deban ser objeto de aprobación por el consejo o por la comisión ejecutiva, cuando constituyan un factor relevante en las decisiones, conforme a los compromisos asumidos con ocasión de la adhesión del Banco al Código de Buenas Prácticas Tributarias, a cuyo efecto se ha modificado el Reglamento del Consejo.
Las citadas modificaciones de los Estatutos sociales y el Reglamento de la Junta General fueron aprobadas por la junta general ordinaria de 17 de junio de 2011, informando el secretario general a los accionistas en dicha junta los cambios introducidos en el Reglamento del Consejo.
2.7 Información al consejo
y a la junta y evaluación de
la eficiencia y cumplimiento
de las reglas y procedimientos
de gobierno del Banco
Información al consejo
De las actividades de la comisión en 2010 se informó al consejo en pleno en su reunión de 21 de marzo de 2011. Asimismo, en la reunión del consejo del 20 de febrero de 2012 se ha informado de las principales actividades realizadas por la comisión durante el pasado ejercicio.
Información a la junta
En la junta general ordinaria de 17 de junio de 2011,
el vicepresidente cuarto informó sobre las materias propias de la competencia de la comisión de auditoría y cumplimiento, haciendo referencia al documento que ésta había elaborado sobre sus actividades en 2010. Dicho documento fue formulado por la comisión en su reunión de 14 de junio de 2011.
En su intervención, se destacó la calidad y extensión de la información puesta a disposición de los accionistas con ocasión de la junta, que incluía: el informe anual, la memoria de responsabilidad social corporativa, el informe de la comisión de nombramientos y retribuciones y el informe de la propia comisión de auditoría y cumplimiento.
Sesión de evaluación
En su sesión de 13 de febrero de 2012, y conforme a lo previsto en el artículo 16.6 del Reglamento del Consejo, la comisión ha elaborado un documento evaluando la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno del Banco y la información que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual. La conclusión de dicho informe ha sido positiva.
Entre la documentación mencionada se encuentra el presente informe referido a las actividades de la comisión de auditoría y cumplimiento en 2011, que ha sido formulado por dicha comisión en la sesión de 13 de febrero de 2012 y aprobado por el consejo de administración del Banco en su reunión de 20 de febrero de 2012.
Un detalle pormenorizado de estas reglas y procedimientos de buen gobierno se contiene en el informe anual de gobierno corporativo referido al ejercicio 2011 (elaborado de
conformidad con lo exigido por la Ley 26/2003, la Orden Ministerial ECO/3722/2003, y con el contenido y estructura establecidos por la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la CNMV) y en el informe de gobierno corporativo incluido en el informe anual del Grupo.
De acuerdo con lo previsto por el Código de Buenas Prácticas Tributarias, el informe anual de gobierno corporativo de Banco Santander correspondiente al ejercicio 2011 refleja el efectivo cumplimiento por la Entidad de dicho código.
Asimismo, el informe anual del Grupo correspondiente al ejercicio 2011 ha sido revisado por la comisión en su reunión de 13 de febrero de 2012 y aprobado por el consejo en su reunión de 20 de febrero de 2012.
A lo largo del ejercicio 2011, la comisión de auditoría y cumplimiento ha ejercido adecuadamente las responsabilidades que le asignan los Estatutos y el Reglamento del Consejo. La comisión ha tenido un contacto continuo con el interventor general, el director de cumplimiento, el responsable de la auditoría interna y de otras divisiones del Banco, así como con el auditor de cuentas, y ha podido comprobar la calidad y transparencia de la información financiera periódica del Grupo y la eficacia de sus sistemas de control interno.
La comisión expresa su satisfacción por el trabajo realizado por los servicios de auditoría interna en el desempeño de su misión de supervisar el cumplimiento, la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno, así como la fiabilidad y calidad de la información financiera del Grupo.
La propuesta de nombramiento del auditor de cuentas, el seguimiento de su trabajo, la revisión de sus conclusiones y la evaluación de su independencia por la comisión han cumplido con las estrictas políticas establecidas. Las conclusiones positivas del auditor de cuentas sobre los estados financieros del Grupo y del Banco matriz ratifican la calidad de los mencionados sistemas de información financiera y de control interno del Grupo. Finalmente, la comisión ha mostrado su conformidad con los procesos internos establecidos para asegurar el correcto cumplimiento de la normativa legal vigente y de las políticas, normas y procedimientos internos del Grupo, y se ha asegurado de que la dirección dé pronta y cumplida respuesta a las medidas propuestas por los supervisores en materia
de cumplimiento, incluyendo las relativas a la prevención del blanqueo de capitales.