COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Vicepresidencia de Supervisión Bursátil
Dirección General de Emisoras
Av. Insurgentes Sur No. 1971, Torre Norte, Piso 7, Col. Guadalupe Inn,
Del. Álvaro Obregón,
C.P. 01020, Ciudad de México.
Atención: Mtro. Bryan Lepe Sánchez Director General de Emisoras
Asunto: Solicitud confidencial de autorización para llevar a cabo una oferta pública de adquisición de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo con clave de pizarra “PLANICK12”.
Diego Covarrubias Patiño, en representación de Planigrupo LATAM, S.A.P.I. de C.V. (“Planigrupo” o el “Oferente”), y José Manuel Villalvazo Peláez, en representación de Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa (el “Intermediario de la Operación”), personalidades que tenemos debidamente acreditadas ante esa H. Comisión, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos el ubicado en el PH1 del edificio marcado con el número 265 de la calle Paseo de la Reforma, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, en esta ciudad, con número de teléfono 5029-0000, y autorizando indistintamente para oír y recibir toda clase de notificaciones y llevar a cabo cualquier gestión inherente a esta solicitud a los señores Diego Covarrubias Patiño ([email protected]), Gonzalo Sainz Gout ([email protected]), Luis Rodolfo Flores Licona, Marcos Alfredo Mulcahy, José Raz Guzmán Castro ([email protected]), David Arturo Argueta Sandoval ([email protected]), Héctor Ulyses Casanova Romualdo ([email protected]), Pedro Alejandro Cárdenas Meza, Pablo Callarisa Rivera, Carlos Rodolfo Ríos Armillas, Pedro Enrique Rugerio Lira, Julio Gutiérrez Gutiérrez, Gaudencio García Salazar y José Luis Estrella Mondragón, con el debido respeto comparecemos para exponer que:
Que con fundamento en lo dispuesto por los artículos 7, 83, fracción II, 95, 96, 97 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores, así como por los artículos 17 Bis, 21 y demás aplicables de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido reformadas periódicamente (la “Circular Única de Emisoras”), expedidas por esa H. Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”), con el objeto de obtener las autorizaciones que se indican a continuación, presentamos la siguiente información:
I. Actos cuya autorización y aprobación se solicita.
a) la oferta pública de adquisición por parte del Oferente respecto de la totalidad de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra “PLANICK12”, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno (los “CKDs”), equivalentes al 100.0% (cien por ciento) de los CKDs en circulación (la “Oferta”), emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso F/306606 (la “Emisora”), la cual se realizaría a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”), con las características que se describen a continuación y que se incluyen en el folleto informativo preliminar que se adjunta a la presente solicitud;
b) la publicación y difusión, en su oportunidad, del folleto informativo, preliminar y definitivo, a ser utilizados para realizar la Oferta, así como los avisos de oferta pública y de resultados respectivos, en los términos de los proyectos que se adjuntan al presente escrito; y
c) la realización de los demás actos que se requieran o que sean convenientes para la realización de los actos mencionados anteriormente.
II. Características de la Oferta.
Oferente: Planigrupo LATAM, S.A.P.I. de C.V.
Emisora: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso F/306606.
Número de títulos a adquirir y características de los mismos:
Hasta 24,752,000 (veinticuatro millones setecientos cincuenta y dos mil) certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo con clave de pizarra “PLANICK12”, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, íntegramente suscritos y pagados, equivalentes al 100.0% (cien por ciento) de los CKDs en circulación de la Emisora.
Porcentaje de los CKDS en circulación que representan los títulos materia de la Oferta:
Hasta el 100.0% (cien por ciento) de los CKDs en circulación de la Emisora.
Precio de Compra por CKD y bases para la fijación del mismo:
El Precio de Compra por CKD se determinará al momento en que se efectúe la Oferta tomando como base, entre otras cosas, diversos métodos de valuación, incluyendo, entre otros, (i) el cálculo del valor presente descontado de los flujos de efectivo futuros proyectados de la Emisora; (ii) la utilización de múltiplos de EBITDA comparables y (iii) el precio de cotización de los CKDs en la BMV.
El Precio de Compra por CKD será pagado mediante la entrega de acciones ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social del Oferente (las “Acciones”), de manera tal que el precio de adquisición por los CKDs se compensará contra el precio de suscripción de las Acciones del Oferente.
Monto de la Oferta: El monto total de la Oferta dependerá del Precio de Compra por CKD que se determinará tomando en cuenta las bases que se especifican en el presente escrito, y que será informado oportunamente a esa H. Comisión.
Periodo de la Oferta: El Periodo de la Oferta se mantendrá en vigor por un plazo mínimo de 20 (veinte) días hábiles que se estima que ocurra durante el mes de junio de 2016, excepto durante la Fecha de Vencimiento de la Oferta, en la cual será de las 09:00 horas hasta las 13:00 horas, en el entendido que el Oferente podrá, a su entera discreción, prorrogar dicho plazo por periodos adicionales de no menos de 2 (dos) y no más de 5 (cinco) días hábiles en cada ocasión, en el entendido, además, que el plazo máximo de vigencia de la suma de todas las prórrogas de la Oferta no podrá exceder de 10 (diez) días hábiles.
Plazo de liquidación: Se estima que ocurra el segundo día hábil siguiente a la fecha de registro de la operación en la BMV, en caso de prórrogas.
Condiciones a las que se
encuentra sujeta la Oferta: La Oferta estará sujeta a la obtención de las autorizaciones o resoluciones favorables que se requieran a efecto de consumar la Oferta, incluyendo la autorización de la CNBV. Por lo anterior, el Oferente no estará obligado a adquirir los CKDs Objeto de la Oferta si cualquier autorización o resolución favorable necesaria para consumar la Oferta no es obtenida o se obtiene en condiciones que afecten adversamente a la Oferta, a la Emisora o al Oferente, a juicio del Oferente.
La Oferta y sus características podrán modificarse en cualquier momento hasta la Fecha de Vencimiento de la Oferta, siempre que impliquen un trato más favorable para los tenedores de CKDs o en los términos previstos en el presente Folleto Informativo.
En caso de que las modificaciones sean relevantes, se ampliará el plazo de la Oferta por un periodo que no podrá ser inferior a 2 (dos) días hábiles y hasta por 5 (cinco) días hábiles en cada ocasión, en el entendido, además, que el plazo máximo de vigencia de las prórrogas de la Oferta será de 10 (diez) días
hábiles. En todo caso, se informaría adecuadamente sobre dichos cambios a través de los mismos medios por los que se realiza la Oferta,
Cualquier tenedor de CKDs que hubiere aceptado participar en la Oferta podrá declinar su aceptación en caso de que se realicen modificaciones relevantes a la Oferta, sin incurrir en penalización alguna.
Posibilidad de cancelación de la inscripción de los valores de la Emisora en el Registro Nacional de Valores:
El Oferente ha considerado conveniente llevar a cabo la Oferta como parte del proceso de la cancelación de la inscripción de los CKDs de la Emisora en el RNV y en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV (la “Cancelación de la Inscripción”). Para estos efectos, el Oferente pretende realizar la Oferta a efecto de que logre adquirir hasta el 100.0% (cien por ciento) de los CKDs en circulación de la Emisora.
Una vez concluida la Oferta y con base en el resultado de la misma, la Emisora buscará llevar a cabo todos los actos necesarios para lograr la Cancelación de la Inscripción ante la CNBV, así como la cancelación del listado de los CKDs en la BMV.
Denominación del Intermediario de la Operación:
Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.
III. Confidencialidad de la información.
De conformidad con el artículo 21 de la Circular Única de Emisoras, atentamente solicitamos a esa H. Comisión, que la presente solicitud y la documentación anexa, así como el ingreso del trámite correspondiente ante esa H. Comisión, y particularmente el nombre del Oferente y la Emisora, así como las características de la Oferta, no se pongan a disposición del público inversionista y se mantengan con carácter confidencial, debido a que mientras no se tenga autorización de esa H. Comisión respecto de la estructura de la Oferta y sus términos, no es conveniente se haga del conocimiento de los tenedores de CKDs en la Emisora.
En virtud de lo anterior, solicitamos que la presentación de la solicitud y sus anexos, así como el contenido de la presente solicitud y sus respectivos anexos, incluyendo el proyecto de folleto informativo, se mantengan con dicho carácter confidencial, de forma tal que no sean difundidos total ni parcialmente en los expedientes públicos o en los sistemas electrónicos de información (Internet) de esa H. Comisión y de la BMV o en los boletines publicados por la BMV hasta en tanto la Oferente no haya tomado una determinación final sobre si procederá con la Oferta, o bien, hasta en tanto haya una mayor definición sobre las características definitivas de la Oferta en cuestión y se notifique dicha situación a esa Comisión y a la BMV.
IV. Documentación e información relativa a la solicitud de la Oferta.
(i) Como Anexo 1, copia simple de la escritura pública que contiene los poderes del representante del Oferente, así como una constancia del Secretario del Consejo de Administración del Oferente haciendo constar que las facultades del representante legal del Oferente que suscribe la presente solicitud no han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna a esta fecha.
(ii) Como Anexo 2, proyecto del acta de resoluciones unánimes de accionistas del Oferente por medio de la cual se resolverán, entre otras cosas, que determine llevar a cabo la Oferta y otros actos relacionados con la misma.
(iii) Como Anexo 3, proyecto del folleto informativo preliminar de la Oferta, elaborado de conformidad con el Anexo K de la Circular Única de Emisoras. (iv) Como Anexo 4, proyecto del contrato de intermediación a celebrarse entre el
Oferente y el Intermediario de la Operación.
(v) Como Anexo 5, proyectos de los avisos de oferta pública y de resultados de la Oferta.
(vi) Como Anexo 6, comprobante de pago de derechos por estudio y trámite de la presente solicitud ante esa Comisión.
(vii) Como Anexo 7, comprobante de pago de la cuota por el estudio técnico ante la BMV.
Por lo anteriormente expuesto, a esa Comisión Nacional Bancaria y de Valores, atentamente solicitamos se sirva:
PRIMERO.- Tener por presentados en los términos del presente escrito y sus anexos a Planigrupo LATAM, S.A.P.I. de C.V. y al Intermediario de la Operación.
SEGUNDO.- Tener por señalado el domicilio y autorizadas a las personas que se señalan en el proemio del presente escrito, para los efectos que ahí se indican.
TERCERO.- Dar un trato confidencial tanto a la presentación de esta solicitud y sus anexos, así como al contenido de la presente solicitud y a la documentación anexa al presente escrito, así como a la demás documentación e información contenida en el presente trámite, en términos del artículo 21 de la Circular Única de Emisoras. CUARTO.- Autorizar la Oferta que se describe en la presente solicitud en relación con la
QUINTO.- Autorizar, en su momento, la publicación y difusión del folleto informativo, los avisos de oferta pública y de resultados respectivos que se adjuntan al presente escrito.
SEXTO.- Autorizar, los demás actos que se requieran o que sean convenientes para la realización de los actos mencionados anteriormente
