SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA
INVERSIÓN
Emisor:
GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S. A. C.F.C. (en adelante “GMAC” , “la Compañía” o “ El Emisor”) Domicilio: Calle 98 No.22-64 Piso 9, Bogotá D.C., Colombia
Actividad Principal: Colocar dentro del público a título de préstamo, los recursos provenientes del ahorro privado. Mercado al que se
dirigen los Valores: Los Bonos Ordinarios se negociarán en el mercado primario. Destinatarios de la
Oferta:
La totalidad de la emisión, será ofrecida al Público en General. Por Público en General se entiende todas las personas jurídicas, incluyendo los Fondos de Pensiones, las personas naturales, menores de edad que posean tarjeta de identidad, mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal –NIP, NUIP o NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y cualquier otro Inversionista en capacidad de adquirir los Bonos Ordinarios.
Modalidad de la
Inscripción y oferta: La inscripción de los Bonos Ordinarios es automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) para realizar una Oferta Pública de valores en el mercado primario. Clase de Valores
Ofrecidos: Bonos Ordinarios con Garantía del 100% de la emisión por parte de GMAC LLC. Número de Títulos
que se ofrecen: Doscientos mil Bonos Ordinarios (200.000) Monto de la
Emisión: La emisión será por doscientos mil millones de pesos ($ 200.000.000.000 m/cte). Ley de Circulación: A la orden.
Series Series A, B y C
Plazo de los Bonos 2, 3, 4, 5, 6 y 7 años contados a partir de la Fecha de Emisión.
Valor Nominal e Inversión Mínima
Los Bonos de la Serie A serán denominados en moneda legal colombiana, El Valor Nominal por cada Bono es de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversión mínima será el equivalente a un (1) Bono, es decir de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte).
Los Bonos de la Serie B serán denominados en moneda legal colombiana. El Valor Nominal de la Serie B es de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversión mínima será el equivalente a un (1) Bono, es decir de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte).
Los Bonos de la Serie C serán denominados en moneda legal colombiana. El Valor Nominal de la Serie C es de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.). La inversión mínima será el equivalente a un (1) Bono, es decir de un millón de pesos ($1,000,000 m/cte).
Precio de
Suscripción Será el que se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
Rendimiento de los Bonos
Los Bonos de la Serie A serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado a la INFLACIÓN (IPC) y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
Los Bonos de la Serie B serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado a la DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
Los Bonos de la Serie C serán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés fijo referenciado a una tasa fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos.
El rendimiento de la Emisión reflejará las condiciones de mercado vigentes a la fecha de colocación de la misma, cumpliendo con las tasas máximas de rentabilidad aprobadas por la Junta Directiva de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. las cuales obran en el reglamento de emisión y colocación de Bonos aprobado por la Junta Directiva de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. mediante Acta No. 901 del 28 de noviembre de 2006, adicionada por el Acta 912 del 25 de septiembre de 2007.
Derechos que incorporan los Bonos Ordinarios:
Los titulares de los Bonos tienen el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en este Prospecto de Información.
Garantías con que cuenta la emisión:
La presenta emisión cuenta con una Garantía otorgada por GMAC, LLC. la cual garantiza el 100% de la emisión. LA GARANTÍA SE RIGE BAJO LA LEY VIGENTE DE NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA Y SU JURISDICCIÓN ES NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA.
Bolsa donde están
inscritos los Títulos Bolsa de Valores de Colombia S.A. Calificación
otorgada: BRC Investor Services S.A. otorgó una calificación de Triple A (AAA) a la Primera Emisión de Bonos ordinarios GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. Financiera de Colombia, lo que indica que es la calificación más alta dentro de los grados de inversión e indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta.
Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta:
Comisiones y
gastos conexos: Centralizado de Valores de Colombia S.A. Esta comisión será convenida entre el Inversionista y el respectivo Depositante Directo.
Las sociedades comisionistas de bolsa a través de las cuales actúe el Inversionista para la adquisición de los Bonos Ordinarios podrán cobrar una comisión que será convenida entre la respectiva sociedad comisionista y el Inversionista.
Información Financiera Actualizada a:
La información financiera contenida en este Prospecto se encuentra actualizada a septiembre de 2007. A partir de esta fecha, toda la información relevante se encuentra a disposición de los interesados en GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C.., en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Código de Buen Gobierno:
GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C., cuenta con Código de Buen Gobierno en cumplimiento de lo exigido por la Resolución 275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores de Colombia (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia). La Junta Directiva, en su reunión del 29 de enero de 2007 mediante el Acta No. 903, aprobó el Código de Buen Gobierno Corporativo. Así mismo, con el fin de incluir las normas de Gobierno Corporativo en los estatutos de la sociedad, se realizó una reforma estatutaria protocolizada en la escritura pública No. 21 del 9 de enero de 2007 de la Notaría 15 de Bogotá. El Código de Buen Gobierno puede ser consultado en la Secretaría General de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. ubicada en el domicilio de la entidad o en la página web www.gmac.com.co. GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. efectuará de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y demás normas que la adicionen, modifiquen y/o complementen, el reporte anual de prácticas contenidas en el código país.
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA
DEL EMISOR.
Agente Estructurador y Colocador Administrador de la Emisión Representante Legal de Tenedores de Bonos
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AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES A TODOS LOS PROCESOS:
A Autorizaciones
1. De los órganos competentes del Emisor
La presente Emisión de Bonos Ordinarios fue autorizada por la Junta Directiva de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. mediante Acta No. 901 del 28 de noviembre de 2006, adicionada por el Acta 912 del 25 de septiembre de 2007. Igualmente, en dicha sesión de la Junta Directiva fue aprobado el Reglamento de Emisión y Colocación de los Bonos.
2. De autoridades administrativas
GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. es un Emisor de valores inscrito en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en adelante RNVE.
Los bonos se entienden inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su Oferta Pública está autorizada en los términos previstos en el artículo 111, numeral 3 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y en el artículo 1.1.2.8 de la Resolución 400 de 1995.
GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. es una sociedad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia.
B Otras ofertas de valores del Emisor.
GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. no se encuentra adelantando otras ofertas públicas o privadas de valores.
GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C tampoco ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores, cuya decisión por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite.
Los Certificados de Depósito a Término de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA se encuentran inscritos en el RNVE y en la BVC para su negociación en el mercado secundario.
C Personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información.
La personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información son los siguientes funcionarios de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C: Santiago Borda, Tesorero, y Juan Carlos Guasca Camargo, Secretario General, o quienes hagan sus veces, quienes podrán ser contactados en las oficinas de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C ubicadas en Calle 98 No. 22-64 piso 9 de la ciudad de
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Bogotá D.C. Sin perjuicio de lo anterior, GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. podrá designar nuevos voceros o remover los aquí designados cuando lo considere oportuno. D Información sobre las personas que han participado en la valoración de pasivos o
activos de la Sociedad.
La información contenida en este Prospecto de Información está basada en información suministrada por GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C, así como por cualquier otra fuente debidamente identificada en él.
Los asesores de la Compañía no participaron en la valoración de activos o pasivos de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. que hayan sido tenidos en cuenta para reportar la información financiera de la Sociedad. El asesor simplemente se basó en la información suministrada por GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. para hacer el análisis pertinente de la presente emisión.
E Información sobre vinculaciones entre el Emisor y sus asesores o estructuradores. El Agente Estructurador involucrado en la elaboración del presente Prospecto de Información no está vinculado a GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C.
F Interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los valores.
El Agente Estructurador y Colocador ha pactado parte de su remuneración como una comisión de éxito que depende del resultado de la colocación de los Bonos Ordinarios.
G Advertencias:
1. Autorizaciones previas
Los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos Ordinarios emitidos por GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. deberán obtener previamente a su aceptación de la Oferta Pública, cualquier autorización judicial, gubernamental, corporativa o de cualquier otra índole que por sus condiciones particulares puedan requerir.
2. Otras advertencias
“ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO”.
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IMPORTANTE
La información contenida en este Prospecto de Información está sujeta a ser enmendada o complementada sin previo aviso, antes de la oferta pública. Bajo ninguna circunstancia este Prospecto de Información podrá ser constituido como una oferta de venta o una solicitud para comprar.
No se podrán hacer negociaciones sobre los Bonos Ordinarios hasta que se comunique la oferta a sus destinatarios.
NOTIFICACIÓN
La información contenida en este “Prospecto de Información” ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la Sociedad y no pretende contener toda la información que un posible inversionista pueda requerir. La información contenida en este Prospecto de Información está basada en información suministrada por GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C, así como cualquier otra fuente debidamente identificada en él.
Corficolombiana así como los demás asesores involucrados en la elaboración de este Prospecto de Información, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no han auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información; por lo tanto, no tendrán responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo.
GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. certifica, dentro de su competencia, que empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información y, por lo tanto, certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y pueden afectar la decisión de futuros inversionistas. GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la emisión. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. o contra cualquiera de sus representantes, afiliados, asesores, administradores, accionistas o empleados como resultado de dicha decisión.
Este Prospecto de Información no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta de compra. La distribución de este Prospecto de Información y cualquier venta realizada, no indica bajo ninguna circunstancia, que no se haya presentado cambio en los asuntos relativos a GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. desde la fecha de este documento o que la información aquí presentada esté correcta en cualquier fecha subsiguiente a la fecha aquí indicada.
El contenido del presente Prospecto de Información o cualquier información recibida en relación con el mismo, ya sea verbal o escrita, por cualquier persona no se tomará como suministro de ningún tipo de asesoría por parte de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C., así como de sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, afiliados o asesores. Cada posible inversionista deberá realizar una evaluación independiente de los méritos para realizar la inversión y para ello deberá consultar a su propio asesor profesional.
La decisión de inversión en los Bonos Ordinarios implica el reconocimiento y la aceptación del inversionista de que ni GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C., ni sus asesores tendrán la obligación de rembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier
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costo, o gasto por éstos al evaluar o proceder de acuerdo con el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción.
Ni GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C., ni sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, afiliados o asesores dan declaración o garantía alguna en cuanto al desempeño o resultados futuros de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. o cualquier proyección o información (expresa o implícita) relacionada.
ADVERTENCIAS, AUTORIZACIONES E INFORMACION ESPECIAL ADICIONAL:
Garantía
La emisión cuenta con una garantía expedida por GMAC, LLC que respalda incondicionalmente el pago del capital y los intereses causados sobre los bonos, por un monto que no podrá exceder de la suma de doscientos mil millones de pesos colombianos ($200.000.000.000) en total. Dicho pago será efectuado por el Garante directamente o por intermedio de un agente nombrado por el Garante en Colombia, según la ley aplicable. La obligación del Garante en virtud de esta Garantía constituirá una obligación directa, incondicional y no garantizada del Garante. La deuda garantizada bajo esta garantía tendrá, como mínimo, la misma categoría (pari passu) de todas las demás obligaciones no garantizadas del Garante, salvo aquellas cuyas reclamaciones se prefieran exclusivamente en razón de cualquier ley de quiebra, insolvencia, liquidación, moratoria y/u otras leyes de aplicación general. Por otra parte, esta Garantía permanecerá en pleno vigor y efecto tras la liquidación de la Subsidiaria y hasta que todos los Bonos pendientes cubiertos por la misma hayan sido debidamente pagados.
LA GARANTÍA SE RIGE BAJO LA LEY VIGENTE DEL ESTADO DE NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y SU JURISDICCIÓN ES NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.
Autorización Emisión.
La presente Emisión de Bonos Ordinarios fue autorizada por la Junta Directiva de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. mediante Acta No. 901 del 28 de noviembre de 2006, adicionada por el Acta 912 del 25 de septiembre de 2007. Igualmente, en dicha sesión de la Junta Directiva fue aprobado el Reglamento de Emisión y Colocación de los Bonos.
Oferta a Ciudadanos de Estados Unidos de América
Las obligaciones no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Bonos de los Estados Unidos de América (Securities Act of 1933), y no podrán ser ofertados ni vendidos dentro de los EE.UU., o a la cuenta o beneficio de personas de EE.UU., excepto en ciertas transacciones exentas de los requerimientos de registro de la Ley de Securities (Securities Act of 1933). Los
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términos utilizados en este párrafo tienen el significado dado a ellos por la Regulación S bajo la Ley de Bonos de los EE.UU. (Securities Act of 1933).
Las obligaciones estarían sujetas a los requerimientos de la ley de impuestos de los EE.UU. y no podrán ser ofertadas, vendidas o entregadas dentro de los EE.UU. o a personas de los EE.UU., excepto en ciertas transacciones permitidas por las regulaciones de impuestos de los EE.UU. Los términos utilizados en este párrafo tienen el significado dado a ellos por el Código Interno de Rentas de los EE.UU. (Internal Revenue Code of 1986) y sus regulaciones aplicables.
Adicionalmente, hasta 40 días después del inicio de la Oferta, una oferta o venta de las obligaciones dentro de los EE.UU. por un agente que no está participando en la oferta podría violar los requerimientos de registro de la Ley de Bonos de los EE.UU. (Securities Act of 1933). Los términos utilizados en este párrafo tienen el significado dado a ellos por la Regulación S bajo la Ley de Valores de los EE.UU. (Securities Act of 1933).
Toda persona de los Estados Unidos de América que tenga esta Obligación será sujeta a las limitaciones bajo las Leyes de Impuesto a la Renta de los EE.UU., incluyendo las limitaciones provistas en las secciones 165(j) y 1287(a) del Código de Rentas Internas.
DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Este Prospecto de Información contiene manifestaciones enfocadas hacia el futuro de la Compañía, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de la Compañía relacionadas con la futura condición financiera y a sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales Inversionistas que tales manifestaciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos.
CRITERIOS QUE DEBE EVALUAR UN INVERSIONISTA PARA LA DEFINICIÓN DE SU PORTAFOLIO.
Dentro de los criterios de inversión que deben ser tenidos en cuenta para invertir en valores de renta fija se encuentran la solidez y el respaldo del Emisor de los valores, así como la rentabilidad esperada frente a las condiciones ofrecidas en el mercado y las perspectivas económicas. En los valores de renta fija la rentabilidad de la inversión está dada por un rendimiento fijo pactado frente a un índice o frente a una tasa fija o variable.
En las inversiones efectuadas sobre valores de renta variable no se predetermina o asegura una rentabilidad para la inversión. En estos casos el rendimiento se encuentra ligado a variables aleatorias sobre las cuales no se realiza promesa alguna de comportamiento. De esta manera, la generación del rendimiento esperado puede implicar la pérdida parcial o total del capital invertido.
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INTRODUCCION
Toda la información sobre GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. incluida en el presente Prospecto se encuentra actualizada según los Estados Financieros al 30 de septiembre de 2007. A partir de esta fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia.
El presente Prospecto presenta información sobre GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. y los demás aspectos relacionados con la Primera Emisión de Bonos de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C.
GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C, (en adelante, la “GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C.”, “la Compañía” o el “Emisor”) es una Compañía de Financiamiento Comercial dedicada al financiamiento de vehículos, con amplia experiencia en el mercado. Esta fue constituida en Colombia en 1968. Durante su historia, el Emisor ha sufrido diversas transformaciones. Hoy en día GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. se especializa en proporcionar facilidades de crédito en la financiación de vehículos para el mercado colombiano, de modo que junto con GM Colmotores y la red de concesionarios Chevrolet, diseñan permanentemente planes especiales para sus clientes.
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TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN
PARTE I DE LOS VALORES ... 16
CAPITULO01CARACTERÍSTICASDELOSTÍTULOS,CONDICIONESYREGLASDELA EMISIÓN. ... 16
1. CLASE DE VALOR OFRECIDO, DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES Y LEY DE CIRCULACIÓN. ... 16
2. CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS,VALOR NOMINAL,PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA. 17 3. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES OFRECIDOS ... 18
4. DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ... 19
5. DEFINICIÓN DE FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, DE EXPEDICIÓN Y DE EMISIÓN DE LOS VALORES ... 19
6. COMISIONES Y GASTOS CONEXOS DE TODO TIPO QUE OBLIGATORIAMENTE HAYA DE DESEMBOLSAR EL SUSCRIPTOR ... 20
7. BOLSA DE VALORES O SISTEMAS DE NEGOCIACIÓN EN LAS CUALES ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES ... 20
8. OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS PERSEGUIDOS A TRAVÉS DE LA EMISIÓN... 20
9. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS DE LOS INVERSIONISTAS ... 20
10. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES OBJETO DE LA OFERTA ... 21
11. ENTIDAD QUE ADMINISTRARÁ LA EMISIÓN ... 21
12. OPERATIVIDAD DEL MECANISMO DE EMISIÓN DESMATERIALIZADA ... 22
13. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS VALORES ... 25
14. OBLIGACIONES DEL EMISOR ... 26
15. DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS... 27
16. CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN CASO DE INACTIVIDAD DE UNO O VARIOS TENEDORES. ... 30
17. GARANTÍAS OTORGADAS POR ENTIDADES SOMETIDAS A UNA LEY O UNA JURISDICCIÓN DIFERENTE DE LA COLOMBIANA ... 31
18. INFORMACIÓN ADICIONAL ... 36
CAPITULO02CONDICIONESDELAOFERTAYDELACOLOCACIÓN. ... 41
1.PLAZO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES Y VIGENCIA DE LA OFERTA ... 41
2.MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA ... 41
3.MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA ... 41
4.PROCEDIMIENTO DE LA COLOCACIÓN DE LA EMISIÓN ... 41
PARTE II INFORMACIÓN DEL EMISOR ... 48
CAPITULO01INFORMACIÓNGENERAL ... 48
1.RAZÓN SOCIAL, SITUACIÓN LEGAL, DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN ... 48
2.ENTE ESTATAL QUE EJERCE INSPECCIÓN Y VIGILANCIA SOBRE EL EMISOR Y FORMA JURÍDICA O LEGISLACIÓN ESPECIAL QUE LE SEA APLICABLE ... 51
3.DOMICILIO SOCIAL PRINCIPAL Y DIRECCIÓN PRINCIPAL DE LAS OFICINAS DEL EMISOR ... 51
4.OBJETO SOCIAL PRINCIPAL Y/O ACTIVIDAD ECONÓMICA PRINCIPAL ... 51
5.BREVE RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR ... 51
6.COMPOSICIÓN ACCIONARIA E INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS ... 52
CAPITULO02ESTRUCTURAORGANIZACIONALDELEMISOR ... 53
1.DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DEL EMISOR ... 53
2.JUNTA DIRECTIVA ... 55
3.MECANISMOS ADOPTADOS PARA GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA (LEY 964 DE 2005) ... 57
CAPITULO03ASPECTOSRELACIONADOSCONLAACTIVIDADDELEMISOR PRODUCCIÓNEINGRESOSOPERACIONALES ... 61
1. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPA EL EMISOR ... 61
CAPITULO04INFORMACIÓNFINANCIERADELACOMPAÑÍA ... 63
1.CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO, NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Y LAS RESERVAS. ... 63
2. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES CELEBRADAS EN EL ÚLTIMO AÑO, CONDICIONES Y RESULTADOS ... 63
3. PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ... 63
4. INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS: POLÍTICA DE DIVIDENDOS, NIVELES DE UTILIDAD DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS Y DIVIDENDOS DECRETADOS PARA LOS MISMOS PERÍODOS. ... 63
5. GENERACIÓN DE UTILIDAD OPERACIONAL EN LOS TRES (3) ÚLTIMOS AÑOS Y AL CORTE DEL ÚLTIMO TRIMESTRE ... 67
6. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE LOS ÚLTIMOS TRES (3) AÑOS ... 68
7. EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES ... 68
8. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR ... 68
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10. RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE SUS ACTIVOS QUE CONFORMAN SU PORTAFOLIO DE INVERSIONES, EN QUÉ CONSISTEN, A QUÉ
APLICAN Y HASTA CUANDO PERMANECEN DICHAS RESTRICCIONES. ... 70
11. PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN Y SU MODO DE FINANCIACIÓN.COMPROMISOS EN FIRME PARA LA ADQUISICIÓN DE INVERSIONES FUTURAS ... 70
12. BREVE DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS... 70
13. PATENTES,MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DEL EMISOR QUE ESTÁN SIENDO USADOS BAJO CONVENIOS CON TERCERAS PERSONAS, SEÑALANDO REGALÍAS GANADAS Y PAGADAS ... 71
14. DESCRIPCIÓN DE CUALQUIER PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL Y LOS GRADOS DE CUALQUIER INVERSIÓN DE FOMENTO QUE AFECTEN A LA SOCIEDAD ... 71
15. CELEBRACIÓN DURANTE EL AÑO INMEDIATAMENTE ANTERIOR DE OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS, SUS ACCIONISTAS, DIRECTIVOS, ADMINISTRADORES O CUALQUIER PERSONA QUE TENGA PARENTESCO POR CONSANGUINIDAD O AFINIDAD HASTA EL PRIMER GRADO, CIVIL O CONYUGAL, CON CUALQUIERA DE LAS PERSONAS MENCIONADAS, E INDICAR LA CUANTÍA Y CONDICIONES DE DICHAS OPERACIONES ... 71
16. CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTAN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL ... 72
17. PROCESOS PENDIENTES INSTAURADOS EN CONTRA Y POR EL EMISOR... 72
18. VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES ... 73
19. TÍTULOS DE DEUDA EN CURSO ... 74
20. GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ... 74
21. PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO PARA UN PERÍODO DE 3 A 5 AÑOS ... 74
CAPITULO05COMENTARIOSYANÁLISISDELAADMINISTRACIÓNSOBRELOS RESULTADOSDELAOPERACIÓNYLASITUACIÓNFINANCIERADELEMISOR ... 76
COMPORTAMIENTO AÑO 2007 ... 77
CAPITULO06ESTADOSFINANCIEROS ... 79
1. CIFRAS DE ENDEUDAMIENTO, ACTIVOS TOTALES, PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, UTILIDADES NETAS, CUENTAS DE ORDEN, PRINCIPALES INVERSIONES ... 79
2. ESTADOS FINANCIEROS BÁSICOS DE LOS TRES ÚLTIMOS AÑOS Y SUS RESPECTIVAS NOTAS ... 79
3. BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS, A CORTE DEL TRIMESTRE CALENDARIO INMEDIATAMENTE ANTERIOR Y SUS RESPECTIVAS NOTAS 79 4. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS, A CORTE DEL ÚLTIMO EJERCICIO APROBADO Y SUS RESPECTIVAS NOTAS ... 79
CAPITULO07INFORMACIÓNSOBRERIESGOSDELEMISOR ... 80
PARTE III ANEXOS ... 85
PARTE IV CERTIFICACIONES ... 89
ANEXO - PRESENTACIÓN A INVERSIONISTAS ... 92
ANEXO – EVENTOS SUBSECUENTES ... 93
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ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. que realizará la custodia y administración de la emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas de la administración y depósito de los mismos. AGENTE COLOCADOR: Significa la Corporación Financiera Colombiana S.A. con domicilio en Carrera 13 No. 26- 45. Piso 6 de Bogotá.
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Es la fecha en que el Emisor realizará los pagos del capital de las Series emitidas a los Inversionistas. Para las Series emitidas, el pago se hará al vencimiento de la misma.
ANOTACIÓN EN CUENTA: Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores.
AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Mecanismo utilizado para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. Es el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional en el cual se ofrecen los títulos al público en general y donde se incluyen las características del título tales como el margen de rentabilidad máximo (colocación por subasta) o margen definitivo (colocación por mecanismo en firme) que devengarán los títulos, periodicidad y modalidad de pago de los rendimientos, entre otros.
BOLSA DE VALORES: Establecimiento privado donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado.
BONOS: Son títulos que representan una parte de un crédito constituido a cargo de una entidad emisora. Su plazo mínimo es de un año y, en retorno de su inversión, recibirá una tasa de interés que fija el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado al momento de realizar la colocación de los títulos.
BONOS ORDINARIOS: Serán los doscientos mil millones de pesos ($200.000.000.000) en títulos valores denominados Bonos Ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A, que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de una Oferta Pública en los términos del presente Prospecto.
CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La Calificación de Valores es el resultado de la necesidad de dotar a los Inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones.
CASA MATRIZ: Se refiere a GMAC, LLC, sociedad con domicilio en Delaware. Dirección: 200 Renaissance Center, Detroit, Michigan, United States of América. 48265. Quien adicionalmente actúa como garante del 100% de la Emisión. El texto completo de la Garantía se encuentra en el Anexo 3 del presente Prospecto.
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CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO: Es el documento a través del cual se adoptan las medidas de Buen Gobierno Corporativo establecidas por la Resolución 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Fue aprobado por la Junta Directiva de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C., mediante Acta No. 903 del 29 de enero del 2007. El Código de Buen Gobierno puede ser consultado en la Secretaría General de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. ubicada en el domicilio del Emisor o en la página web : www.gmac.com.co.
COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO (o UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO): Colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del Emisor en el público Inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los títulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisión.
DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística.
DECEVAL: Es la sociedad Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A., constituida legalmente mediante escritura pública número 10147 del 17 de noviembre de 1992 de la Notaría 4 del Círculo de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá con matrícula mercantil número 00526730, y domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., quien actuará como Administrador de la Emisión. Entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia.
DEPOSITANTE DIRECTO: Son las entidades, que de acuerdo con el Reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea en nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍAS, DÍAS HÁBILES Y DÍAS CALENDARIO: Los términos Días o Días Hábiles se refieren a los días de la semana comprendidos entre lunes y viernes (incluidos), exceptuando aquellos en los cuales los establecimientos de crédito por autorización legal o de la Superintendencia Financiera de Colombia no presten servicio al público en Colombia. El término Días Calendario se refiere a todos los días de semana, incluidos los días no hábiles.
DTF: Es la tasa de interés variable, calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para la captación a 90 días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, certificada semanalmente por el Banco de la República, o la tasa que determine la ley o las regulaciones en reemplazo de ella, si fuere el caso, expresada en términos Trimestre Anticipado (T.A).
EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella emisión que no requiere de expedición de títulos físicos individuales para legitimar la titularidad de los derechos de los tenedores. El Emisor simplemente suscribe un Contrato de Depósito de emisiones y entrega un título global que ampara una parte o la totalidad de la emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y la colocación se realizan mediante anotaciones en cuenta.
EMISOR: Es la entidad que emitirá los Bonos Ordinarios, es decir GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C.
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FECHA DE EMISIÓN: El día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta del primer Lote en el que son ofrecidos los Bonos Ordinarios.
FECHA DE EXPEDICIÓN: La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los títulos o la fecha en que se registran las trasferencias de los mismos.
FECHA DE SUSCRIPCIÓN: La fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono.
FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de Bonos Ordinarios, contados a partir de la Fecha de Emisión.
GARANTÍA: Contrato de Garantía otorgado por GMAC, LLC.
INFLACIÓN: Es la variación neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística) para los últimos doce meses expresada como una tasa efectiva anual. Para efectos de la presente Emisión los términos INFLACIÓN e IPC son sinónimos.
INVERSIONISTA: Es la persona que, a través de el (los) Agente(s) Colocador(es), demande y se le adjudiquen Bonos Ordinarios o que manifiesten interés de compra de los Bonos Ordinarios.
IPC: Índice de Precios al Consumidor, certificado por el DANE.
LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. Hay tres formas: 1. Al portador: con la sola entrega. 2. A la orden: mediante endoso y entrega. 3. Nominativa: endoso, entrega e inscripción ante el Emisor. La Ley de Circulación para la Emisión de Bonos Ordinarios de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. será a la orden.
LOTE: Es una fracción de una Emisión con iguales características faciales.
MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Conforman el Mercado Público de Valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice Oferta Pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías.
MODALIDAD DEL TÍTULO: Es la característica de pago de los intereses generados por los títulos. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida.
OFERTA PÚBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien (100) o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativo de mercancías. No se considera pública la oferta de Bonos Obligatoriamente Convertibles en acciones que este dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de las misma.
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PERIODICIDAD DEL TÍTULO: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. Esta Emisión de Bonos Ordinarios de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. tendrá como única modalidad de pago Trimestre Vencido (en adelante “TV”).
PLAZO DE COLOCACION: Término estipulado por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR: Es el precio equivalente al Valor Nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO: Es el precio al cual se le aplica la disminución sobre el Valor Nominal del título que no debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA: Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el Valor Nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.
PROSPECTO: Es el presente Prospecto de Información de los Bonos Ordinarios.
REGLAMENTO: Es el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva del Emisor en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y que están contenidos en el Prospecto.
RENDIMIENTO: Es el interés ofrecido por el Emisor a cada Bono Ordinario y que puede ser diferente para cada una de las Series y para cada plazo.
REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES: Instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios orientado a mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores e intermediarios. Su funcionamiento está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma.
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS: Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de títulos. Será la Fiduciaria Helm Trust, con domicilio en la ciudad de Bogotá en la Carrera 7 No. 27-18 Piso 19 o aquella entidad que la reemplace en caso de presentarse alguno de los eventos de remoción y/o renuncia contemplados en los Artículos 1.2.4.9 y 1.2.4.13 respectivamente de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores de Colombia (hoy Superintendencia Financiera de Colombia).
SERIES: Se refiere a las Series en que se dividirá la Emisión.
SISTEMA INTEGRAL DE INFORMACIÓN DEL MERCADO DE VALORES: Es el Sistema Integral de Información del Mercado de Valores, que corresponde al conjunto de recursos humanos, técnicos y de gestión que utilizará la Superintendencia Financiera de Colombia para permitir y facilitar el suministro de información al mercado.
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SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado de Bonos Ordinarios fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión.
SUBASTA: Mecanismo que permite a los emisores captar a través de las bolsas de valores u otro sistema de negociación mediante la selección de diferentes ofertas de compra.
SUBASTA HOLANDESA: Subasta que establece una única tasa de corte, a la cual se adjudican total o parcialmente todas las demandas con tasa menor o igual a ésta. Todos los participantes cuya demanda haya sido aprobada pagan el mismo precio de suscripción, obteniendo así el rendimiento correspondiente a la tasa de corte.
TASA CUPÓN: Es la tasa facial del título, la cual será fijada en la colocación del primer Lote de cada serie o subserie de acuerdo con el mecanismo de colocación elegido. Una vez se haya establecido para cada subserie la Tasa Cupón, ésta será la misma para la colocación de Lotes posteriores de la misma subserie, y será la tasa que se utilizará para descontar los flujos de capital e intereses para determinar el Precio de Suscripción. Corresponde a los intereses que devengarán los Bonos, pagaderos de acuerdo con la periodicidad de pago definida por el Emisor al momento de realizar la oferta, los cuales podrán estar referenciados a la DTF o al IPC, representada como unos puntos adicionales sobre dicha tasa de referencia, o ser una Tasa Fija.
TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses. TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos en la subasta, bien sea para determinar la Tasa Cupón que devengarán los Bonos, para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad, cuando la Tasa Cupón ya ha sido previamente establecida. Dicha tasa no podrá sobrepasar la tasa referencia ofrecida en el aviso de oferta. TASA FIJA: Tasa de interés que se mantiene constante a través del tiempo de vida de los Bonos, en lo referente a la Serie C.
TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS: Son alguno o algunos Inversionistas que adquieran los Bonos Ordinarios.
TÍTULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición o representativos de mercancías.
VALOR: Es todo derecho de naturaleza negociable que haga parte de una emisión, cuando tenga por objeto o efecto la captación de recursos del público. Los valores tendrán las características y prerrogativas de los títulos valores, excepto la acción cambiaria de regreso. (Artículo 2 Ley 964 de 2005)
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PARTE I DE LOS VALORES
CAPITULO 01
CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.
La presente Emisión de Bonos Ordinarios y el Reglamento de Emisión y Colocación fue autorizada por GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. S.A. mediante Acta No. 901 del 28 de noviembre de 2006, adicionada por el Acta 912 del 25 de septiembre de 2007. Los bonos se entienden inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y su Oferta Pública está autorizada en los términos previstos en el artículo 111, Numeral 3 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, y en el artículo 1.1.2.8 de la Resolución 400 de 1995.
1. Clase de valor ofrecido, derechos que incorporan los valores y Ley de Circulación.
a. Clase de Valor Ofrecido
Los Bonos Ordinarios de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. son títulos a la orden y transferibles mediante anotaciones en cuenta. Estos Bonos serán ofrecidos mediante Oferta Pública.
b. Derechos que Incorporan los Valores
Los titulares de los Bonos Ordinarios tienen el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en este Prospecto de Información.
c. Ley de Circulación, Transferencia y Negociación Secundaria
Los títulos serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores de DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL.
La Emisión será totalmente (100%) desmaterializada y el tenedor renuncia al derecho a solicitar la emisión de un título físico.
Los Bonos Ordinarios de GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. tendrán mercado secundario directamente entre los tenedores de los Bonos y a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
El Emisor podrá recomprar sus propios Bonos a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A, siempre y cuando se cumpla el tiempo mínimo de circulación de los Bonos establecido en el artículo 1.2.4.2 de la Resolución 400 de 1995. Esta operación es voluntaria para los tenedores
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de los títulos. Los Bonos así comprados, serán entregados para su anulación y no podrán ser reemitidos ni revendidos; en este evento, las obligaciones del Emisor en relación con tales Bonos cesarán.
d. Destinatarios de la Oferta
La totalidad de la emisión, será ofrecida al Público en General. Por Público en General se entienden todas las personas jurídicas, incluyendo los Fondos de Pensiones, las personas naturales, menores de edad que posean tarjeta de identidad, mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal –NIP, NUIP o NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y cualquier otro Inversionista en capacidad de adquirir los Bonos Ordinarios.
2. Cantidad de valores ofrecidos, Valor Nominal, Precio de Suscripción, inversión mínima y monto total de la oferta.
a. Cantidad de Valores Ofrecidos
La presente emisión constará de 200.000 Bonos Ordinarios. b. Valor Nominal
Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos. La inversión mínima durante la vigencia de los Bonos para cualquiera de las Series (A, B y C) será equivalente al valor de un (1) título, es decir, un millón de pesos ($1,000,000 m/cte.).
c. Precio de Suscripción
El Precio de Suscripción de los Bonos será su Valor Nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión, el Precio de Suscripción del título estará constituido por su Valor Nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes dos períodos: (i) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, o (ii) el período transcurrido entre la Fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción.
El precio de suscripción de los bonos colocados a partir del segundo ofrecimiento de cada serie se calculará como el valor presente en la fecha de suscripción del bono de sus flujos financieros (amortización e intereses del bono(s) proyectados con la Tasa Cupón), y descontados a la tasa de rendimiento establecida para el respectivo Lote de acuerdo con el mecanismo de colocación elegido para el respectivo Lote. Para su liquidación se tomarán tasas efectivas anuales en la convención estipulada para cada Serie. El procedimiento matemático para calcular el precio del bono en el momento de suscripción es el siguiente:
P =
Donde:
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Fi: Flujo de amortizaciones e intereses.
r: Tasa de rentabilidad para el Lote respectivo expresada en términos efectivos
ti: Tiempo expresado en años con base 365/365 (corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda cada uno de éstos, excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días.
d. Inversión Mínima
La inversión mínima durante la vigencia de los Bonos para cualquiera de las Series (A, B y C) será equivalente al valor de un (1) título, es decir, un millón de pesos ($1.000.000 m/cte.). Los tenedores de los Bonos podrán realizar operaciones de traspaso, sólo si estas operaciones incorporan títulos con valores no inferiores a un millón de pesos ($1.000.000 m/cte.). Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
e. Monto Total de la Emisión
La colocación se llevará a cabo en uno o varios Lotes, por un valor de doscientos mil millones de pesos ($200,000 millones de pesos m/cte.), en las condiciones indicadas en este Prospecto de Información. La Emisión constará de 200.000 Bonos ordinarios.
GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. podrá ofertar una o varias Series de la Emisión según las condiciones de mercado vigentes al momento de la oferta.
3. Características de los Valores Ofrecidos
Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos prescribirán a los cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 1.2.4.38 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia).
Los gravámenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra acción de tipo legal respecto de los títulos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto 437 de 1992, el Reglamento de Operaciones de Deceval S.A. y en defecto de las normas especiales de desmaterialización con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento de un gravamen serán comunicados al administrador de la Emisión (DECEVAL) quien deberá tomar nota del mismo e informar de la situación al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que reciba la referida orden del juzgado. De esta manera, se entenderá perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso de que GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al administrador de la Emisión.
Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un único representante común que ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor legítimo del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al administrador, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono.
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Transcurridos seis (6) meses desde la Fecha de Vencimiento del título y no habiéndose presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente por GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. La Compañía deberá estar en disposición de hacer los pagos correspondientes, los cuales no incluirán ninguna clase de intereses adicionales a partir de la Fecha de Vencimiento del título.
El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al colocador de la Emisión, a la entidad administradora de la Emisión y a GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C para la administración del título.
4. Desmaterialización total de la emisión
La emisión de Bonos Ordinarios será totalmente desmaterializada y depositada en DECEVAL, para su administración y custodia, en consecuencia no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Valores. Los Bonos no podrán ser materializados nuevamente y en consecuencia los compradores al aceptar la oferta renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de los Bonos en cualquier momento. En consecuencia, todo comprador de la Emisión de Bonos deberá celebrar un contrato de mandato con una entidad autorizada para participar como Depositante Directo en DECEVAL. El depósito y administración de los Bonos a través de DECEVAL se regirá por lo establecido en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1990, el Decreto Reglamentario 437 de 1992, la Resolución 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
5. Definición de fechas de suscripción, de expedición y de emisión de los valores
a. Definición de las fechas de Suscripción
Para todos los efectos se entenderá como Fecha de Suscripción de los títulos, la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono.
b. Definición de la fecha de Expedición
La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los títulos o la fecha en que se registran las trasferencias de los mismos.
c. Definición de la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios
Para todos los efectos se entenderá por Fecha de Emisión el Día Hábil siguiente a aquel en que se publique el Aviso de Oferta Pública de los Bonos Ordinarios en un diario de amplia circulación nacional.
20 6. Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de
desembolsar el suscriptor
Los Inversionistas deberán asumir los gastos que se puedan producir como consecuencia del Gravamen a los Movimientos Financieros (4x1000) al momento de efectuar el pago de los Bonos Ordinarios.
Es posible que los Inversionistas deban asumir el pago de alguna comisión a favor de sus respectivos depositantes directos, a través de los cuales se creará la cuenta individual de cada uno de los Inversionistas en DECEVAL. Esta comisión será convenida entre el Inversionista y el respectivo Depositante Directo.
Las sociedades comisionistas de bolsa a través de las cuales actúe el Inversionista para la adjudicación y enajenación de los Bonos Ordinarios podrán cobrar una comisión que será convenida entre la respectiva sociedad comisionista y el Inversionista.
Los rendimientos financieros de estos Bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) al momento del respectivo pago.
7. Bolsa de Valores o Sistemas de Negociación en las cuales estarán inscritos los Valores
Los Bonos Ordinarios se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
8. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión
GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C. destinará los recursos que se obtengan con la colocación de los Bonos así:
Hasta el 90% para sustitución de pasivos.
El porcentaje restante para incremento de capital de trabajo.
Teniendo en cuenta que la Emisión se hará por Lotes, es factible que en un momento determinado la inversión en uno de los rubros anteriormente indicados exceda el porcentaje señalado, el cual se compensará con los recursos provenientes de otro Lote posterior, sin perjuicio de diferencias menores.
9. Medios a través de los cuales se dará a conocer la información de interés de los Inversionistas
La publicación de cada Aviso de Oferta de cada Lote se hará en el diario La República, sin perjuicio que se publique además en cualquier otro diario de amplia circulación nacional. Adicionalmente, la información de interés que deba comunicarse será informada vía correo electrónico.
21 10. Régimen Fiscal aplicable a los valores objeto de la oferta
De conformidad con el artículo 397-1 del Estatuto Tributario, los rendimientos financieros provenientes de títulos emitidos por las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuyo periodo de redención no sea inferior a cinco (5) años, se les aplicará una tarifa de retención por rendimientos financieros del 4%.
Los Bonos Ordinarios no gozan de ningún tipo de descuento tributario o exención adicional frente al impuesto de renta.
11. Entidad que administrará la emisión
El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., con domicilio en Bogotá en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B-Piso 5, tendrá a su cargo la custodia y administración de la Emisión conforme a los términos del contrato de depósito y administración de la Emisión que suscribió con GMAC FINANCIERA DE COLOMBIA S.A. C.F.C..
Obligaciones del Emisor:
- Informar a DECEVAL las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el título global o macrotítulo.
- Entregar a DECEVAL para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de la emisión de los valores en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que adhieren. Tales títulos deberán reunir los requisitos previstos en la ley.
- Suministrar a DECEVAL a través del agente colocador de la emisión en el día de la suscripción la siguiente información de los suscriptores: Nit y razón social del suscriptor, fecha de emisión, fecha de expedición, fecha de vencimiento, monto colocado en número de unidades, valor de la unidad a la fecha, valor nominal de la inversión, Depositante Directo al cual está asociado el suscriptor, en caso de ser Depositante Directo indicar tal circunstancia, ciudad de residencia, dirección, teléfono, tasa y plazo. - Efectuar los abonos necesarios mediante transferencia electrónica de fondos para el
pago al vencimiento de los intereses y el capital a más tardar a las 12:00 a.m. del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos pagos a los beneficiarios o titulares previa presentación de la cuenta de cobro o certificación del valor de pago por parte de DECEVAL en los términos señalados en el numeral 2.3 de la oferta de servicios suscrita entre DECEVAL y el Emisor.
- Pagar dentro del término señalado en la oferta de servicios suscrita entre DECEVAL y el Emisor la remuneración pactada a DECEVAL por los servicios prestados, contra la presentación de la cuenta de cobro que expida DECEVAL.
- Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de atender los requerimientos formulados por DECEVAL, con el propósito de que se adelanten eficazmente las obligaciones derivadas del presente negocio.
- Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes.
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- Cuando hay lugar a la publicación de aviso de oferta pública, el Emisor, deberá remitir a DECEVAL, una copia del aviso de oferta pública a más tardar el día de publicación del mismo.
Obligaciones de DECEVAL
- Custodiar, administrar y ejercer todas las actividades operativas de la porción desmaterializada o anotada en cuenta, derivadas del depósito de Emisiones respecto de la emisión atendiendo las siguientes consideraciones:
- Que el macrotítulo o título global subyacente que contiene la emisión, solo podrá ser depositado en DECEVAL, una vez los valores se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
- Que el macrotítulo contendrá las características que se desprenden del reglamento de emisión y colocación de los bonos y se regirá por dicho documento y en su contenido, deberá corresponder a lo ordenado por el artículo 10 del Decreto 437 de 1992 e informará las siguientes condiciones de los valores: Clase de título, Ley de Circulación, Series, Denominación, Inversión Mínima, Valor Nominal, Tasa de Interés, Plazos, Modalidad de Pago de Rendimientos y Base de liquidación y de darse el caso señalará las características que se determinarán al momento de la colocación. Cuando quiera que con las autorizaciones requeridas, se produzca un cambio de las condiciones originales de la emisión, el Emisor procederá a acreditar ante la sociedad administradora la legalidad del cambio en las condiciones de la emisión y a sustituir el macrotítulo o título global por otro que contenga las nuevas características de los valores. - Que la emisión será totalmente desmaterializada y en consecuencia DECEVAL se encargará de administrar la emisión, conforme a los términos de la presente oferta. Los suscriptores y/o tenedores de los derechos consentirán en el depósito con DECEVAL, el cual se entenderá dado con la adhesión al reglamento de la emisión. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto indicará el depositante directo que le represente ante DECEVAL, salvo que lo represente el Emisor. - Que se entiende por emisión desmaterializada el monto colocado en el mercado primario o transado en el mercado secundario de la misma, representado en un Título Global o Macrotítulo que comprenden un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de derechos, respecto de los cuales no se haya emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión.
12. Operatividad del mecanismo de Emisión Desmaterializada
La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual, los inversionistas de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos.
Cuando el suscriptor sea depositante indirecto, indicará el Depositante Directo que le represente ante DECEVAL. Los pagos a los depositantes directos o vinculados a éstos que no cuenten con el servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el
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Emisor de acuerdo con el procedimiento establecido para éste fin en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. Así mismo, DECEVAL realizará todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las obligaciones y responsabilidades a su cargo, que se presentan a continuación:
a. Registrar el Macrotítulo
DECEVAL deberá registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.
Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo a más tardar dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos.
b. Registrar y anotar en cuenta información sobre: – La colocación individual de los derechos de la Emisión.
– Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
– La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
– Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. – Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán
el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Depósito en sus artículos 65 al 77 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.
– El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta. c. Cobranza
El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración de valores procederá de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
DECEVAL deberá cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos, siguiendo el procedimiento que se describe a continuación:
- DECEVAL presentará dos liquidaciones: una previa y una definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.
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- EL Emisor verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación.
- Posteriormente, DECEVAL presentará al Emisor, dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.
- El Emisor solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de los tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar a los montos correspondientes la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 A.M. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.
- DECEVAL deberá informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.
d. Remitir informes al Emisor
DECEVAL deberá remitir al Emisor informes mensuales dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al cierre de cada mes, que deberán incluir la siguiente información:
- Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la Emisión. - Los saldos de la Emisión depositada.
- Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la Emisión.
e. Actualización de la información
DECEVAL deberá actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades.
