COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD BANK OF AMERICA MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANK OF AMERICA, DIVISIÓN FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/411
CON BASE EN EL PROGRAMA DE COLOCACIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS A CARGO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS EMISOR F/411 DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO REVOLVENTE DE HASTA $12,000’000,000.00 (DOCE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN SE LLEVÓ A CABO LA OFERTA PÚBLICA DE 6’185,186 (SEIS MILLONES CIENTO OCHENTA Y CINCO MIL CIENTO OCHENTA Y SEIS) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CON VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) UDIS CADA UNO.
MONTO COLOCADO: 618’518,600 (SEISCIENTOS DIECIOCHO MILLONES QUINIENTAS DIECIOCHO MIL SEISCIENTAS) FECHA DE EMISIÓN: 2 DE OCTUBRE DE 2009
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:
Fiduciario Emisor: Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria. Fideicomitente del Fideicomiso Emisor: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Fideicomisarios en Segundo Lugar: CFE.
Acto Constitutivo El Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios F/411 fue celebrado el 6 de agosto de 2009 entre Bank of America México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria como Fiduciario, Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex como Fideicomitente, con la comparecencia de la Comisión Federal de Electricidad como Fideicomisario en Segundo Lugar y Garante bajo el Contrato de Indemnización y Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario como Representante Común.
Patrimonio del Fideicomiso Emisor: El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cuales incluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.
Fines del Fideicomiso Emisor: La finalidad del Fideicomiso consiste en la adquisición de tiempo en tiempo de Derechos de Crédito y la Emisión de Certificados Bursátiles de conformidad con las Instrucciones de Emisión que reciba de CFE.
Activos Fideicomitidos: El Fondo Común de la presente Emisión estará integrado principalmente por los Derechos de Crédito derivados de las Exhibiciones realizadas al amparo del contrato de apertura de crédito simple (el “Contrato de Crédito”), celebrado entre ING Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, ING Grupo Financiero (“ING”) y la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”), cuyas principales características son las siguientes:
Fecha de Celebración: 1 de octubre de 2009.
Monto total del Crédito: 618’518,600 (Seiscientos dieciocho millones quinientas dieciocho mil seiscientas) UDIs. Fecha Máxima de Disposición: 1 de octubre de 2010.
Fecha de Vencimiento: 13 de septiembre de 2024.
Clave de Pizarra: “CFECB 09-2U”.
Tipo de Valor Certificados Bursátiles Fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”).
Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Plazo de Vigencia de la Emisión: 5,460 (cinco mil cuatrocientos sesenta) días, equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: 100 (Cien) UDIs cada uno. Monto Total Autorizado del Programa con carácter
Revolvente: Hasta $12,000’000,000.00 (Doce mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión. Monto de la Emisión: 618’518,600 (Seiscientos dieciocho millones quinientas dieciocho mil seiscientas) UDIs
Valor de la UDI en la Fecha de Emisión: $4.289271 (Cuatro punto doscientos ochenta y nueve mil doscientos setenta y un) por cada UDI
Monto de la Emisión equivalente en Pesos: $2,652’993,893.94 (Dos mil seiscientos cincuenta y dos millones novecientos noventa y tres mil ochocientos noventa y tres Pesos 94/100 M.N.) Número de Certificados Bursátiles 6’185,186 (seis millones ciento ochenta y cinco mil ciento ochenta y seis) Certificados Bursátiles.
Número de Emisión: Tercera.
Precio de Colocación: 100 (cien) UDIs cada uno. Fecha de Publicación de la Convocatoria 29 de septiembre de 2009 Fecha de Subasta: 30 de septiembre de 2009.
Fecha Límite para la Recepción de Posturas y Horario: 30 de septiembre de 2009, de las 9.00 horas a las 10.00 horas. Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta: 30 de septiembre de 2009
Tipo de Subasta: Tasa única.
Mecanismo de Subasta: Subasta Electrónica con acceso mediante la página www.ingcasadebolsa.com. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para
Fines Informativos:
1 de octubre de 2009. Fecha de Emisión: 2 de octubre de 2009. Fecha de Registro en la BMV: 2 de octubre de 2009. Fecha de Liquidación: 2 de octubre de 2009. Fecha de Vencimiento: 13 de septiembre de 2024.
Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $2,645’861,768.82 (Dos mil seiscientos cuarenta y cinco millones ochocientos sesenta y un mil setecientos sesenta y ocho Pesos 82/100 M.N.). Ver “Gastos Relacionados con la Oferta” del presente Suplemento.
Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: Aaa.mx, en la escala nacional, es decir que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: AAA(mex) La cual significa: La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal.
Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo: De conformidad con el calendario de pagos que parece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal y, después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la “Fecha de Determinación del Monto de Intereses”), para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 5.04% (cinco punto cero cuatro por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Tasa de Interés aplicable al Primer Periodo: La Tasa de Interés aplicable al primer Periodo de Intereses será del 5.04% (cinco punto cuatro por ciento).
Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario de pago de intereses contenido en el Título que documenta la presente Emisión y en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” de este Suplemento. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título de Emisión y que se reproduce en este Suplemento.
Intereses Moratorios: En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles (exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento.
Fuente de Pago: Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos líquidos que integren el Fondo Común de la presente Emisión, sujeto a lo establecido en el la sección “Vencimiento Anticipado” de este Suplemento.
Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se hará cada 182 (ciento ochenta y dos) días mediante el ajuste del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles conforme al calendario establecido en el Título de la presente Emisión y en la sección “Fechas de Amortización” de este Suplemento; en el entendido que la última amortización se realizará el día 13 de septiembre de 2024. En tanto no se haga la primera amortización, el Valor Nominal Ajustado será igual al Valor Nominal. Las amortizaciones coincidirán con algún Período de Intereses. En caso de que alguna de las fecha señaladas no sea un Día Hábil la amortización se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.
Cada amortización se realizará en Pesos, en la Fecha de Pago de Principal respectiva. Para determinar el monto en Pesos que deberá cubrirse por cada amortización de los Certificados Bursátiles, se aplicará el valor de la UDI vigente en la Fecha de Pago de Principal, según dé a conocer Banxico a través del Diario Oficial de la Federación.
Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en los casos establecidos en el Título que documenta la presente Emisión.
Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales: Conforme a los términos del Título que documente la presente Emisión, el Emisor podrá emitir y colocar certificados bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a los que se refiere el Título que documente la presente Emisión.
Derechos que Confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.
Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título que ampara la presente Emisión y en este Suplemento. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval.
El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Fiduciario, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 265, piso 22, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la presente Emisión.
Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.
EL FIDEICOMITENTE, EL REPRESENTANTE COMÚN Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LOS FIDEICOMITENTES, AL REPRESENTANTE COMÚN O AL FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.
Intermediario Colocador
ING (MÉXICO), S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, ING GRUPO FINANCIERO
La oferta de Certificados Bursátiles que se describe en este Suplemento fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los Certificados Bursátiles materia de la misma se encuentran inscritos bajo el No. 2447-4.15-2009-001-03, en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
El Prospecto de Colocación y el presente Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx, en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores:
www.cnbv.gob.mx, así como en el portal del Fiduciario Emisor: www.etrustee.net y de CFE: www.cfe.gob.mx. Prospecto y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador.
i
ÍNDICE
I. INFORMACIÓN GENERAL ...1
1.1. Glosario de Términos y Definiciones...1
1.2. Resumen Ejecutivo...2
II. LA OFERTA...3
2.1. Características de la Oferta...3
(a) Denominación de la Emisión ...3
(b) Clave de Pizarra ...3
(c) Fiduciario Emisor ...3
(d) Fideicomitente del Fideicomiso Emisor ...3
(e) Fideicomisarios en Primer Lugar ...3
(f) Fideicomisarios en Segundo Lugar ...3
(g) Acto Constitutivo ...3
(h) Patrimonio del Fideicomiso Emisor ...3
(i) Fines del Fideicomiso Emisor ...4
(j) Activos Fideicomitidos...4
(k) Vigencia del Programa ...4
(l) Plazo de Vigencia de la Emisión ...4
(m) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles ...4
(n) Monto Total Autorizado del Programa con carácter Revolvente ...4
(o) Monto de la Emisión ...4
(p) Valor de la UDI en la Fecha de Emisión ...4
(q) Monto de la Emisión equivalente en Pesos ...4
(r) Número de Certificados Bursátiles...4
(s) Número de Emisión...4
(t) Precio de Colocación...5
(u) Fecha de Publicación de la Convocatoria...5
(v) Fecha de Subasta ...5
(w) Fecha Límite para la recepción de Posturas y Horario ...5
(x) Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta...5
(y) Tipo de Subasta ...5
(z) Mecanismo de Subasta ...5
(aa) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos...5
(bb) Fecha de Emisión ...5
(cc) Fecha de Registro en la BMV ...5
(dd) Fecha de Liquidación ...5
(ee) Fecha de Vencimiento ...5
(ff) Fechas de Amortización ...5
(gg) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor ...6
(hh) Tipo de Oferta ...6
(ii) Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V...6
(jj) Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V...6
(kk) Tasa de Interés y Procedimiento Cálculo ...7
(ll) Tasa de Interés aplicable al Primer Periodo ...7
(mm) Periodicidad en el Pago de Intereses ...7
(nn) Intereses Moratorios ...8
(oo) Amortización...8
(pp) Vencimiento Anticipado...8
(qq) Fuente de Pago ...8
(rr) Derechos que Confieren a los Tenedores ...9
(ss) Garantía ...9
(tt) Depositario ...9
(uu) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses ...9
(ww) Régimen Fiscal...9
(xx) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Emitidos al Amparo de la Emisión ...9
(yy) Representante Común ...10
(zz) Intermediario Colocador...10
(aaa) Autorización y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ...11
2.2. Forma de Cálculo de Intereses ...12
2.3. Asamblea de Tenedores...13
2.4. Estructura de Capital después de la Oferta...15
2.5. Destino de los Fondos ...17
2.6. Plan de Distribución ...19
2.7. Gastos Relacionados con la Oferta...20
2.8. Funciones del Representante Común ...21
2.9. Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta ...23
III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN...24
3.1. Descripción General ...24
3.2. Patrimonio del Fideicomiso...25
(a) Descripción de los Activos Fideicomitidos ...25
(b) Contratos y Acuerdos ...25
3.3. Estimaciones Futuras...33
IV. PERSONAS RESPONSABLES ...34
V. ANEXOS ...38
Anexo A Título ...A-1 Anexo B Calificaciones ...B-1 Anexo C Opinión Legal ...C-1 Anexo D Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisición de Certificados Bursátiles
Fiduciarios ...D-1 Los Anexos forman parte integrante del presente Suplemento del Prospecto de Colocación.
EL PRESENTE SUPLEMENTO ES PARTE INTEGRAL DEL PROSPECTO DEL
PROGRAMA AUTORIZADO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE
VALORES MEDIANTE OFICIO DE AUTORIZACIÓN 153/78790/2009 DE FECHA 3 DE
AGOSTO DE 2009, POR LO QUE DEBERÁ CONSULTARSE CONJUNTAMENTE
CON EL REFERIDO PROSPECTO.
NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON
EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA
PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE
NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO AL PROSPECTO. COMO
CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O
DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO AL
PROSPECTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR LA
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD, BANK OF AMERICA MÉXICO, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANK OF AMERICA,
DIVISIÓN FIDUCIARIA, ING BANK (MÉXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, E ING GRUPO FINANCIERO, ING (MÉXICO), S.A. DE C.V., CASA DE
BOLSA, ING GRUPO FINANCIERO.
iii
EL RÉGIMEN FISCAL DESCRITO EN ESTE SUPLEMENTO SE REFIERE
EXCLUSIVAMENTE A ALGUNOS ASPECTOS DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE
LA RENTA VIGENTE EN LA FECHA DEL PRESENTE Y NO PRETENDE SER UN
ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES NI DE TODAS LAS IMPLICACIONES FISCALES
QUE PUDIERAN DERIVARSE DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES OBJETO
DE LA PRESENTE EMISIÓN. LA REFERIDA LEY PUEDE SER OBJETO DE
FUTURAS MODIFICACIONES. POR LO ANTERIOR, SE EXHORTA A TODOS LOS
INVERSIONISTAS INTERESADOS A QUE CONSULTEN CON SUS ASESORES
FISCALES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES, ASÍ COMO SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES
PUDIERA TRAER LA CITADA ADQUISICIÓN.
I. INFORMACIÓN GENERAL 1.1. Glosario de Términos y Definiciones
Los términos utilizados en este documento con mayúsculas, no definidos en términos del mismo, tendrán los significados que se les atribuye en el “Glosario de Términos y Definiciones” del prospecto del Programa y en el Título, que serán igualmente aplicables en las formas singular y plural.
2
1.2. Resumen Ejecutivo
El presente Suplemento se refiere a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilización de los Derechos de Crédito a cargo de CFE; a continuación se presenta una gráfica de la estructura así como una breve explicación de la misma.
1. CFE e ING celebran un Contrato de Crédito.
2. El Cedente cede los Derechos de Crédito al Fideicomiso.
3. El Fideicomiso emite los Certificados Bursátiles y deposita el Título en Indeval. 4. El Fideicomiso recibe el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles.
5. El Fideicomiso utiliza el producto de la Emisión para pagar la contraprestación de la cesión de los Derechos de Crédito.
6. CFE pagará al Fideicomiso las cantidades correspondientes bajo los Derechos de Crédito y el Contrato de Indemnización.
7. El Fideicomiso con los recursos que obtenga de CFE, realizará los pagos debidos a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles.
II. LA OFERTA 2.1. Características de la Oferta
Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios F/411 constituido el 6 de agosto de 2009 por Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, como fideicomitente, suscribe y emite al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores según oficio No. 153/78790/2009 de fecha 3 de agosto de 2009, 6’185,186 (seis millones ciento ochenta y cinco mil ciento ochenta y seis) Certificados Bursátiles, bajo las siguientes características:
(a) Denominación de la Emisión
La presente emisión se denominará “Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios CFECB 09-2U”.
(b) Clave de Pizarra CFECB 09-2U.
(c) Fiduciario Emisor
Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria.
(d) Fideicomitente del Fideicomiso Emisor
Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex.
(e) Fideicomisarios en Primer Lugar Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
(f) Fideicomisarios en Segundo Lugar CFE.
(g) Acto Constitutivo
El Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios F/411 fue celebrado el 6 de agosto de 2009 entre Bank of America México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bank of America, División Fiduciaria como Fiduciario, Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex como Fideicomitente, con la comparecencia de la Comisión Federal de Electricidad como Fideicomisario en Segundo Lugar y Garante bajo el Contrato de Indemnización y Banco Invex, S.A: Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario como Representante Común.
(h) Patrimonio del Fideicomiso Emisor
El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cuales incluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.
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(i) Fines del Fideicomiso Emisor
La finalidad del Fideicomiso consiste en la adquisición de tiempo en tiempo de Derechos de Crédito y la Emisión de Certificados Bursátiles de conformidad con las Instrucciones de Emisión que reciba de CFE.
(j) Activos Fideicomitidos
El Fondo Común de la presente Emisión estará integrado principalmente por los Derechos de Crédito derivados de las Exhibiciones realizadas al amparo del contrato de apertura de crédito simple (el “Contrato de Crédito”), celebrado entre ING Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, ING Grupo Financiero (“ING”) y la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”), cuyas principales características son las siguientes:
Fecha de Celebración: 1 de octubre de 2009.
Monto total del Crédito: 618’518,600 (Seiscientos dieciocho millones quinientas dieciocho mil seiscientas) UDIs. Fecha Máxima de Disposición: 1 de octubre de 2010.
Fecha de Vencimiento: 13 de septiembre de 2024. (k) Vigencia del Programa
El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
(l) Plazo de Vigencia de la Emisión
5,460 (cinco mil cuatrocientos sesenta) días, equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.
(m) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles
El valor nominal de los Certificados Bursátiles es de 100 (Cien) UDIs cada uno.
(n) Monto Total Autorizado del Programa con carácter Revolvente
Hasta $12,000’000,000.00 (Doce mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.
(o) Monto de la Emisión
618’518,600 (Seiscientos dieciocho millones quinientas dieciocho mil seiscientas) UDIs.
(p) Valor de la UDI en la Fecha de Emisión
$4.289271 (Cuatro punto doscientos ochenta y nueve mil doscientos setenta y un) por cada UDI.
(q) Monto de la Emisión equivalente en Pesos
$2,652’993,893.94 (Dos mil seiscientos cincuenta y dos millones novecientos noventa y tres mil ochocientos noventa y tres Pesos 94/100 M.N.).
(r) Número de Certificados Bursátiles
6’185,186 (seis millones ciento ochenta y cinco mil ciento ochenta y seis) Certificados Bursátiles.
(s) Número de Emisión Tercera.
(t) Precio de Colocación 100 (Cien) UDIs cada uno.
(u) Fecha de Publicación de la Convocatoria 29 de septiembre de 2009.
(v) Fecha de Subasta 30 de septiembre de 2009.
(w) Fecha Límite para la recepción de Posturas y Horario 30 de septiembre de 2009 de las 9:00 horas a las 10:00 horas.
(x) Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta 30 de septiembre de 2009.
(y) Tipo de Subasta Tasa Única
(z) Mecanismo de Subasta
Subasta Electrónica con acceso mediante la página www.ingcasadebolsa.com.
(aa) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos 1 de octubre de 2009. (bb) Fecha de Emisión 2 de octubre de 2009. (cc) Fecha de Registro en la BMV 2 de octubre de 2009. (dd) Fecha de Liquidación 2 de octubre de 2009.
(ee) Fecha de Vencimiento 13 de septiembre de 2024.
(ff) Fechas de Amortización
Los Certificados Bursátiles serán amortizados cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al siguiente calendario; en el entendido que en cada Fecha de Amortización se ajustará el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil:
6 NO. DE AMORTI-ZACIÓN FECHA DE AMORTIZACIÓN VALOR NOMINAL AJUSTADO DE LA TOTALIDAD DE LOS CERTIFICADOS (UDIS) VALOR NOMINAL AJUSTADO POR CERTIFICADO (UDIS) 1. 2 de Abril de 2010 597,901,313.33 96.666667 2. 1 de Octubre de 2010 577,284,026.67 93.333333 3. 1 de Abril de 2011 556,666,740.00 90.000000 4. 30 de Septiembre de 2011 536,049,453.33 86.666667 5. 30 de Marzo de 2012 515,432,166.67 83.333333 6. 28 de Septiembre de 2012 494,814,880.00 80.000000 7. 29 de Marzo de 2013 474,197,593.33 76.666667 8. 27 de Septiembre de 2013 453,580,306.67 73.333333 9. 28 de Marzo de 2014 432,963,020.00 70.000000 10. 26 de Septiembre de 2014 412,345,733.33 66.666667 11. 27 de Marzo de 2015 391,728,446.67 63.333333 12. 25 de Septiembre de 2015 371,111,160.00 60.000000 13. 25 de Marzo de 2016 350,493,873.33 56.666667 14. 23 de Septiembre de 2016 329,876,586.67 53.333333 15. 24 de Marzo de 2017 309,259,300.00 50.000000 16. 22 de Septiembre de 2017 288,642,013.33 46.666667 17. 23 de Marzo de 2018 268,024,726.67 43.333333 18. 21 de Septiembre de 2018 247,407,440.00 40.000000 19. 22 de Marzo de 2019 226,790,153.33 36.666667 20. 20 de Septiembre de 2019 206,172,866.67 33.333333 21. 20 de Marzo de 2020 185,555,580.00 30.000000 22. 18 de Septiembre de 2020 164,938,293.33 26.666667 23. 19 de Marzo de 2021 144,321,006.67 23.333333 24. 17 de Septiembre de 2021 123,703,720.00 20.000000 25. 18 de Marzo de 2022 103,086,433.33 16.666667 26. 16 de Septiembre de 2022 82,469,146.67 13.333333 27. 17 de Marzo de 2023 61,851,860.00 10.000000 28. 15 de Septiembre de 2023 41,234,573.33 6.666667 29. 15 de Marzo de 2024 20,617,286.67 3.333333 30. 13 de Septiembre de 2024 - -
En caso de que alguna de las fecha señaladas no sea un Día Hábil la amortización se realizará el Día Hábil inmediato siguiente (las “Fechas de Amortización”).
(gg) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor
$2,645’861,768.82 (Dos mil seiscientos cuarenta y cinco millones ochocientos sesenta y un mil setecientos sesenta y ocho Pesos 82/100 M.N.).
(hh) Tipo de Oferta Primaria.
(ii) Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.
Aaa.mx, en la escala nacional, es decir que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de
pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales.
(jj) Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.
AAA(mex) La cual significa: La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch
México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal.
(kk) Tasa de Interés y Procedimiento Cálculo
A partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles y hasta su Fecha de Vencimiento, se devengará un interés bruto anual sobre el Valor Nominal según se describe en este Suplemento. Ver “Forma de Cálculo de Intereses” más adelante.
(ll) Tasa de Interés aplicable al Primer Periodo
La Tasa de Interés aplicable al primer Periodo de Intereses será del 5.04% (cinco punto cero cuatro por ciento).
(mm) Periodicidad en el Pago de Intereses
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 182 (ciento ochenta y dos) días conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los “Periodos de Intereses”):
PERIODO FECHA DE INICIO DEL PERIODO DE INTERESES FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERIODO DE INTERESES FECHA DE PAGO DE INTERESES
1. 2 de Octubre de 2009 2 de Abril de 2010 2 de Abril de 2010 2. 2 de Abril de 2010 1 de Octubre de 2010 1 de Octubre de 2010 3. 1 de Octubre de 2010 1 de Abril de 2011 1 de Abril de 2011 4. 1 de Abril de 2011 30 de Septiembre de 2011 30 de Septiembre de 2011 5. 30 de Septiembre de 2011 30 de Marzo de 2012 30 de Marzo de 2012 6. 30 de Marzo de 2012 28 de Septiembre de 2012 28 de Septiembre de 2012 7. 28 de Septiembre de 2012 29 de Marzo de 2013 29 de Marzo de 2013 8. 29 de Marzo de 2013 27 de Septiembre de 2013 27 de Septiembre de 2013 9. 27 de Septiembre de 2013 28 de Marzo de 2014 28 de Marzo de 2014 10. 28 de Marzo de 2014 26 de Septiembre de 2014 26 de Septiembre de 2014 11. 26 de Septiembre de 2014 27 de Marzo de 2015 27 de Marzo de 2015 12. 27 de Marzo de 2015 25 de Septiembre de 2015 25 de Septiembre de 2015 13. 25 de Septiembre de 2015 25 de Marzo de 2016 25 de Marzo de 2016 14. 25 de Marzo de 2016 23 de Septiembre de 2016 23 de Septiembre de 2016 15. 23 de Septiembre de 2016 24 de Marzo de 2017 24 de Marzo de 2017 16. 24 de Marzo de 2017 22 de Septiembre de 2017 22 de Septiembre de 2017 17. 22 de Septiembre de 2017 23 de Marzo de 2018 23 de Marzo de 2018 18. 23 de Marzo de 2018 21 de Septiembre de 2018 21 de Septiembre de 2018 19. 21 de Septiembre de 2018 22 de Marzo de 2019 22 de Marzo de 2019 20. 22 de Marzo de 2019 20 de Septiembre de 2019 20 de Septiembre de 2019 21. 20 de Septiembre de 2019 20 de Marzo de 2020 20 de Marzo de 2020 22. 20 de Marzo de 2020 18 de Septiembre de 2020 18 de Septiembre de 2020 23. 18 de Septiembre de 2020 19 de Marzo de 2021 19 de Marzo de 2021 24. 19 de Marzo de 2021 17 de Septiembre de 2021 17 de Septiembre de 2021 25. 17 de Septiembre de 2021 18 de Marzo de 2022 18 de Marzo de 2022 26. 18 de Marzo de 2022 16 de Septiembre de 2022 16 de Septiembre de 2022 27. 16 de Septiembre de 2022 17 de Marzo de 2023 17 de Marzo de 2023 28. 17 de Marzo de 2023 15 de Septiembre de 2023 15 de Septiembre de 2023 29. 15 de Septiembre de 2023 15 de Marzo de 2024 15 de Marzo de 2024 30. 15 de Marzo de 2024 13 de Septiembre de 2024 13 de Septiembre de 2024 En caso de que alguna de las fechas señaladas (las “Fechas de Pago de Intereses”) no sea un día hábil, el pago se realizará el día hábil siguiente, considerándose en todo caso los intereses efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.
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(nn) Intereses Moratorios
En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles (exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento.
(oo) Amortización
Los Certificados Bursátiles serán amortizados conforme al calendario establecido en el Título de la presente Emisión y en este Suplemento. En tanto no se haga la primera amortización, el Valor Nominal Ajustado será igual al Valor Nominal.
Cada amortización se realizará en Pesos, en la Fecha de Pago de Principal respectiva. Para determinar el monto en Pesos que deberá cubrirse por cada amortización de los Certificados Bursátiles, se aplicará el valor de la UDI vigente en la Fecha de Pago de Principal, según dé a conocer Banxico a través del Diario Oficial de la Federación.
(pp) Vencimiento Anticipado
Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso de que (cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”):
(i) en cualquier Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Amortización, el Emisor no liquide los intereses devengados o la amortización correspondientes a dicho periodo;
(ii) se presente cualquier tipo de incumplimiento a los términos y condiciones de cualquiera de las Emisiones conforme al Programa que emita el Emisor, de tiempo en tiempo; y
(iii) se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Crédito y los pagarés que se suscriban conforme al mismo.
En caso que se declare el vencimiento anticipado de cualquier de las Emisiones de conformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio del Fideicomiso pague todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentren insolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Las partes del Fideicomiso (incluyendo los Tenedores) expresamente acuerdan que en el momento en que se declare el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones, todas las Emisiones de Certificados Bursátiles se darán por vencidas y el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado a prorrata para el pago de todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles, y a partir de ese momento ya no se separará el Patrimonio del Fideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones. Una vez que se liquiden todos los Certificados Bursátiles, y en caso de que existan remanentes en el Patrimonio del Fideicomiso, se procederá a liquidar los Gastos de Mantenimiento y cualquier otra Indemnización que estuvieran pendientes de pagar, en su caso, conforme a las instrucciones por escrito de CFE. Una vez realizado lo anterior, el Fideicomiso entregará cualquier remanente en el Patrimonio del Fideicomiso a CFE y se dará por extinguido para todos los efectos legales a que haya lugar.
El Representante Común deberá notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca del Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.
(qq) Fuente de Pago
Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos líquidos que integren el Fondo Común de la presente Emisión, sujeto a lo establecido en el la sección “Vencimiento Anticipado”.
(rr) Derechos que Confieren a los Tenedores
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.
(ss) Garantía
Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica.
(tt) Depositario
Los Certificados Bursátiles quedarán depositados en el Indeval.
(uu) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses
El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realizará en las oficinas del Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecido en el Título que ampara la presente Emisión y en este Suplemento. El último pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval.
El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Fiduciario, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 265, piso 22, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
(vv) Posibles Adquirentes
Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.
(ww) Régimen Fiscal
La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagaderos por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y 58, respectivamente, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas deberán consultar, en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, el mantenimiento o la venta de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión.
(xx) Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Emitidos al Amparo de la Emisión
Sujetándose a las disposiciones que en su caso le sean aplicables, el Emisor podrá emitir y colocar Certificados Bursátiles adicionales al amparo de la presente Emisión (los “Certificados Bursátiles Adicionales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales gozarán de exactamente las mismas características y términos a partir de ese momento (salvo por la Fecha de Emisión), incluyendo, entre otros, la Fecha de Vencimiento, tasa de interés, Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado (según corresponda) y clave de pizarra a los previstos para los Certificados Bursátiles (los “Certificados Bursátiles Originales”) y formarán parte de la presente Emisión. En ningún caso la Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales o el consecuente aumento en el monto en circulación de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales constituirán novación. La Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales
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que se encuentren en circulación, de la cual formarán parte dichos Certificados Bursátiles Adicionales, y se sujetará a lo siguiente:
(i) La Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar cuando las calificaciones de riesgo crediticio previstas en el Suplemento correspondiente para los Certificados Bursátiles Originales no sean disminuidas por las Agencias Calificadoras como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación al amparo de la presente Emisión o por cualquier otra causa.
(ii) La Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales únicamente podrá tener lugar siempre que el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago o de hacer o no hacer conforme al Título correspondiente; en el entendido que deberá adquirir, ya sea en la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales o posteriormente, Derechos de Crédito adicionales por el monto de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales.
(iii) El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que podrán emitirse o colocarse al amparo de la presente Emisión, sumado al monto agregado de las Emisiones que se encuentren en circulación al amparo del Programa, en ningún momento podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa o el que posteriormente autorice la CNBV, en su caso.
(iv) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor canjeará el Título depositado en Indeval, por un nuevo Título en el que se hará constar, entre otras, las modificaciones necesarias exclusivamente para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: (i) el nuevo monto total de la Emisión; (ii) el nuevo número total de Certificados Bursátiles; (iii) la nueva Fecha de Emisión, que será la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales; (iv) el nuevo plazo de vigencia de la Emisión, de manera que se refleje la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales, sin que lo anterior implique una modificación o extensión a la Fecha de Emisión o la fecha de vencimiento original de la emisión original, las cuales permanecerán sin cambio alguno, y (v) se establecerá que los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso en su Fecha de Emisión. En su caso, el nuevo Título indicará el monto, número de certificados, Fecha de Emisión y plazo de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales.
(v) En caso de que la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguno de los Períodos de Intereses previstos en los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses que se establezcan en el Título respectivo; en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales deberán recibir el pago de intereses por la totalidad de dicho periodo. El Representante Común deberá realizar los cálculos correspondientes considerando lo anterior.
(vi) El precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá ser diferente a su Valor Nominal, en atención a las condiciones del mercado prevalecientes en la fecha de colocación.
(vii) El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales.
(yy) Representante Común
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.
(zz) Intermediario Colocador
(aaa) Autorización y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha dado su autorización para ofertar públicamente los Certificados Bursátiles de la presente emisión, mediante Oficio Número 153/79023/2009 de fecha 28 de septiembre de 2009. Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el No. 2447-4.15-2009-001-03 en el Registro Nacional de Valores.
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2.2. Forma de Cálculo de Intereses
De conformidad con el calendario de pagos que parece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de
Intereses” y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su
Valor Nominal y, después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la “Fecha de Determinación del Monto de Intereses”), para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 5.04% (cinco punto cero cuatro por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
( )
[
]
36000 * *PL VN TI I = en donde:I = Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses. TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PL = Número de días efectivamente trascurridos del Período de Intereses respectivo.
VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses serán pagaderos a su equivalente en Pesos. Para determinar el monto en Pesos que deberá cubrirse en cada Fecha de Pago de Intereses, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, según dé a conocer Banxico a través del Diario Oficial de la Federación. Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles la tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el importe en Pesos de los intereses correspondientes al Periodo de Intereses respectivo y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Asimismo, dará a conocer el importe en Pesos de los intereses correspondientes al Periodo de Intereses respectivo, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses y el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil, con por lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, a la BMV a través del SEDI (o los medios que ésta determine).
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.
En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.
El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles.
2.3. Asamblea de Tenedores
(a) Asambleas de Tenedores. Las asambleas de Tenedores representarán al conjunto de Tenedores que pertenezcan a la presente Emisión, y se regirán en todo caso por las disposiciones que se establecen en el Fideicomiso y en las leyes aplicables, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes (la “Asamblea de Tenedores”).
(b) Convocatorias por el Representante Común. La Asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.
(c) Convocatoria a Solicitud de Tenedores. Cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente por lo menos el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación de la Emisión, podrán pedir al Representante Común que convoque la Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en la Asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de 15 (quince) días contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.
(d) Convocatorias. La convocatoria para la Asamblea de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio del Fiduciario, pudiendo ser “El Economista” o “El Financiero” o en su defecto el que designe el Representante Común, con 10 (diez) días de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.
(e) Quórum de Asistencia. Para que la Asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en la rubro siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación (tomando en consideración el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles), y sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas por mayoría de votos, tomando como base el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles que esté representado en la Asamblea de Tenedores. Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el rubro siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos, tomando como base el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles representados en la asamblea.
(f) Temas que Requieren Quórum Especial. Se requerirá que esté representado en la Asamblea de Tenedores en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación (tomando en consideración su Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles), y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno, por lo menos, de los votos computables en la asamblea, en los siguientes casos:
(i) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común y/o nombrar a cualquier otro nuevo representante común;
(ii) cuando se trate de consentir o autorizar que el Fiduciario dejare de cumplir con sus obligaciones significativas contenidas en el Título; o
(iii) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario respecto de los pagos de principal e intereses conforme a los Certificados Bursátiles.
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(g) Quórum Especial en Segunda o Ulterior Convocatoria. Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el rubro anterior, se requerirá que estén presentes o representados, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación (tomando en consideración el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles) y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos, tomando como base el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles representado en la asamblea.
(h) Asistencia. Para concurrir a las Asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la institución de crédito o casa de bolsa correspondiente y que le sirva de complemento, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales sean titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la Asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado mediante mandato debidamente formalizado o carta poder firmada ante 2 (dos) testigos.
(i) Actas. De cada Asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las Asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores. Los Tenedores tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.
(j) Cómputo de los Votos. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las Asambleas de Tenedores, se tomará como base el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. La Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y, en ella, los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación, tomando como base el valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles.
(k) Resoluciones Fuera de Asamblea. Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Tenedores, por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en asamblea reunida, siempre que se confirmen por escrito.
(l) Disposiciones Legales Aplicables. Lo contenido en el Título no limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC.
2.4. Estructura de Capital después de la Oferta
A continuación se presenta la estructura de capital del Fideicomiso antes de la Emisión:
ACTIVO
BANCOS Y OTRAS DISPONIBILIDADES 1,000.01
CUENTAS Y CRÉDITOS POR COBRAR 359,535,934.93
INMUEBLES 0.00 MERCADO DE DINERO 3,048,894,286.69 TOTAL ACTIVO 3,408,431,221.63 PASIVO
CUENTAS Y CRÉDITOS POR PAGAR 3,415,440,639.87
TOTAL PASIVO 3,415,440,639.87 PATRIMONIO PATRIMONIO 1,000.00
RESULTADOS DEL EJERCICIO -7,010,418.24
TOTAL PATRIMONIO -7,009,418.24 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3,408,431,221.63
Composición del Activo en %
BANCOS 0.0000 INMUEBLES 0.0000 OTROS ACTIVOS 100.0000 100.0000
16
A continuación presente la estructura de capital del Fideicomiso después de la Emisión:
ACTIVO
BANCOS Y OTRAS DISPONIBILIDADES 1,000.01
CUENTAS Y CREDITOS POR COBRAR 359,535,934.93
INMUEBLES 0.00 MERCADO DE DINERO 5,701,888,180.63 TOTAL ACTIVO 6,061,425,115.57 PASIVO
CUENTAS Y CREDITOS POR PAGAR 6,068,434,533.81
TOTAL PASIVO 6,068,434,533.81
PATRIMONIO
PATRIMONIO 1,000.00
RESULTADOS DEL EJERICICIO -7,010,418.24
TOTAL PATRIMONIO -7,009,418.24 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 6,061,425,115.57
Composición del Activo en %
BANCOS 0.0000
INMUEBLES 0.0000
OTROS
ACTIVOS 100.0000
100.0000
Nota: El presente Balance refleja las cifras contables del fideicomiso al 31 de Agosto del 2009 incluyendo para firnes informativos el monto de la emisión colocado por la suma de 2,652,993,893.94
2.5. Destino de los Fondos
Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles entre el público inversionista, tendrán la calidad de Efectivo del Fideicomiso, y dichos recursos se invertirán por el Fiduciario en Inversiones Permitidas conforme a la Instrucción de Emisión respectiva.
Por tratarse de un esquema de financiamiento estructurado para CFE, los recursos que obtenga CFE de dicho financiamiento serán destinados exclusivamente a las necesidades de financiamiento aprobadas por CFE para el financiamiento de Obra Pública Financiada.
Al respecto, la totalidad de los fondos que reciba CFE derivados de la presente al amparo del Programa serán utilizados para cubrir los siguientes proyectos:
PROYECTO NOMBRE DEL BIEN
FECHA ESTIMADA DE
PAGO DÓLARES PESOS
S.E. 1213 COMPENSACIÓN DE
REDES (7A FASE) ZONA MORELOS 20-OCT-09 $495,780.83
S.E. 1213 COMPENSACIÓN DE
REDES (7A FASE) ZONA IGUALA 20-OCT-09 $89,097.45
S.E. 1213 COMPENSACIÓN DE
REDES (7A FASE) ZONA CHILPANCINGO 20-OCT-09 $107,411.43 S.E. 1213 COMPENSACIÓN DE
REDES (7A FASE) ZONA ACAPULCO 20-OCT-09 $254,439.93 S.E. 1213 COMPENSACIÓN DE
REDES (7A FASE) ZONA ZIHUATANEJO 20-OCT-09 $211,094.32 S.E. 1213 COMPENSACIÓN DE
REDES (7A FASE) ZONA ALTAMIRANO 20-OCT-09 $294,196.51 S.E. 1213 COMPENSACIÓN DE
REDES (7A FASE) ZONA VALLE DE BRAVO 20-OCT-09 $225,815.89 S.E. 1213 COMPENSACIÓN DE
REDES (7A FASE) ZONA TOLUCA 20-OCT-09 $298,335.22
SE 1129 COMPENSACIÓN REDES (5A FASE)
RED SUBTERRÁNEA
HUETAMO 23-OCT-09 $1,741,090.00
SE 1129 COMPENSACIÓN REDES (5A FASE)
RED SUBTERRÁNEA
ALMOLOYA 23-OCT-09 $2,341,540.00
SE 1129 COMPENSACIÓN REDES (5A FASE)
RED SUBTERRÁNEA SAN
JOSÉ DEL RINCÓN 23-OCT-09 $736,590.00 CC SAN LORENZO
CONVERSIÓN DE TG A CC CONVERSIÓN DE TG A CC 10-DIC-09 $144,149,995.00 SLT 1118 TRANSMISIÓN Y
TRANSFORMACIÓN DEL NORTE (2A FASE)
S.E. DIVISIÓN DEL NORTE
AMPL. 18-DIC-09 $4,294,943.61 $398,694.00
SLT 1118 TRANSMISIÓN Y TRANSFORMACIÓN DEL
NORTE (2A FASE)
L.T. DIVISIÓN DEL NORTE ENTQ. CHIHUAHUA
PONIENTE -
CUAUHTÉMOC 18-DIC-09 $5,122,674.94 $24,786,927.48 SLT 1118 TRANSMISIÓN Y
TRANSFORMACIÓN DEL NORTE (2A FASE)
L.T. TRES HERMANOS
ENTQ. MESTEÑAS - OASIS 18-DIC-09 $125,777.27 $8,025.60 SLT 1118 TRANSMISIÓN Y
TRANSFORMACIÓN DEL NORTE (2A FASE)
L.T. MESTEÑAS - OASIS
(TEND. 2O C) 18-DIC-09 $2,031,579.93 $12,000.00 SE 1205 COMPENSACIÓN
ORIENTAL - PENINSULAR S.E. ACAMBARO MVAR 18-DIC-09 $992,947.12 SE 1205 COMPENSACIÓN
ORIENTAL - PENINSULAR S.E. LA VIRGEN MVAR 18-DIC-09 $913,113.26 SE 1205 COMPENSACIÓN
18 SE 1205 COMPENSACIÓN
ORIENTAL - PENINSULAR S.E. NORTE MVAR 18-DIC-09 $869,267.45 $97,053.00 SE 1205 COMPENSACIÓN
ORIENTAL - PENINSULAR
S.E. PLAYA DEL CARMEN
MVAR 18-DIC-09 $676,233.37 $97,053.00
SE 1205 COMPENSACIÓN
ORIENTAL - PENINSULAR S.E. KOPTE MVAR 18-DIC-09 $1,254,232.71 $97,053.00 SE 1205 COMPENSACIÓN
ORIENTAL - PENINSULAR S.E. HUAMANTLA MVAR 18-DIC-09 $1,124,473.77 SE 1205 COMPENSACIÓN
ORIENTAL - PENINSULAR
S.E. SANTA ANA
CHIAUTEMPAN MVAR 18-DIC-09 $946,898.14 SE 1205 COMPENSACIÓN
2.6. Plan de Distribución
La presente Emisión de Certificados Bursátiles contempla la participación de ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero como Intermediario Colocador. Con ese carácter ofrecerá los Certificados Bursátiles de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos.
El plan de distribución tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas, morales e institucionales mexicanas e internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Sociedades de Inversión de Fondos para el Retiro de conformidad con la legislación que los rige. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como Banca Patrimonial e Inversionistas Extranjeros participantes en el mercado mexicano.
La estrategia de venta que se llevará a cabo para colocar los Certificados Bursátiles será la promoción directa a los inversionistas del mercado de valores a través de presentaciones, entrevistas y llamadas telefónicas para dar a conocer los términos y condiciones de la Emisión y sus cualidades.
El mecanismo de asignación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo a través de del proceso de subasta descrito en el Anexo D del presente Suplemento (Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios).
El monto mínimo de la Emisión será el equivalente en UDIs de $2,000’000,000.00 (Dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) y el monto máximo será el equivalente en UDIs de $2,749’999,617.95(Dos mil setecientos cuarenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil seiscientos diecisiete de Pesos 9500/100 M.N.).
La convocatoria de subasta de la presente Emisión se publicará un Día Hábil antes de la fecha de la subasta. La fecha de subasta es el 30 de septiembre 2009.
ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero y sus afiliadas, mantiene relaciones de negocios con el Emisor, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo la que recibirá por los servicios prestados como Intermediario Colocador por la Colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Colocador estima que no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.
El Intermediario Colocador no ha firmado, ni pretende firmar, contrato alguno de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador.
Hasta donde el Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor, no suscribirán Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión. Adicionalmente, hasta donde el Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles materia de la Emisión, en lo individual o en grupo.
Hasta donde el Intermediario Colocador tiene conocimiento, las Partes Relacionadas (según dicho término se define en la LMV) del Emisor y del Intermediario Colocador no suscribirán los Certificados Bursátiles objeto de esta Emisión y en caso de participar, las Personas Relacionadas del Intermediario Colocador participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes.
Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la Emisión, tendrá la posibilidad de participar en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores en comento, a menos que su perfil de inversión no lo permita.
20
2.7. Gastos Relacionados con la Oferta
El Emisor estima que obtendrá $2,645’861,768.82 (Dos mil seiscientos cuarenta y cinco millones ochocientos sesenta y un mil setecientos sesenta y ocho Pesos 82/100 M.N.), como recursos netos derivados de la emisión de Certificados Bursátiles a que hace referencia este Suplemento, ya que todos los Gastos de Emisión serán cubiertos con cargo a CFE, de conformidad con el Contrato de Indemnización.
Los gastos relacionados con la Emisión suman un monto total aproximado de $7’142,125.12 (Siete millones ciento cuarenta y dos mil ciento veinticinco Pesos 12/100 M.N., conforme a lo siguiente:
Descripción del Gasto Monto del Gasto
Representación Común(*)... $112,125.00 (ciento doce mil ciento veinticinco Pesos 00/100 M.N.)
Fiduciario(*)... $76,987.90 (setenta y seis mil novecientos ochenta y siete Pesos 90/100 M.N.) Asesores Legales... $456,435.00 (Cuatrocientos cincuenta y seis mil cuatrocientos treinta y cinco
Pesos 00/100 M.N.)
Agencias Calificadoras(*)... $135,607.50 (Ciento treinta y cinco mil seiscientos siete Pesos 50/100 M.N.) Inscripción en el RNV... $1’193,847.00 (Un millón ciento noventa y tres mil ochocientos cuarenta y siete
Pesos 00/100 M.N.)
Estudio y Trámite CNBV $15,708.00 (Quince mil setecientos ocho Pesos 00/100 M.N.) Listado en la BMV(*) ... $575,000.00 (Quinientos setenta y cinco mil Pesos 00/100 M.N.)
Comisión por Intermediación(*)... $4’576,414.47 (Cuatro millones quinientos setenta y seis mil cuatrocientos catorce Pesos 00/100 M.N.)
Total ... $7’142,125.12 (Siete millones ciento cuarenta y dos mil ciento veinticinco Pesos
12/100 M.N.).
(*)
2.8. Funciones del Representante Común
El Representante Común tendrá las siguientes facultades, además de las que le son inherentes de conformidad con las disposiciones legales aplicables:
(i) Revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso, así como la documentación que ampara los Derechos de Crédito;
(ii) Solicitar a CFE y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo;
(iii) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Fideicomiso y en los Documentos del Fideicomiso, con base en los reportes mensuales que al efecto le remita el Fiduciario;
(iv) Calcular y dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el importe en Pesos de los intereses correspondientes al Periodo de Intereses respectivo y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Asimismo, dar a conocer el importe en Pesos de los intereses correspondientes al Periodo de Intereses respectivo, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses y el Valor Nominal Ajustado por Certificados Bursátiles, con por lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, a la BMV a través del SEDI (o los medios que ésta determine);
(v) Notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca del Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable;
(vi) Verificar la debida constitución y los términos del Fideicomiso;
(vii) Solicitar del Fiduciario toda aquella documentación a la cual tenga derecho conforme a los términos del Fideicomiso y que necesite para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, incluyendo los informes y datos relativos a la situación financiera del Fideicomiso;
(viii) Vigilar el cumplimiento de lo pactado por el Fiduciario respecto del destino de los fondos de la Emisión, así como el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario conforme al Título, el Fideicomiso o los Documentos del Fideicomiso;
(ix) Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales aplicables y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Común el Título;
(x) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda;
(xi) Convocar y presidir la asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones y obtener el consentimiento de ésta cuando sea necesario;
(xii) Otorgar, en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el Fiduciario deban celebrarse;
(xiii) Notificar al Fiduciario con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses, el monto del pago de intereses correspondiente a dicha fecha;
(xiv) Actuar como intermediario frente al Fiduciario respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Bursátiles y para cualesquiera otras cuestiones necesarias;
