Retos y oportunidades de las sociedades cooperativas andaluzas ante su nuevo marco legal. Comentario a la Ley 14/2011 de Sociedades Cooperativas Andaluzas y a su Reglamento de desarrollo (Decreto 123/2014), de Carlos Vargas Vasserot y María José Morillas

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RETOS Y OPORTUNIDADES DE LAS

SOCIEDADES COOPERATIVAS ANDALUZAS

ANTE SU NUEVO MARCO LEGAL

Comentario a la Ley 14/2011 de Sociedades Cooperativas

Andaluzas y a su Reglamento de desarrollo (Decreto

123/2014)

Carlos Vargas Vasserot y María José Morillas Jarillo (Directores) (Junta de Andalucía, Dykinson, Madrid, 2017)

Por Amalia Rodríguez González Profesora Titular de Derecho Mercantil Universidad de Valladolid

1. Con este libro estamos ante una monografía de referencia en el ámbito del cooperativismo. Está dirigido por la profesora Morillas Jarillo, catedrática de Derecho Mercantil en la Universidad Carlos III, el profesor Vargas Vasserot, cate-drático de Derecho Mercantil de la Universidad de Almería, y coordinado por la profesora Dra. Cristina Cano, de la Universidad de Almería.

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2. Los distintos capítulos del libro comienzan con el introductorio relativo a a las disposiciones generales; capitulo realizado por el profesor Vargas Vasserot que incluye el estudio del objeto de la Ley y de su Reglamento, con una visión crítica a la deslegalización de contenidos. Igualmente, el ámbito de aplicación, la denominación social, el domicilio, o la actividad cooperativa y las operaciones con terceros; el autor analiza igualmente, el concepto de cooperativa a la luz de los principios cooperativos, detallando el doble giro (economicista a través de la promoción de los intereses socioeconómicos de sus miembros y por el contrario, el modelo de fidelidad a la defensa de los principios cooperativos y de la forma-ción de un patrimonio colectivo). En este sentido, el autor destaca que la LSCA contiene un régimen legal de las cooperativas de orientación economicista radical, que rompe con el corte de su predecesora. Aunque para el autor este cambio de tendencia no es criticable, sí que pone de relieve que hubiera sido necesario el mantenimiento de las notas mínimas del concepto de cooperativa como empresa que tiene por objeto prioritario la promoción de las actividades económicas y sociales de sus miembros mediante la participación activa en el desarrollo del objeto social de la misma, observando los principios cooperativos.

3. El capítulo 2º referido a la tipología y clasificación de las sociedades anda-luzas ha sido escrito por la profesora Morillas Jarillo que en la parte final de su trabajo aborda los problemas que plantea la dispar regulación de las clases de cooperativas en la diferentes Leyes Autonómicas, observando críticamente a la legislación andaluza en este aspecto; de este modo y teniendo en cuenta la libertad de objeto social que caracteriza a las cooperativas, la contenida en la Ley no debería ser cerrada.

El capítulo 3ª: constitución y estatutos, ha sido redactado por el profesor Feliú Rey y analiza entre otros aspectos, la escritura pública y la sociedad cooperativa irregular, además del análisis del iterprocedimental en la constitución de una cooperativa.

4. El capítulo 4º realizado por la profesora Morillas Jarillo aborda en este caso la regulación de las secciones en la legislación cooperativa andaluza, tanto el régimen general de las secciones, como el particular régimen jurídico de las secciones de crédito y el de las secciones de las cooperativas de viviendas.

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que abordan con detalle las modalidades de la condición de socio, los derechos y deberes de los socios cooperativos, y el régimen disciplinario en las sociedades cooperativas, así como la pérdida de la condición de socio de la entidad, y final-mente, la figura del inversor en las cooperativas andaluzas.

5. Los capítulos 6º y 7º están dedicados a la Asamblea General y han sido elaborados por los profesores Cruz Rivero y Baena Baena respectivamente. En el capítulo 6º su autor aborda el estudio del concepto, las competencias, las clases y la convocatoria de la Asamblea General, y en el 7º la constitución, celebración e impugnación de acuerdos de aquélla.

6. A su vez el capítulo 8º redactado también por la profesora Morillas Jarillo, aborda el estudio del órgano de administración. En primer lugar se estudia la evolución legislativa cooperativa en Andalucía en materia de órganos, así como las novedades introducidas en la estructura orgánica de la sociedad cooperativa anda-luza, indicando las principales características de la reforma. En segundo lugar se aborda en el trabajo el estudio del régimen legal de los sistemas de administra-ción de la Ley y su Reglamento, e igualmente se introduce el análisis de los sistemas de administración (dualista y monista) en las sociedades cooperativas europeas. Respecto al órgano de administración, se estudian sus funciones y competencias, y la elección de forma. Igualmente, aspectos muy relevantes como la composi-ción y el funcionamiento, el conflicto de intereses, la retribucomposi-ción y la responsa-bilidad. En segundo lugar, este capítulo aborda el apoderamiento y la dirección, y en tercer término algunas especialidades en estas materias en la regulación de las clases de cooperativas (de trabajo, de impulso empresarial, de servicios, de viviendas, mixtas de integración social, de crédito y de segundo o ulterior grado).

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8. El régimen jurídico del capital social y otras formas de financiación de la cooperativa es analizado por el profesor Vargas Vasserot en un extenso, completo y pormenorizado trabajo dividido en siete apartados: principios y funciones del capital social de las cooperativas y su configuración en la LSCA; la aportaciones de los socios al capital social; el reembolso de las aportaciones sociales; la trans-misión de las aportaciones sociales y las aportaciones no integradas en el capital social, y finalmente, otras formas de financiación de la cooperativa.

9. El capítulo 11º está dedicado a la contabilidad social y al depósito de las cuentas anuales aprobadas, así como a la determinación y aplicación de los resul-tados económicos y las reservas legales, y ha sido redactado por el profesor Paniagua Zurera. Partiendo de lo que denomina “rareza” del régimen económico de la sociedad cooperativa, donde aborda el carácter mutualista de la cooperativa o la vinculación de la misma a la cooperación analiza la caracterización jurídica del funcionamiento económico de la sociedad cooperativa. En este capítulo su autor aborda el estudio del ejercicio económico y las normas sobre contabilidad formal y material; los distintos tipos de resultados del ejercicio económico, la aplicación de los beneficios sociales, la imputación de pérdidas sociales, el fondo de reserva obligatorio, el fondo de formación y sostenibilidad, la auditoría de cuentas en la LSCA y finalmente, el depósito de las cuentas anuales aprobadas y del acuerdo de aplicación del resultado del ejercicio económico.

10. El capítulo 12ª elaborado por los profesores León Sanz y Rodríguez Sánchez, aborda las modificaciones estatutarias y estructurales. En la parte dedi-cada a la modificación de estatutos, se aborda la separación de socios y en las modificaciones estructurales la fusión, la escisión, la cesión global del activo y pasivo, y la transformación. Todas y cada y de las modificaciones estructurales analizadas abordan con detalle los aspectos más relevantes, entre los que indu-dablemente se encuentran la protección de los intereses de los socios y de los acreedores.

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12. El último de los capítulos, el 14º, está dedicado a las cooperativas de segundo y ulterior grado, y a otras formas de integración, y está redactado por la profesora Cano Ortega. El capítulo está dividido en cinco apartados. El primero introductorio sobre las diferentes formas de integración; en segundo lugar sobre las cooperativas de segundo o ulterior grado; en tercer término sobre los grupos cooperativos y otras fórmulas de colaboración económica, y en quinto y último lugar sobre las peculiaridades de las diferentes clases de cooperativas. Al término de cada uno de los capítulos, encontramos una relación de bibliografía, lo que no solo enriquece el trabajo en su conjunto, sino que además sirve de apoyo y guía al lector, que podrá completar la información con la utilización de otras obras de referencia allí contenidas.

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