COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
MÉXICO, DISTRITO FEDERALREPORTE ANUAL
REPORTE ANUAL PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO, A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y A LA BOLSA
MEXICANA DE VALORES
PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V.
Bosque de Cidros No. 173 Col. Bosques de las Lomas
Delegación Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal
Valores Registrados:
Clave de Cotización: PINFRA
Título de cada clase: Nombre de la Bolsa de Valores en la cual están inscritos: Acciones ordinarias, sin valor nominal Bolsa Mexicana de Valores
Bolsa de Valores de Nueva York * American Depositary Shares, evidenciadas Bolsa de Valores de Nueva York por American Depositary Receipts (ADS’s),
cada una representando 20 Acciones.
* No con propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary Shares conforme a los requisitos de la Comisión de Valores y Cambios (Securities and Exchange Commission).
Número de acciones en circulación a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual: 362’726,355.
Í N D I C E
COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES ... 1
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL ... 1
REPORTE ANUAL ... 1
PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V. ... 1
Clave de Cotización: PINFRA ... 1
Í N D I C E ... 2
1. INFORMACIÓN GENERAL ... 5
1.1. Glosario de Términos y Definiciones ... 5
2. RESUMEN EJECUTIVO ... 8
2.1. Pinfra ... 8
2.1.1. Sectores ...10
2.1.1.1. Sector Concesiones ...10
2.1.1.2. Infraestructura Portuaria Mexicana ...10
2.1.1.3. Sector Manufactura...11
2.1.1.3.1. Grupo Corporativo Interestatal ...11
2.1.1.4. Sector Construcción ...11
2.1.2. Ingresos ...11
2.1.3. Activos, Pasivos y Capital ...12
2.1.4. Información Financiera ...12
2.1.5. Estados Financieros Consolidados ...12
2.1.5.1. Estados Consolidados de Resultados: ...14
2.1.5.2. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo: ...17
2.1.5.3. Información Financiera por Línea de Negocio ...18
2.2. Mercado Accionario ... 19
2.3. Factores de Riesgo ... 20
2.3.1. Riesgos Relativos a México ...20
2.3.2. Riesgos Relativos a la Estrategia Actual ...20
2.3.3. Riesgo de Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones ...21
2.3.4. Riesgo de Ausencia de un Mercado para las Acciones ...21
2.3.5. Riesgos Derivados de la Estructura de la Controladora ...21
2.3.6. Riesgos Derivados de Litigios ...21
2.3.7. Riesgos Derivados del Registro Contable de Bursatilizaciones por la Cesión de Derechos de Cobro ...24
2.4. Otros Valores ... 24
2.5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV... 24
2.6. Destino de los Fondos ... 25
2.7. Documentos de Carácter Público ... 25
3. LA COMPAÑÍA ... 25
3.1. Historia y desarrollo de la Emisora ... 25
3.1.1. Antecedentes Legales...25
3.1.1.1. Denominación Social ...25
3.1.1.2. Constitución ...26
3.1.1.4. Domicilio y teléfonos ...26
3.1.2. Historia ...26
3.2. Eventos Relevantes ... 28
3.3. Descripción del negocio ... 33
3.4. Estrategia ... 33 3.5. Divisiones ... 34 3.5.1. División Construcción ...34 3.5.2. División Concesiones...34 3.5.2.1. México – Toluca ...37 3.5.2.2. Ecatepec – Pirámides ...40 3.5.2.3. Armería – Manzanillo ...41 3.5.2.4. Peñón – Texcoco ...43
3.5.2.5. Tenango – Ixtapan de la Sal ...45
3.5.2.6. Atlixco – Jantetelco ...47
3.5.2.7. Santa Ana – Altar ...51
3.5.2.8. Zitácuaro – Lengua de Vaca ...53
3.5.2.9. Morelia – Aeropuerto ...55
3.5.2.10. San Luis Rio Colorado – Estación Doctores ...55
3.5.2.11. Atlacomulco - Palmillas ...56 3.5.2.12. Tlaxcala – Xoxtla ...57 3.5.2.13. Ecatepec-Peñón ...57 3.5.3 De la Operación ...58 3.5.4 Opervite ...60 3.5.5 Puerto de Altamira ...60
3.5.6 Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa ...62
3.5.7 División Materiales para la Construcción ...63
3.5.7.1 Grupo Corporativo Interestatal ...63
3.5.7.2 Tribasa Construcciones...65
3.5.7.3 Mexicana de Cales ...65
3.6 Principales Clientes ... 66
3.7 Legislación Aplicable y Situación Tributaria ... 66
3.8 Recursos Humanos ... 67
3.9 Desempeño Ambiental ... 67
3.10 Información del Mercado ... 68
3.11 Estructura Corporativa ... 69
3.12 Inversiones en acciones asociadas ... 72
3.13 Descripción de los principales Activos ... 72
3.14 Otros Activos ... 73
3.14.1 Grupo Corporativo Interestatal ...73
3.14.2 Concesionarias ...74
Algunas empresas de Pinfra son concesionarias de diversas carreteras. ... 75
3.14.2.1 Concesiones ...75
3.14.2.2 Puerto de Altamira ...78
3.15 Acciones Representativas del Capital Social ...79
3.16 Dividendos ...80
4.1 Información Financiera Seleccionada ...81
4.1.2 Resumen de las principales políticas contables ...81
4.2 Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ...91
4.2.1. Resultados de la Operación ...91
4.3. Control Interno ...94
4.4. Estimaciones Contables Críticas ...95
4.4.1. Inversión en concesiones ...95
4.4.2. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto Empresarial a Tasa Única y Compromisos. ...95
4.4.3. Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones) ...98
5 ADMINISTRACIÓN ... 106
5.1 Auditores Externos ...106
5.2 Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses ...106
5.3 Administradores y Accionistas ...107
6 ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS ... 113
Las acciones de la Serie L no tendrán derecho a dividendo preferente. ... 114
7 MERCADO ACCIONARIO ... 116
7.1 Estructura Accionaria...116
7.2 Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores...116
PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B.
DE C.V.
1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1. Glosario de Términos y Definiciones
A menos que del contexto se desprenda lo contrario, para los efectos del presente Reporte Anual los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables al singular y al plural de los términos definidos:
“ADS”, significa American Depositary Receipts (ADS’s), cada una representando 20 Acciones y cotizan en el New York Stock Exchange bajo el símbolo PUODY.PK
“B-4”, significa el Boletín B-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad integral.
“B-10”, significa el Boletín B-10 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a los efectos de la inflación en la información financiera.
“B-14”, significa el Boletín B-14 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad por acción.
“B-15”, significa el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a monedas extranjeras.
“BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “CAN”, significa Central de Abastos de Naucalpan, S.A. de C.V.
“C-6”, significa el Boletín C-6 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a inmuebles, maquinaria y equipo.
“C-8”, significa el Boletín C-8 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios contables para el tratamiento y registro de los activos intangibles.
“C-15”, significa el Boletín C-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios generales que permiten la identificación, valuación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro del valor de los activos de larga duración y su disposición, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil.
“Circular Única de Emisoras”, significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003.
“CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compañía” significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. y/o subsidiarias.
“Grupo Tribasa” significa Grupo Tribasa, S.A. de C.V. “CEP” significa Cobro Electrónico de Peaje, S.A. de C.V. “Concemex”, significa Concemex, S.A. de C.V.
“CPac”, significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V.
“D-3”, significa el Boletín D-3 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes al reconocimiento contable de los beneficios que la entidad otorga a sus empleados.
“D-4”, significa el Boletín D-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en lo referente al tratamiento de los impuestos a la utilidad.
“Dólares”, significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“Equivent”, significa Equivent S.A. de C.V.
“Estados Financieros Auditados”, significa los estados financieros consolidados dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los cuales han sido preparados de conformidad con las normas de información financiera mexicanas (NIF) e incluyen la información financiera de las subsidiarias consolidadas, así como las notas respectivas.
“GCI”, significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V.
“Indeval”, significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
“IT”, Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V.
“IPM”, significa Infraestructura Portuaria Mexicana, S.A. de C.V. “Mexicana de Cales”, significa Mexicana de Cales, S.A. de C.V. “México”, significa los Estados Unidos Mexicanos.
“MGA”, significa Mexicana de Gestión de Agua, S.A. de C.V.
“NIF” significa Normas de Información Financieras, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
“OPERVITE”, significa Opervite, S.A. de C.V.
“PACSA”, significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. “PAPSA”, significa Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V.
“Pesos” significa la moneda de curso legal en México. A menos que expresamente se indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual, así como en los Estados Financieros Auditados adjuntos al mismo, están expresadas en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2010 y 2009.
“PIB”, significa Producto Interno Bruto.
“PINFRA” significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. y/o sus subsidiarias
“PINSECO” significa Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V.
“Reporte”, significa el presente Reporte Anual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B de C.V., preparado de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras y presentado de acuerdo a lo dispuesto en la propia Circular Única de Emisoras y en el programa correctivo presentado por la Compañía a la CNBV y a la BMV.
“RNV”, significa el Registro Nacional de Valores.
“TC”, significa Tribasa Construcciones, S.A. de C.V. “TRIBADE”, significa Tribade, S.A. de C.V.
“TS Construcción”, significa Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V.
“TSMIC”, significa Tribasa Sector Materiales e Insumos para la Construcción, S.A. de C.V.
“UDI’s”, significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.
A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este documento está expresada en miles de Pesos del 31 de diciembre de 2010 y fue preparada de acuerdo con las NIF mexicanas.
2.
RESUMEN EJECUTIVO
El presente apartado contiene un breve resumen de la información proporcionada en este Reporte Anual. Este resumen no contiene, ni se pretende que contenga, toda la información sustancial o relevante incluida en el Reporte Anual.
En este Reporte Anual se incluyen ciertas declaraciones relacionadas con los planes, objetivos o expectativas de negocio de la Compañía y sus empresas subsidiarias o afiliadas. En este sentido, debe tomarse en consideración el hecho de que los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los previstos en dichos planes, objetivos o expectativas de negocio, debido a la presencia de ciertos factores entre los que se incluyen (enunciativa mas no limitativamente) los factores de riesgo señalados más adelante.
2.1. Pinfra
Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un
contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. Estos valores y
visión generan valor al encargarse de la promoción, desarrollo, construcción, financiamiento y proyectos de infraestructura en México.
La empresa cuenta con la experiencia de más de 40 años en el mercado de México y América Latina lo que posiciona a Pinfra a la vanguardia del eje de desarrollo de los países donde ha participado. Esta experiencia le permite hoy en día enfrentar los
retos más exigentes de una forma más costo-eficiente y eficaz dentro del mercado de la infraestructura.
Pinfra se ha centrado en la construcción, operación y mantenimiento de proyectos carreteros, portuarios, ferroviarios y aeroportuarios, así como en la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y en la prestación de servicio de alcantarillado, recolección y barrido de basura. La empresa ha sido constantemente líder en financiar y organizar proyectos operados por la iniciativa privada.
Pinfra es el resultado del esfuerzo, trabajo y estrategia enfocado a eficientar el desarrollo de infraestructura mediante concesiones que permiten al país continuar su crecimiento sin necesidad de recursos públicos, a la vez que genera un compromiso social de la empresa para que los proyectos se efectúen de la mejor manera.
El ejercicio 2010 se caracterizó por un ámbito económico financiero de ligera recuperación, sin embargo en dicho entorno Pinfra continuó obteniendo un sustantivo beneficio como consecuencia de una estrategia prudente, con la cual logró cumplir y exceder las expectativas de rendimiento y desarrollo previstas.
Con independencia del desarrollo positivo de los proyectos en marcha, la expansión de la compañía se dio por la obtención de una nueva concesión, Tlaxcala - San Martín Texmelucan, que ya se encuentra en operación. Así mismo se prepago la deuda de la emisión Ecatepec – Armería en mayo y esto generó un flujo libre después de la inversión en el año de 321 millones de pesos.
Es importante mencionar que Pinfra se mantuvo atenta a los sucesos económicos relevantes y tomó las medidas necesarias ante los acontecimientos ocurridos en este ejercicio 2010. La Empresa conservó la tendencia hacia la baja de los gastos operativos, generó flujo de efectivo suficiente para el cumplimiento oportuno de los mantenimientos y nuevas inversiones, obtuvo un remanente importante de flujo y un incremento de utilidad así como una importante rentabilidad durante los cuatro trimestres del 2010.
Pinfra sostuvo las estrategias que hasta el momento le han permitido la creación de valor que tiene por objetivo.
La deuda emitida es deuda proyecto, obtenida mediante bursatilizaciones, cuya fuente de pago son exclusivamente los flujos futuros de los cobros de peaje.
La empresa no tiene deuda corporativa ni avales cruzados entre las distintas subsidiarias del grupo.
Todas las bursatilizaciones están reflejadas en la contabilidad y no se cuenta con operaciones fuera de balance.
La variación en tipo de cambio no afectó los resultados de la empresa debido a que los ingresos de las concesiones, así como la deuda de las mismas, están denominados en UDIS y en pesos.
2.1.1. Sectores
2.1.1.1. Sector Concesiones
Los ingresos del sector concesiones fueron de 3’026.7 millones de pesos, un 12.4% superior al 2009 como consecuencia de los incrementos por inflación en los peajes así como la incorporación en noviembre de la autopista Tlaxcala - San Martín Texmelucan. Los gastos aumentaron un 11.5% erogando 1’158.0 millones de pesos y la utilidad bruta creció un 13.0% siendo de - 2’095.9 millones de pesos.
Opervite
La empresa operadora de concesiones de carreteras tuvo ingresos por 338.2 millones de pesos, cifra inferior a la del 2009 en un 1.1%. Los gastos tuvieron una variación del 11.8% mayor con el año anterior y sumaron un total de 64.3 millones de pesos. La utilidad bruta aumentó en un 0.8% versus el 2009 sumando 69.8 millones de pesos. El EBITDA se situó en 192.8 millones de pesos, lo que representó un incremento del 11.1% contra el 2009.
Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un aumento en aforo vehicular de un 0.64% sumando 45’025,077 vehículos en el año 2010 con un TPDA de 129,881. Lo anterior viene como resultado de las siguientes variaciones en tráficos, un aumento del 12.9% en Armería – Manzanillo, 5.4% en Morelia – Aeropuerto, 5.2% en Atlixco – Jantetelco, 4.4% en Santa Ana - Altar, 0.3% en Ecatepec – Pirámides mientras que por el otro lado una disminución en 8.9% en Zitácuaro – Lengua de Vaca, 1.6% en México – Toluca, 1.3% en Peñón – Texcoco, 1.2% en Tenango – Ixtapan de la Sal mientras que San Luis Río Colorado – Estación Doctor por completar su primer año de operación se incrementó en un 460.0% y 309,668 vehículos que transitaron por Tlaxcala – San Martín Texmelucan.
Es importante mencionar que durante el año PAPSA compró la concesión de la autopista Tlaxcala – San Martín Texmelucan por 350 millones de pesos. Así mismo se invirtieron 400 millones de pesos en la Autopista Armería – Manzanillo y 250 millones de pesos en Ecatepec – Pirámides los cuales han sido reconocidos con un mayor plazo en dichas concesiones.
2.1.1.2. Infraestructura Portuaria Mexicana
La empresa dedicada a la operación de la terminal portuaria II del Puerto de Altamira tuvo ingresos por 439 millones de pesos superior en un 18% al 2009. Esto se debió a la recuperación del comercio marítimo mundial. La carga se incrementó en contenedores en un 9.0%, el acero en un 136.1% mientras que por el otro lado hubo una disminución en carga general del 30.2%. Los gastos ascendieron a 402.2 millones de pesos superando los del año pasado en un 12% y fijando el EBITDA en 109 millones de pesos, cifra mayor en 39% contra el 2009.
2.1.1.3. Sector Manufactura
Los ingresos incrementaron un 18.3% respecto al ejercicio 2009 totalizando 499.1 millones de pesos. Los costos y gastos se incrementaron conforme a las ventas en un 18.3%, erogando 337.9 millones de pesos debido a ciertas eficiencias logradas en los insumos e inversiones en maquinaria del sector. La utilidad bruta alcanzó los 161.3 millones de pesos, que representan un incremento de 18.4% sobre el ejercicio fiscal 2009.
2.1.1.3.1. Grupo Corporativo Interestatal
La compañía dedicada a la explotación de agregados y venta de mezcla asfáltica obtuvo ventas por - 551.4 millones de pesos, un 49.2% mayor al año anterior y su producción fue de 655,126 toneladas, es decir 35.2% mayor que en el 2009, los costos se incrementaron conforme a las ventas en un 53.4% y en consecuencia la utilidad bruta se incrementó 6.6% respecto al año anterior. El EBITDA se amplió un 7.6% sumando 188.4 millones de pesos. Estos resultados fueron posibles debido a las inversiones en modernización de la planta de agregados.
2.1.1.4. Sector Construcción
Durante el 2010 el sector construcción sumó 257.1 millones de pesos de ingresos mostrando una incremento del 3.5% contra el año anterior. Se erogaron 191.2 millones de pesos, un 23.7% menor versus el 2009. La utilidad bruta del sector fue de 65.9 millones de pesos versus una pérdida de 2.4 millones de pesos en el ejercicio fiscal 2009.
2.1.2. Ingresos
Los ingresos durante el 2010 fueron de 3’881.5 millones de pesos, un 13% mayor al 2009. Se incrementaron los costos acorde a las ventas a 1’687.0 millones de pesos erogándose 7.1% más en el año y por ende el resultado bruto de Pinfra fue de 2’095.9 millones de pesos 17.3% mayor al año anterior. Los gastos de administración se redujeron a 30.6 millones de pesos lo que representó un ahorro del 22.4% la utilidad de operación fue de 2’065.3 millones de pesos, un 18.2% superior al año pasado.
El EBITDA de Pinfra alcanzó 2’512.9 millones de pesos, un incremento del 43.8% versus el 2009. El resultado integral del financiamiento fue de 1’066 millones de pesos, un 15.5% mayor debido a que la inflación en el año fue de 4.4% versus 3.57% en el año anterior. La utilidad neta para el 2010 fue de 691.9 millones de pesos, con un incremento del 12.9%. La utilidad por acción se situó en 1.92 pesos, 16.0% mayor a los del año anterior.
2.1.3. Activos, Pasivos y Capital
Los activos de la empresa sumaron 14’970 millones de pesos, con una variación positiva del 1% respecto al 2009. El activo se encuentra distribuido 16.0% en el activo circulante y 84.0% en el activo a largo plazo, lo que representa una razón de liquidez del activo circulante contra pasivo a corto plazo de 4.78 veces.
El pasivo disminuyó en un 4.0% versus el 2009 sumando 11574 millones de pesos principalmente por una disminución del 5.5% en los derechos de cobro fideicomitidos, que sumaron 11’059.8 millones de pesos. El pasivo total está compuesto en un 4% por pasivos a corto plazo, 0.1% por pasivos a largo plazo y en un 95.6% por derechos de cobro bursatilizados.
Durante el año Pinfra recompró 2’099,032 acciones a un precio promedio de 31.41 pesos por acción por lo cual la sociedad cuenta con un total 19’496,200 acciones que fueron recompradas y en su poder. En el año la empresa disminuyó su capital social en 10’190,000 acciones mismas que fueron compradas por la tesorería, con esto suman 17’397,168 acciones las que han sido disminuidas del capital social de la empresa. Estas acciones podrán ser puestas en circulación en el momento que así convenga.
2.1.4. Información Financiera
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF).
2.1.5. Estados Financieros Consolidados
Los estados financieros consolidados incluyen los de Promotora y Operadora de Infraestructura, S. A. B. de C. V. y los de sus subsidiarias en las que tiene control. Los saldos y operaciones importantes entre las compañías consolidadas han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.
La inversión en asociadas se valúa conforme al método de participación. Las subsidiarias en el extranjero corresponden a inversiones realizadas en su oportunidad en concesiones en Chile y Ecuador, que actualmente están en proceso de liquidación y se presentan como operaciones descontinuadas.
Activo 2010 2009
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 39,782 $ 89,081
Inversiones en valores 979,530 1,665,424
Fondos en fideicomiso 113,174 76,979
Fondos restringidos en fideicomiso 313,189 383,768 Cuentas y documentos por cobrar – Neto 827,648 511,900 Cuentas por cobrar a partes relacionadas - 815
Inventarios – Neto 91,704 60,461
Pagos anticipados 67,552 52,044
Total del activo circulante 2,432,579 2,840,472
Fondos restringidos en fideicomiso 1,262,615 1,487,981 Documentos por cobrar a partes relacionadas 243,243 229,552
Inventario inmobiliario 95,648 66,906
Inmuebles, yacimientos, maquinaria y equipo – Neto 1,276,770 1,290,639 Inversión en concesiones – Neto 7,512,824 6,667,804 Inversión en acciones de asociadas 100,439 105,060 Impuestos a la utilidad diferidos 469,792 477,716
Otros activos, Neto 1,551,369 1,633,328
Activos por operaciones discontinuadas 24,766 26,376
Total $ 14,970,045 $ 14,825,834
Pasivo y capital contable 2010 2009
Pasivo circulante:
Cuentas por pagar a proveedores $ 84,821 $ 61,419
Impuestos y gastos acumulados 374,418 241,401
Total del pasivo circulante 459,239 302,820
Pasivo a largo plazo:
Reserva de mantenimiento mayor 47,049 38,324
Deuda por arrendamiento financiero 1,950 3,207 Derechos de cobro cedidos, neto 11,059,870 11,716,221
Total del pasivo 11,574,386 12,066,052
Capital contable: Capital contribuido -
Capital social nominal 686,828 706,125
Actualización 1,242,595 1,277,503
1,929,423 1,983,628 Capital ganado -
Reserva para adquisición de acciones 667,297 195,970
Acciones recompradas (65,937) (195,970)
Prima en recolocación de acciones 58,582 58,582
Utilidades retenidas 610,134 531,319
1,270,076 589,901 Participación controladora 3,199,499 2,573,529 Participación no controladora 196,160 186,253 Total del capital contable 3,395,659 2,759,782
Total $ 14,970,045 $ 14,825,834
2.1.5.1. Estados Consolidados de Resultados:
Para elaborar los estados financieros consolidados se incluyeron aquellas empresas en que la compañía es tenedora de más del 50% del capital social y/o ejerce control sobre las actividades operativas y financieras.
Todos los saldos y transacciones entre las compañías que se consolidan han sido eliminados en la consolidación, con excepción de los ingresos, costos y las utilidades brutas de construcción intercompañías y el costo integral de financiamiento capitalizado relacionado con proyectos de concesión. Cabe aclarar que durante los ejercicios de 2010 el Grupo no realizó proyectos u obras de construcción relacionados con proyectos de concesión más si comenzó con la compra del derecho de vía de la concesión Tlaxcala - Puebla y 2009, el Grupo solo realizó la obra para la concesión de San Luís Río Colorado. Por otro lado, los proyectos de concesión, se rigen principalmente por las disposiciones establecidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y los Ministerios de Obras Públicas de cada uno de los países donde el Grupo tiene concesiones.
2010 2009 Ingresos por: Concesiones $ 3,026,697 $ 2,692,460 Venta de materiales 499,119 421,744 Construcción 257,110 22,462 Construcción de concesiones 98,595 297,631 3,881,521 3,434,297 Costos de: Concesiones 1,157,978 1,038,861 Venta de materiales 337,832 285,496 Construcción 191,188 31,012 Construcción de concesiones 98,595 291,493 1,785,593 1,646,862 Utilidad bruta 2,095,928 1,787,435 Gastos de operación 30,597 39,407 Utilidad de operación 2,065,331 1,748,028
Otros gastos, Neto 25,555 24,092
Resultado integral de financiamiento:
Gasto por intereses 1,306,152 1,430,328
Ingreso por intereses (260,432) (514,206)
Pérdida cambiaria 20,358 5,843
1,066,078 921,965 Participación en los resultados de compañías asociadas, Neto 19,966 13,801 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 953,732 788,170
Impuestos a la utilidad 249,822 161,871
Utilidad antes de operaciones discontinuadas 703,910 626,299
Operaciones discontinuadas, Neto (2,096) (7,660)
Utilidad neta consolidada $ 701,814 $ 618,639
Participación controladora $ 691,907 $ 613,092
Participación no controladora 9,907 5,547
Utilidad neta consolidada $ 701,814 $ 618,639
Utilidad básica por acción ordinaria (en pesos) $ 1.92 $ 1.65 Promedio ponderado de acciones 360,697,323 370,778,963
Durante el 2010 la moneda mexicana sufrió una apreciación frente al dólar como consecuencia de las políticas económicas mundiales enfocadas a la reactivación económica. No hay seguridad de que el gobierno mantenga su política actual en
cuanto al Peso, o de que el peso no se deprecie o revalúe de manera importante en el futuro.
En el siguiente cuadro se muestran, para los períodos indicados, los tipos de cambio a la compra de cada uno de los ejercicios al medio día en la Ciudad de Nueva York para las transferencias por cable en Pesos, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, expresados en Pesos por dólar de los EUA. Los tipos de cambio no se reexpresaron en unidades monetarias constantes.
Ejercicio Terminado el 31 de diciembre Fin del Ejercicio (Tipo de Cambio)
2000……… 9.61 2001……… 9.16 2002……… 10.39 2003……… 11.23 2004……… 11.15 2005……… 10.63 2006……… 10.88 2007……… 10.56 2008……… 13.81 2009……… 13.04 2010……… 12.36
2.1.5.2. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo:
2010 2009
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 953,732 $ 788,170 Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización 447,555 412,418
Amortización de gastos de emisión 107,724 110,814
Cancelación de inversión en concesión y pérdida en venta
de activo fijo 9,729 40,435
Participación en los resultados de compañías asociadas 19,966 13,801 1,538,706 1,365,638 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses devengados 757,089 808,366
Fluctuación en el valor de las Unidades de Inversión
(UDIs) 423,960 411,047
2,719,755 2,585,051 (Aumento) disminución en:
Cuentas y documentos por cobrar (315,748) 219,803
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 815 (83)
Inventarios (31,243) (5,922)
Pagos anticipados (15,508) 4,378
Aumento (disminución) en:
Cuentas por pagar a proveedores 23,402 (90,087)
Impuestos y gastos acumulados 133,017 (59,863)
Impuestos a la utilidad pagados (236,211) (185,194)
Reserva para mantenimiento mayor 8,725 10,293
Obligaciones laborales al retiro 798 1,913
Efecto neto por operaciones discontinuadas (486) (120) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2,287,316 2,480,169 Actividades de inversión:
Adquisición de inmuebles, yacimientos, maquinaria y
equipo (85,972) (153,177)
Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 660 6,977
Inversión en concesión (1,203,123) (275,021)
Inversión en acciones de asociadas (15,345) (10,859)
Inversiones en valores 689,403 (63,454)
Inventario inmobiliario (28,742) (14,044)
Otros activos (31,452) 10,462
Documentos por cobrar a partes relacionadas (13,691) (16,241) Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (688,262) (515,357) Actividades de financiamiento:
Préstamos obtenidos - 481,193
Pago de préstamos (1,086,417) (1,181,419)
Deuda por arrendamiento financiero (1,257) 2,077
Intereses pagados (750,983) (789,986)
Recompra de acciones, neto (65,937) (196,209)
Flujos netos de efectivo de actividades de
financiamiento (1,904,594) (1,682,378)
(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes
de efectivo (305,540) 282,434
Efectos por cambio en el valor del efectivo (3,509) (2,920) Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del
período (incluye efectivo restringido por $1,871,749 y $1,670,301)
2,037,809 1,758,295
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período (incluye efectivo restringido por $1,575,804 y
$1,871,749)
$ 1,728,760 $ 2,037,809
2.1.5.3. Información Financiera por Línea de Negocio
a. Por línea de negocio
2010 Concesión Construcción Plantas Total
Ingresos $ 3,495,071 $ 429,137 $ 646,624 $ 4,570,832 Ingresos intercompañías y otros (369,779) (172,027) (147,505) (689,311) Ingresos netos consolidados $ 3,125,292 $ 257,110 $ 499,119 $ 3,881,521 Utilidad bruta $ 1,868,735 $ 65,921 $ 161,272 $ 2,095,928 Utilidad de operación $ 1,858,730 $ 61,342 $ 145,259 $ 2,065,331 Activos totales $ 9,973,765 $ 3,599,234 $ 1,397,046 $ 14,969,600 Adquisiciones de activo fijo $ 61,451 $ 235 $ 24,286 $ 85,972 Inversión en compañías asociadas $ 100,439 $ - $ - $ 100,439 Depreciación y amortización $ 399,237 $ 5,467 $ 42,851 $ 447,555 Pasivos totales $ 8,348,833 $ 3,008,642 $ 216,911 $ 11,574,386
2009 Concesión Construcción Plantas Total Ingresos $ 3,035,486 $ 400,696 $ 402,794 $ 3,838,976 Ingresos intercompañías y otros (343,026) (80,603) 18,950 (404,679) Ingresos netos consolidados $ 2,692,460 $ 320,093 $ 421,744 $ 3,434,297 Utilidad bruta $ 1,669,135 $ (17,948) $ 136,248 $ 1,787,435 Utilidad de operación $ 1,659,775 $ (21,680) $ 109,933 $ 1,748,028 Activos totales $ 9,502,554 $ 4,016,207 $ 1,307,073 $ 14,825,834 Adquisiciones de activo fijo $ 33,575 $ 2,534 $ 117,068 $ 153,177 Inversión en compañías asociadas $ 18,853 $ 86,207 $ - $ 105,060 Depreciación y amortización $ 365,915 $ 2,478 $ 44,025 $ 412,418 Pasivos totales $ 9,139,868 $ 2,762,272 $ 163,912 $ 12,066,052 2.2. Mercado Accionario
Las acciones representativas del capital social de la Compañía son acciones de la Serie “I”, comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV y comenzaron a cotizar en la BMV a partir del 22 de septiembre de 1993.
La compañía terminó el 2010 con una cotización de $43.90 por teniendo un importante desempeño acorde a los resultados de la empresa lo que representó un incremento del 49.8% en el 2010.
La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre ajustado, en pesos nominales, así como el volumen de operación de las acciones de la Compañía en la BMV, durante el año 2006, 2007, 2008, 2009 y el período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2010.
2006 2007 2008 2009 2010 Mayor $ 19.86 $ 46.90 $ 39.90 $ 30.00 $ 44.70 Menor $ 4.00 $ 19.50 $ 15.21 $ 15.00 $ 25.01 Apertura $ 4.00 $ 19.70 $ 37.40 $ 18.18 $ 29.30 Cierre $ 19.70 $ 37.40 $ 18.18 $ 29.30 $ 43.90 Volumen anual 198´935,000 115’091,200 57’262,300 50’063,300 62’606,900 2.3. Factores de Riesgo
A continuación se describen, en términos generales y enunciativos pero no limitativos, algunos factores que podrían: i) afectar significativamente el desempeño, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía; o ii) influir significativamente en el precio de sus valores.
2.3.1. Riesgos Relativos a México
La Compañía y sus subsidiarias tienen la mayor parte de sus activos consolidados y generan la mayor parte de sus ventas consolidadas en México, cuya economía aún presenta algunas debilidades estructurales que podrían impactar negativamente al sector real de la economía.
El negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las expectativas de la Compañía podrían verse afectadas por movimientos en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar y otras divisas, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos o económicos relacionados con México.
Aún cuando en los últimos años se ha experimentado un entorno económico más estable en México, la Compañía no puede garantizar que un cambio en uno o varios factores fundamentales de la economía mexicana, no tendrán un efecto adverso en sus operaciones futuras.
2.3.2. Riesgos Relativos a la Estrategia Actual
La empresa determinó enfocar su estrategia hacia la promoción, operación, desarrollo, mantenimiento, financiamiento y construcción de proyectos de concesiones dejando atrás el enfoque de la construcción. Este cambió podría limitar la habilidad de la empresa en obtener contratistas calificados y acordes a las condiciones de los concursos y proyectos que decida buscar operar la empresa.
2.3.3. Riesgo de Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones
La Compañía actuará conforme a los lineamientos que determinen la CNBV y la BMV para que las operaciones con sus acciones, se lleven a cabo dentro de un mercado ordenado. No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que no existirá volatilidad en el precio de las acciones.
2.3.4. Riesgo de Ausencia de un Mercado para las Acciones
La compañía no puede garantizar que exista un mercado para sus acciones ni podrá determinar la bursatilidad de la misma por lo cual podrá ser un riesgo para los inversionistas la compra y/o venta de los valores de la empresa.
2.3.5. Riesgos Derivados de la Estructura de la Controladora
La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones representativas del capital social de sus subsidiarias, por lo que sus ingresos dependen principalmente de los dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias. Por lo general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas.
En consecuencia, la posibilidad de la Compañía de pagar a sus acreedores depende en última instancia de su capacidad para participar en el pago de dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias o de participar en la distribución de los activos de dichas subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias.
2.3.6. Riesgos Derivados de Litigios
a. La Compañía está involucrada en ciertas acciones legales y procesos que surgen de la actividad normal de los negocios por un monto de $27,347 y $12,255 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. La administración de la Compañía opina, con base en el asesoramiento de los consultores legales, que tales litigios y procesos se resolverán sin ningún efecto material sobre la posición financiera consolidada la Compañía o los resultados de sus operaciones. En consecuencia, se ha registrado un pasivo de $4,143 que la Administración estima suficiente para cubrir las contingencias existentes.
b. La Compañía celebra diversas operaciones entre partes relacionadas, por lo que podrían surgir diferencias de impuestos si las autoridades fiscales consideran que los precios y montos utilizados por la Compañía, no son equiparables a los que se utilizan con o entre partes independientes en operaciones comparables.
c. Existe un contrato de fecha 4 de diciembre de 1996, celebrado entre Mexicana de Gestión de Agua, S.A. de C. V. (MGA) y el Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, para la prestación por parte de MGA de servicios de operación, conservación y mantenimiento de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento.
Con respecto a este contrato, la junta de Gobierno del Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, inició procedimiento administrativo de rescisión del Contrato de Prestación de Servicios antes indicado, que concluyó el 1° de septiembre de 2005, declarando rescindido el contrato, aduciendo causas imputables a la empresa prestadora de servicios por incumplimientos en las obligaciones pactadas a su cargo y ordenando la entrega inmediata al Organismo de la administración material y contable del servicio público de agua potable, así como la posesión material de todos los bienes que utiliza para la prestación de los servicios incluyendo contabilidad, dinero y demás derechos que forman parte de la administración.
El 5 de septiembre de 2005, se llevó a cabo la notificación antes indicada y en esa misma fecha, MGA, fue despojada de todos y cada uno de los bienes que utilizaba para la prestación de los servicios, objeto del contrato rescindido, incluyendo bienes muebles e inmuebles de terceros.
MGA, promovió amparo en contra de la resolución del 1° de septiembre de 2005, pronunciada por la Junta de Gobierno del Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, mismo que fue negado. Sin embargo, se promovió recurso de revisión por medio del cual le fue otorgado el amparo y el Juez séptimo de distrito en el Estado de Sonora requirió a la autoridad responsable el cumplimiento de la ejecutoria de amparo, es decir, la entrega inmediata de la operación del servicio de agua. No obstante lo anterior, la autoridad responsable promovió un incidente de imposibilidad jurídica y material para cumplir con la ejecutoria.
Asimismo, el 8 de marzo de 2010, el Juzgado Séptimo de Distrito resolvió que se deben identificar los bienes a restituir a MGA para cumplir con la ejecutoria de amparo que le da derechos a MGA a volver a operar el sistema de agua potable y alcantarillado; sin embargo, el Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento interpuso recurso de queja, mismo que fue declarado infundado por el Tribunal Colegiado. Posteriormente, se solicitó a este tribunal, realizar los
actos tendientes a forzar a la autoridad responsable a cumplir con la ejecutoria de amparo, a lo que dicho tribunal manifestó que no se había acreditado incumplimiento en virtud de que no están precisados los bienes que deben restituirse, por lo que se ordenó al Juez de Distrito abrir un incidente en el que se determinara esta situación.
De esta manera, se procedió a tramitar el incidente innominado para individualizar las cantidades, derechos y posesiones que se deben restituir a la quejosa, mismo que fue declarado procedente mediante resolución interlocutoria de fecha 7 de junio de 2010, la cual fue firmada hasta el día 21 de enero de 2011. En dicha resolución se ordenó requerir a la autoridad responsable para que dentro del término de 5 días realizara la devolución a la quejosa de los bienes descritos en dicha sentencia. Contra la misma se promovió recurso de queja, el cual a la fecha está siendo atendido.
La administración de la Compañía ha decidido discontinuar las operaciones de este negocio y estima que podría recibir $50,000 por concepto de daños y perjuicios ocasionados por el tiempo transcurrido sin haberse cumplido con la ejecución de amparo.
d. En 2008, la Compañía se adjudicó la Concesión Atlacomulco Palmillas por lo cual se constituyó Concesionaria Atlacomulco-Palmillas, S. A. de C. V., (CAPSA) (parte relacionada). Sin embargo, ese mismo año la SCT publicó en el Diario Oficial de la Federación la convocatoria para la Licitación Pública Nacional de la ampliación a cuatro carriles del tramo de la carretera federal No. 55 comprendido entre el km 68+600 y el km 82+500 de dicha carretera, lo cual modificó substancialmente las condiciones de circulación y originó que no se llevara a cabo la construcción de la autopista ya que la Compañía lo consideró un proyecto inviable.
Por esta razón la Compañía ha realizado diversas gestiones y reclamaciones ante el Gobierno del Estado de México por conducto de la SCT y con la participación del Sistema de Autopistas, Aeropuertos, Servicios Conexos y Auxiliares del Estado de México por la inversión efectuada, considerando que se tiene derecho a recuperar su inversión, más la utilidad correspondiente, en términos de lo establecido en la cláusula Vigésima Cuarta del Título de Concesión.
e. Experconstructores Zacatecana, S. A. de C. V. tiene un juicio ordinario civil promovido por Proyectos y Cimentaciones Tacana, S. A. de C. V. (TACANA) ante el Juzgado Primero de Distrito en Materia Civil de fecha 6 de abril de 2001, cuya contingencia asciende a $58,863 al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente; sin embargo, al haber entrado en concurso mercantil en sentencia dictada el 22 de marzo de 2002, TBD considera que los créditos de TACANA son anteriores al concurso mercantil y por lo tanto, deben sujetarse a lo previsto por la Ley de Concursos Mercantiles y en estricto apego al convenio conciliatorio que, para dar por terminado el
concurso mercantil, celebró TBD con sus acreedores y se aprobó judicialmente con carácter de cosa juzgada el 18 de diciembre de 2003. En este convenio se estipuló un pago concursal del 5.41% para el universo de acreedores concursales sin garantía específica (acreedores comunes) por lo que la ejecución de TACANA no debe contravenir el convenio conciliatorio en detrimento del universo de acreedores concursales. Estos argumentos han sido vertidos en el juicio y serán revisados en amparo por los Tribunales Colegiados en contra del último acto de ejecución del juicio que TACANA promoviera en el futuro. Lo anterior ha sido resuelto en ese sentido por los Tribunales Colegiados en los amparos que ha promovido TBD. En adición, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se tiene un importe de $48,161 y $46,109, respectivamente, en los fondos restringidos en fideicomiso para hacer frente a esta demanda.
2.3.7. Riesgos Derivados del Registro Contable de Bursatilizaciones por la Cesión de Derechos de Cobro
La Compañía al día de hoy, registra todas sus bursatilizaciones dentro del balance, las cuales se derivan de la cesión de derechos de cobro de algunas concesiones. Estos Derechos de Cobro, serán cubiertos con el cobro de los peajes de las autopistas bursatilizadas, eliminando el riesgo para la empresa, toda vez que son emisiones a riesgo proyecto del tenedor de bonos carreteros.
La Compañía considera que esta política de mantener las bursatilizaciones dentro del balance es más conservadora y que resulta más adecuada a sus circunstancias actuales. También es importante mencionar que debido al interés de la compañía en la mayor transparencia para el público inversionista, las bursatilizaciones hechas por la empresa seguirán dentro del balance como política contable.
2.4. Otros Valores
La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.
La empresa ha brindado toda la información entregada a las autoridades mexicanas a los inversionistas que tienen en su poder ADS a través de la página de Internet de la empresa www.pinfra.com.mx para mantener la misma información que a los tenedores de acciones cotizadas en la BMV.
2.5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV.
2.6. Destino de los Fondos
No resulta aplicable a la Compañía pues no se está realizando oferta pública de valores ni existen recursos de la oferta pública realizada en el año de 1993 pendientes de aplicación.
2.7. Documentos de Carácter Público
Para solicitar copias de este Reporte Anual, dirigirse a: PINFRA, S.A.B. de C.V.
Bosque de Cidros 173. Col. Bosques de las Lomas Del. Cuajimalpa
05120 México, Distrito Federal Relación con Inversionistas: Carlos Césarman Kolteniuk Tel. (5255) 27890200
Correo electrónico: carloscesarman@pinfra.com.mx
Los inversionistas que así lo deseen, pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y BMV a la fecha. Esta información se encuentra a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Asimismo, la Compañía volverá a divulgar (conforme a lo establecido en el programa correctivo presentado a la CNBV y a la BMV) información periódica acerca de su situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la cual está disponible en el centro de información de la BMV, así como en la página de la BMV en Internet www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista, se otorgará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a la Compañía a la atención del Sr. Carlos Césarman Kolteniuk, con domicilio en Bosque de Cidros número 173, PH, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal.
3.
LA COMPAÑÍA
3.1. Historia y desarrollo de la Emisora 3.1.1. Antecedentes Legales
3.1.1.1. Denominación Social
3.1.1.2. Constitución
La Compañía se constituyó por escritura pública No. 33,150, de fecha 29 de diciembre de 1980, otorgada ante el Lic. Luis Carral y de Teresa, entonces Notario Público No. 46 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 34012.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de diciembre de 2005, por unanimidad de los accionistas se acordó el cambio de la denominación de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 2006, se decidió modificar el nombre de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
3.1.1.3. Duración
La duración de la Compañía es de 99 años.
3.1.1.4. Domicilio y teléfonos
Las principales oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Bosque de Cidros número 173, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal y sus teléfonos son +52 (55) 2789-0200. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México, Distrito Federal.
3.1.2. Historia
Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un
contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. A lo largo de
los últimos 40 años, Pinfra ha desarrollado diversos proyectos de Infraestructura en México y América Latina; esto le ha brindado experiencia y un conocimiento singular pero fundamental en el impulso y el desarrollo de nuestro país.
En sus orígenes en el año de 1980 la compañía surge como Grupo Tribasa, S.A. de C.V., empresa controladora de acciones de diversas empresas subsidiarias, participando directa o indirectamente dentro del capital de las mismas, logrando su total consolidación en los años 90´s al mismo tiempo pasa a formar parte de los tres grupos más importantes en el país dentro del ramo de la industria de la construcción de infraestructura y el ámbito de las empresas concesionarias tanto del Gobierno Federal como de los gobiernos estatales y municipales dentro de la República
Mexicana, incursionando a su vez con bastante éxito en dichos campos en el mercando latinoamericano.
Hacía finales de los años 90’s derivado de una de las mayores crisis económicas por las que ha atravesado nuestro país y de la cual Grupo Tribasa, S.A. de C.V., no estuvo ajena, la compañía enfocó todos sus esfuerzos al desarrollo de un proceso de reestructura corporativa, que incluyó entre otros un replanteamiento en el desarrollo de los nuevos negocios, así como el desprenderse de empresas pertenecientes al grupo no prioritarias para el progreso del mismo, modificar su estructura corporativa y de administración, lo que llevó a la asamblea de accionistas a tomar el acuerdo para realizar la total reestructura del grupo incluyéndose dentro de la misma el cambio de denominación de su razón social para adquirir la de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. (PINFRA); logrando con tales acciones que la Bolsa Mexicana de Valores levantara la suspensión a que estaban sujetas las acciones del grupo, volviendo a cotizar en el mercado de valores.
Al mismo tiempo, la Compañía se preparó para hacer crecer su valor, cimentándolo en tres pilares; (i) su EBITDA dentro de los proyectos actualmente en operación, (ii) consolidando los recursos en caja para realizar nuevos proyectos de infraestructura y (iii) en la reestructuración de sus emisiones de deuda colocadas en el mercado buscando la optimización de los valores residuales de sus proyectos carreteros.
Hoy Pinfra consolida toda la experiencia adquirida a través de los años, con la finalidad de enfocar sus esfuerzos hacia un nuevo horizonte, dedicándose a la promoción, desarrollo construcción, financiamiento y operación de proyectos de infraestructura en México, convirtiéndose en un activo participante dentro de los proyectos de infraestructura del Gobierno tanto Federal como Estatal; para lo cual desarrolla innovadoras Estructuras de Financiamiento buscando maximizar el retorno de las inversiones.
Esto le ha permitido a la Compañía por conducto de sus empresas filiales ser el segundo Grupo concesionario y operador de carreteras de cuota en la República Mexicana; así como por conducto de otra de sus empresas tiene la concesión para la operación de la Terminal Portuaria en Altamira, Tamaulipas, logrando así mismo en otro campo tener dentro de sus empresas la principal productora de asfalto en la Ciudad de México y una de las principales productoras de productos pre-manufacturados de concreto. En el sector de la ingeniería civil, sus empresas administran proyectos de construcción y llevan a cabo servicios de mantenimiento mayor a carreteras.
El modelo de negocios de Pinfra le ha permitido implementar de manera exitosa su estrategia, fundamentada en la “Creación de Valor” para sus accionistas; convirtiendo a la Compañía en un generador de flujo de efectivo, a través de maximizar sus eficiencias operativas, mayor eficacia en la administración de proyectos y la distribución de recursos; para así lograr estar presente en el crecimiento del sector de infraestructura de nuestro país.
Durante el año 2010 Pinfra participó de manera exitosa en la obtención de nuevos proyectos; además de lograr una serie de renegociaciones en los proyectos vigentes. Como resultado del esfuerzo que la empresa realizó dentro de diversas áreas, en busca del logro de las metas establecidas para el período; tales como la adjudicación de nuevos proyectos tras participar y ganar nuevas licitaciones; además de la continuación del programa de control de gastos administrativos, la reducción del número de empresas filiales e incremento en el tráfico vehicular en las carreteras concesionadas, entre otros; con lo cual la Compañía logró una mayor solidez administrativa y operativa. Todos estos aspectos se tratarán con mayor detalle más adelante.
Hoy podemos decir que la experiencia adquirida a través de los años, han hecho de Pinfra un líder en la organización, financiamiento, construcción y operación de proyectos de infraestructura administrados por la iniciativa privada.
3.2. Eventos Relevantes
a. Adquisición de nueva concesión carretera
Con fecha 11 de noviembre de 2010, mediante oficio número 1-688, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) resolvió autorizar a Autopistas Concesionadas del Altiplano, S. A. de C.V. (AUCAL) que cediera la concesión San Martín Texmelucan -Tlaxcala- El Molinito (“la Autopista”) con todos sus derechos y obligaciones inherentes a la misma a favor de Promotora de Autopistas del Pacífico, S. A. de C. V. (PAPSA)
(compañía subsidiaria).
Por medio de este acto, AUCAL cedió en favor de PAPSA, de manera incondicional e irrevocable todos los derechos y obligaciones de dicha concesión, más los derechos litigiosos que se originaron de un juicio en contra de la SCT y del Gobierno del Estado de Tlaxcala que había iniciado AUCAL, derivado de diversos problemas que se presentaron en la explotación de la concesión San Martín Texmelucan – Tlaxcala – El Molinito y que afectaron su desarrollo normal, incluyendo niveles de aforo menores a los originalmente estimados y la existencia de numerosos accesos y retornos irregulares que habían provocado un alto nivel de evasión en el pago de las cuotas de peaje en la Autopista.
La cesión de la concesión a favor de PAPSA incluye los derechos y obligaciones derivados de la misma y los derechos litigiosos del juicio, por lo que en este acto PAPSA asume: i) la titularidad de la concesión relativa al tramo carretero San Martín Texmelucan - Tlaxcala - El Molinito; ii) el carácter de concesionario bajo la concesión; iii) la titularidad de los derechos litigioso del juicio y iv) el carácter de parte actora referente a los derechos litigiosos.
Como contraprestación única PAPSA pagó a AUCAL la cantidad de mil millones de pesos más el impuesto al valor agregado correspondiente a la firma de este contrato. PAPSA asignó a la contraprestación pagada un monto de $350 millones como valor de la concesión de la Autopista, los cuales se registraron en el rubro de “inversión en concesiones” y un monto de $650 millones al valor de los derechos litigiosos. Lo anterior con base en valuaciones de flujos descontados con técnicas de mercado reconocidas.
Derivado del avance procesal de los derechos litigiosos PAPSA erogó en honorarios a terceros la cantidad de $88 millones para poder convertir dichos derechos litigiosos en sentencias definitivas para PAPSA, así como en la cuantificación del valor de lo demandado.
Al haber obtenido un avance judicial importante de dichos derechos litigiosos, la Compañía negoció con la SCT el pago de dichos derechos en especie, mediante la extensión de plazos de otras concesiones de la siguiente manera: Compañía Concesión Extensión de plazo Monto asignado Fecha de aprobación PAPSA Armería- Manzanillo Hasta 30 años adicionales. Fecha de vencimiento, 8 de noviembre del 2050 $ 400,000 25 de febrero de 2011 PAPSA Ecatepec- Pirámides Hasta 30 años adicionales. Fecha de vencimiento, 21 de enero del 2051 250,000 25 de febrero de 2011 $ 650,000
Por lo anterior, el pago de la contraprestación de los derechos litigiosos y honorarios fue capitalizado como parte de la inversión en concesiones en los estados financieros adjuntos.
b. Pago anticipado de los derechos de cobro cedidos a largo plazo
(bursatilizaciones) de PAPSA y Concesionaria Ecatepec - Pirámides, S. A. de C. V. (CEPSA)
Con fecha 18 de mayo de 2010, PAPSA y CEPSA realizaron el pago anticipado de los Certificados Bursátiles de la siguiente manera:
Compañía Concesión Vencimiento original Saldo insoluto Pena convencion al Intereses Amortizació n de cupón Total liquidado PAPSA Armería- Manzanillo 2015 $ 155,496 $ 2,750 $ 4,144 $ 166,506 $ 173,400 CEPSA Ecatepec- Pirámides 2015 383,109 6,774 10,210 410,237 427,221 $ 538,605 $ 9,524 $ 14,354 $ 576,743 $ 600,621 c. Fusión de subsidiarias
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2010, se acordó fusionar a CEPSA con PAPSA, subsistiendo esta última como sociedad fusionante y asumiendo el 1 de junio de 2010, como fecha en que surtió efectos la fusión, la totalidad de los derechos y obligaciones de CEPSA.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2010, se acordó fusionar Tribasa Sector Inmobiliario, S.A. de C.V. (TSI) con Tribade, S. A. de C. V., Concesionaria del Quinto Sol, S. A. de C. V. y Comercializadora Portuaria IPM, S. A. de C. V. subsistiendo TSI como sociedad fusionante y adquiriendo todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas al 1 de septiembre de 2010, fecha a partir de la cual surtió efectos la fusión.
d. Reducción de capital social
Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010 y 2009, se efectuó una reducción de capital social nominal por $19,297 y $8,694, respectivamente, mediante la amortización de 10’190,000 y 4,591,300 acciones de la Compañía, respectivamente, que se encontraban en carácter de acciones recompradas y que se habían mantenido bajo la administración de la Compañía por más de un año, sin haber sido recolocadas entre el público inversionista’ El diferencial del valor de adquisición de estas acciones y su valor teórico por $141,765 y $77,313, respectivamente, fue cargado a la reserva para adquisición de acciones, mantenida para tal fin.
e. Rebursatilización de derechos futuros de la carretera México-Toluca
El 19 de marzo de 2009, se llevó a cabo una nueva emisión de certificados bursátiles subordinados serie 2009 "Padeim 09-U" de la carretera México-Toluca por un monto adicional de 241,538,600 Unidades de Inversión (UDIs), equivalentes a esa fecha a $1,019,703. Esta nueva emisión de deuda bursátil fue solicitada por el Gobierno Federal a través del organismo descentralizado Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S. N. C., (BANOBRAS) y tuvo como finalidad: 1) adquirir los certificados bursátiles subordinados que se encontraban hasta antes de esta nueva
emisión en propiedad del Sistema de Administración y Enajenación de Bienes (SAE) y que representaban el 93.54% de los certificados bursátiles subordinados previamente emitidos y 2) la obtención de recursos adicionales para obras nuevas.
Con los recursos obtenidos, se pagaron: a) gastos de emisión por $161,018, b) una prima para sustituir al SAE por $377,492 y c) otros conceptos, principalmente impuesto al valor agregado de gastos de emisión por $7,148; dichos importes fueron capitalizados dentro del rubro de gastos de emisión de certificados bursátiles, dentro de otros activos, a la fecha en que se llevó a cabo la nueva emisión de deuda.
El remanente del préstamo se depositó en la cuenta del Fideicomiso 80481 que se tiene con Nacional Financiera, S. N. C., (NAFIN) creándose simultáneamente un fondo de obras nuevas por un importe de $474,045 que serán destinados a ampliar y renovar la carretera México - Toluca. Adicionalmente, la Compañía obtendrá una liberación de recursos de este fideicomiso de manera semestral y hasta el vencimiento de la emisión, que provendrán de los depósitos por el cobro del aforo vehicular. Dicha liberación dependerá de una serie de variables pero cuyo límite inferior y superior será de 1,489,697 UDIs y 2,340,953 UDIs, respectivamente. Esta nueva emisión estará vigente hasta febrero de 2030. El contrato de fideicomiso fue celebrado por la Compañía en calidad de fideicomitente, NAFIN en calidad de fiduciario y BANOBRAS en calidad de fideicomisario. La deuda de estos pagarés bursátiles está garantizada con el cobro futuro de peaje del aforo vehicular que transitará en la carretera federal México-Toluca, operada por Promotora y Administradora de Carreteras, S. A. de C. V., (PACSA), hasta que termine el plazo de la concesión, lo cual será en febrero de 2030.
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f. Operaciones discontinuadas
Durante el año 2008 y como resultado de un proceso de reestructura, la administración de la Compañía decidió discontinuar sus operaciones en Chile y Ecuador, países donde había actuado como concesionario. La liquidación de estas compañías se espera concluya en 2011. En consecuencia, los activos y pasivos discontinuados se presentan en rubros por separado en los estados financieros del 2010 y 2009.
Asimismo, con motivo del juicio que se ha establecido en el pasado entre la subsidiaria Mexicana de Gestión de Agua, S. A. de C. V. (MGA) y el Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, la Compañía decidió presentar los activos y pasivos relacionados con la concesión de operación de agua y alcantarillado en esa ciudad como operaciones discontinuadas.
A continuación se muestra la integración de las operaciones discontinuadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009:
2010
MGA Chile Ecuador Total
Balance general: Activos $ 26,726 $ 27,094 $ - $ 53,820 Pasivos (1,398) (27,656) - (29,054) $ 25,328 $ (562) $ - $ 24,766 Estado de resultados: Costos $ 1,566 $ 530 $ - $ 2,096 2009
MGA Chile Ecuador Total
Balance general: Activos $ 28,337 $ 27,094 $ - $ 55,431 Pasivos (1,398) (27,657) - (29,055) $ 26,939 $ (563) $ - $ 26,376 Estado de resultados: Costos $ 1,752 $ - $ 5,908 $ 7,660
g. Nuevas concesiones adjudicadas
El 31 de marzo de 2009, la Compañía y el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Trasportes (SCT) celebraron el tercer convenio modificatorio a la Concesión Ecatepec – Pirámides, por virtud del cual se otorga a Concesionaria Ecatepec – Pirámides, S. A. de C. V., (CEPSA) la facultad de construir, operar, explotar, conservar y mantener un nuevo tramo carretero denominado Ecatepec-Peñón, como extensión al tramo carretero Ecatepec-Pirámides que deberá comunicar con la carretera Peñón-Texcoco concesionada a Concesionaria Pac, S. A. de C. V., parte relacionada. La inversión estimada por dicho tramo asciende a $772,497 de acuerdo con el proyecto ejecutivo autorizado por el Gobierno Federal más $278,000 por concepto de costos de adjudicación de la concesión del nuevo tramo carretero. El plazo de la concesión es de 30 años a partir del 25 de enero de 1991.
