CI-3 Reserva, SAPI de C.V.
HSBC México, S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC,
División Fiduciaria
ADMINISTRADOR
FIDUCIARIO EMISOR
FIDEICOMISO CAPITAL I - 3
Información del Segundo Trimestre de 2012
27 de julio de 2012
Clave y Serie:
CI3CK 11
Monto Total de la Emisión:
$1,530,000,000 (un mil quinientos
treinta millones de pesos)
Fecha de Vencimiento:
27 de marzo de 2017
Fiduciario Emisor:
HSBC México, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero
HSBC, División Fiduciaria
Fideicomitente:
Capital I Reserva, S.A. de C.V.,
SOFOM, Entidad No Regulada
Administrador:
CI-3 Reserva, SAPI de C.V.
Representante Común:
Deutsche Bank México, S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria
COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
DIRECCIÓN GENERAL DE SUPERVISIÓN
Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, piso 7
Col. Guadalupe Inn
México, D.F.
RE: Reporte Trimestral Certificados Bursátiles
Segundo Trimestre 2012
Atención:
Lic. Rafael Colado Ibarreche
Supervisor en Jefe de Emisoras
Víctor Hugo Martínez García, actuando en mi carácter de delegado fiduciario de
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División
Fiduciaria (el “Fiduciario”) del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados
Fiduciarios Bursátiles “CAPITAL I – 3”, identificado con el número F/302490 (el
“Fideicomiso”), personalidad que tengo debidamente acreditada ante esa H. Comisión,
autorizando para oír y recibir todo tipo de notificaciones y actuaciones respecto al presente
escrito, así como para realizar todo tipo de actos y promociones con relación al mismo, de
manera indistinta, a cualquiera de las siguientes personas: Juan Carlos Braniff Hierro, José
Carlos Balcázar Banegas, Jorge Hierro Molina, Carlos Meza Fuentes, Eduardo Finkler
Braverman y Mariana López Martínez, y señalando como domicilio para oír y recibir toda
clase de notificaciones para efectos del presente escrito el ubicado en Monte Pelvoux 120 5º
piso, Col. Lomas de Chapultepec, México, D.F. 11000, número telefónico 4212 4130, facsímil
4212 4130 ext. 217 y correo electrónico efinkler
@capitali.com.mx, comparezco con el debido
respeto para exponer que:
Con fundamento en la fracción II del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores (la
“Ley” o la “LMV”) y de la fracción II del artículo 33 y demás aplicables de las “Disposiciones
de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de
valores” emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (las “Disposiciones”), se
presenta ante esta H. Comisión el Reporte Trimestral (el “Reporte”) correspondiente al
segundo trimestre de 2012 (el “Trimestre”) respecto a la emisión de certificados bursátiles
fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”) llevada a cabo por mi representada el 4 de abril de
2011 (la “Emisión”), valores que se identifican con la clave de pizarra “CI3CK 11” y que
fueron depositados en el Instituto para el Depósito de Valores (“Indeval”) el 4 de abril de
2011.
Salvo que se definan de otra manera en este documento, los términos con mayúscula
inicial utilizados en el presente tendrán el significado que se les atribuye en el contrato de
fideicomiso presentado en relación con la autorización No. 153/30570/2011 emitida por esta
H. Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 28 de marzo de 2011 (el “Contrato de
Fideicomiso”).
A efecto de que se encuentre debidamente integrado el Reporte, por medio del presente
escrito comparecemos para presentar la información financiera relativa al Trimestre, en los
términos siguientes:
I.
INVERSIONES
En el segundo trimestre de 2012 no se realizó ninguna nueva Inversión en Activos
Inmobiliarios. Sin embargo, sí se efectuaron durante el trimestre Inversiones adicionales en
proyectos ya existentes: 9.3 millones de pesos en el proyecto INBASAM/TZ y 2.5 millones
de pesos en el proyecto Villas del Álamo.
Ambas Inversiones adicionales fueron efectuadas por Compradora de Proyectos, SAPI
de C.V., Empresa Promovida del Fideicomiso. En los estados financieros consolidados del
Fideicomiso, estas Inversiones se presentan en el rubro de “Inversiones en Proyectos
Inmobiliarios”.
Las Inversiones del Fideicomiso incluyen el 10% de Aportaciones del Fideicomisario
B (coinversión del Administrador) en términos de la cláusula 19.1 del Contrato de
Fideicomiso.
II.
PAGOS A CARGO DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO
La siguiente tabla presenta los pagos a cargo del patrimonio del Fideicomiso efectuados
durante el segundo trimestre de 2012.
Concepto
Monto
Contraprestación del Administrador
17,632,000
Gastos de Inversión
6,830,195
Gastos de Mantenimiento
1,528,145
Gastos de Asesoría Independiente
387,840
Total
26,378,180
De acuerdo al Contrato de Fideicomiso, el pago por Contraprestación del Administrador y los
pagos por Gastos de Inversión fueron con cargo a la Cuenta de Inversiones; los pagos por
Gastos de Mantenimiento fueron con cargo a la Reserva de Mantenimiento; y los pagos por
Gastos de Asesoría Independiente se hicieron con cargo a la Reserva para Asesoría
Independiente.
III.
ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros consolidados del Fideicomiso Emisor al 30 de junio de 2012 se
presentan en el Anexo A.
Asimismo, en el Anexo B se presenta el reporte del Valuador Independiente al 30 de
junio de 2012, efectuado por Valuación, Análisis y Riesgo, S.C.
IV.
ANÁLISIS DE RESULTADOS DE OPERACIÓN
Con las Inversiones adicionales en proyectos ya existentes realizadas en el trimestre
reportado, el total acumulado de Inversiones desde la constitución del Fideicomiso Emisor (29
de marzo de 2011) asciende a 293 millones de pesos. Esto representa el 20% del Monto
Asignado a Inversiones (1,463 millones de pesos). El Administrador continúa evaluando
activamente nuevas oportunidades de inversión.
El monto remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después de haber efectuado las
Inversiones y los pagos de Gastos a cargo del mismo, se encuentra invertido en Inversiones
Permitidas del Efectivo de acuerdo a la cláusula 17 del Contrato de Fideicomiso. El Anexo C
presenta la información sobre las Inversiones Permitidas del Efectivo.
Por lo anteriormente expuesto a esta H. Comisión, atentamente solicito lo siguiente:
PRIMERO: Tenernos por presentado en tiempo y forma, en los términos del presente escrito,
para los efectos señalados en el mismo.
SEGUNDO: Tener por autorizadas a las personas que se señalan en el proemio para lo que ahí
se indica.
TERCERO: Tener por rendido el Reporte del Trimestre
México, D.F., a 27 de julio de 2012.
[Declaración HSBC]
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria,
en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable
de Emisión de Certificados Bursátiles
CI – 3 Reserva, S.A.P.I. de C.V.
CI – 3 Reserva, S.A.P.I. de C.V.
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de sus
funciones, preparó la información relativa a los derechos o valores fideicomitidos contenida en
el presente Reporte Trimestral, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su
situación. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información relevante que haya
sido omitida o falseada en este Reporte Trimestral, o que el mismo contenga información que
pudiera inducir a error a los inversionistas.”
___________________________________
Jorge Hierro Molina
ANEXO A
Fideicomiso F/302490 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria, y Subsidiarias.
Balance general consolidado
Al 30 de junio de 2012 y 2011 y al 31 de diciembre de 2011 (Cifras en pesos)
Activo
30 de junio de 31 de diciembre de2011
2012 2011
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 1,278,716,735 $ 1,483,533,272 $ 1,353,146,873 Cartera de crédito vigente (Nota 5) 135,462,098 - 108,290,160 Otros activos a corto plazo (Nota 7) 14,677,507 7,846,877 10,305,174 Total activo circulante 1,428,856,340 1,491,380,149 1,471,742,207
Inversiones en proyectos inmobiliarios (Nota 6) 157,496,183 - 53,620,915 Inversiones en acciones 1,000 - 1,000 Otros activos a largo plazo (Nota 7) 51,316,830 51,512,772 47,834,259
Total activo $ 1,637,670,353 $ 1,542,892,921 $ 1,573,198,381
Pasivo y Patrimonio
Préstamos bancarios (Nota 9) $ 25,158,272 $ - $ -
Cuentas por pagar a partes relacionadas (Nota 8) 970,000 - 50,000
Acreedores diversos 367,568 - - Impuestos por pagar 5,019,874 - 161,939
Total del pasivo $ 31,515,714 $ 17,136,067 $ 211,939
Patrimonio (Nota 10) $ 1,554,640,327 $ 1,530,001,000 $ 1,545,127,525 Resultado del ejercicio 23,714,698 12,891,921 27,824,755 Resultado de ejercicios anteriores 27,824,755 - -
Participación no controladora ( 25,141) 34,162
Total patrimonio $ 1,606,154,639 $ 1,542,892,921 $ 1,572,986,442
Total del pasivo y patrimonio $ 1,637,670,353 $ 1,542,892,921 $ 1,573,198,381
Fideicomiso F/302490 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria, y Subsidiarias.
Estado de resultados consolidado
Por los períodos del 1 de enero al 30 de junio de 2012 y del 29 de marzo (fecha de constitución) al 30 de junio de 2011
(Cifras en pesos)
2012 2011
Acumulado Trimestre del 1 de abril al 30 de
junio
Acumulado Trimestre del 1 de abril al 30 de
junio
Productos financieros (Nota 11) $ 52,050,517 $ 30,147,549 $ 15,829,654 $ 15,829,654 Total ingresos 52,050,517 30,147,549 15,829,654 15,829,654 Gastos de administración (Nota 12) (27,550,677) (22,959,383) (2,937,733) (2,937,733) Utilidad de operación 24,499,840 7,188,167 12,891,921 12,891,921
Impuestos a la utilidad 844,445 844,445
Resultado antes de participación no controladora
23,655,395 6,343,722 12,891,921 12,891,921
Participación no controladora (59,303) (7,242) - - Resultado del ejercicio $ 23,714,698 $ 6,350,964 $ 12,891,921 $ 12,891,921
Fideicomiso F/302490 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria, y Subsidiarias
Estados de variaciones en el patrimonio consolidado
Por el período comprendido del 29 de marzo de 2011 (fecha de constitución) al 30 de junio de 2012 (Cifras en pesos)
Patrimonio
Resultados neto del período
Resultado de ejercicios anteriores
Participación no
Controladora Total Patrimonio
Aportación inicial del patrimonio del 29 de
marzo de 2011 $ 1,530,000,000 $ - $ - $ - $ 1,530,000,000 Aportaciones de capital 15,127,525 - - - 15,127,525 Resultado neto del período - 27,824,755 - 27,824,755 Participación no
controladora - - - 34,162 34,162 Saldos al 31 de diciembre de
2011 $ 1,545,127,525 $ 27,824,755 - $ 34,162 $ 1,572,986,442 Traspaso del resultado del
ejercicio anterior (27,824,755) 27,824,755 -
-
Aportaciones de capital 9,512,802 - - - 9,512,802 Resultado neto del período - 23,714,698 - - 23,714,698 Participación no
controladora - - - (59,303) (59,303) Saldos al 30 de junio de 2012 $ 1,554,640,327 $ 23,714,698 $ 27,824,755 $ (25,141) $ 1,606,154,639
Fideicomiso F/302490 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria, y Subsidiarias
Estado de flujos de efectivo consolidado
Por el período comprendido del 1 de enero al 30 de junio de 2012 (Cifras en pesos)
ACUMULADO
Trimestre del 1 de abril al 30 de junio
Resultado neto del período $ 23,714,698 $ 6,350,964 Ajuste por partidas que no implican flujo de efectivo:
Ingresos por proyectos (opción de compra) (8,619,735) (8,619,735) Intereses ganados devengados (15,246,157) (7,907,359) Impuestos a la utilidad 844,445 844,445 Amortización de Otros activos 5,137,164 2,568,582 (17,884,283) (13,114,067) Actividades de operación:
Créditos (otorgados) cobrados $ (11,952,561) $ 18,127,471 Inversión en proyectos inmobiliarios (103,875,268) (14,505,928) Otros Activos $ (4,345,553) $ (4,234,115) Aumento en otras cuentas por pagar neto 4,271,755 3,931,874 Flujos netos de efectivo de actividades de operación (115,901,627) 3,319,303 Actividades de financiamiento:
Aportaciones al Patrimonio $ 9,512,802 $ 1,408,561 Préstamos de partes relacionadas 970,000 970,000 Préstamos bancarios 25,158,272 8,626,087 Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento $ 35,641,074 $ 11,004,648
Aumento (Disminución) de efectivo y equivalentes de
efectivo $ (74,430,138) $ 7,560,847
Efectivo al inicio del período $ 1,353,146,873 $ 1,271,155,887 Efectivo al final del período $ 1,278,716,735 $ 1,278,716,735
Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria, y Subsidiarias
Notas a los estados financieros
Por el período comprendido del 1 de enero al 30 de junio de 2012 (Cifras en pesos)
1. Constitución y fines
El 29 de marzo de 2011, Capital I Reserva, S. A. de C.V., SOFOM, E.N.R., (el “Fideicomitente” o “Capital I Reserva SOFOM) constituye el Fideicomiso F/302490 (el “Fideicomiso”) irrevocable de emisión de certificados bursátiles, con una duración de 10 años, y designa a HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, división Fiduciaria, (el “Fiduciario”), quien a su vez acepta expresamente su cargo en los términos y condiciones establecidos en el contrato del Fideicomiso, y se obliga a dar cabal cumplimiento a los fines para los cuales es creado el Fideicomiso. A continuación se mencionan los aspectos más relevantes del Fideicomiso y sus actividades:
a) Los fideicomisarios en primer lugar son los tenedores de la emisión y el Fideicomitente con relación a la inversión que realice conforme a la cláusula tercera, ambos, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir de conformidad con los Certificados Bursátiles y el presente Contrato.
b) El Representante Común es Deutsche Bank México, S.A. de Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de representante común de los Tenedores de los certificados Bursátiles, representado en este acto por su apoderado Alonso Rojas Dingler (el “Representante Común”).
c) Se nombra a CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. como Fideicomisario B, así como administrador del mismo.
d) El Fideicomitente entrega al Fiduciario como aportación inicial la cantidad de $1,000, para dar cumplimiento a los fines que le son encomendados. El fiduciario otorga por la aportación inicial al Fideicomitente el recibo más amplio que en derecho proceda.
e) El Fideicomiso será irrevocable y por lo tanto sólo podrá ser terminado de conformidad con lo expresamente pactado, una vez que se hayan cumplido sus fines, o cuando se presente una amortización total anticipada.
Fines del Fideicomiso
Entre los principales fines del Fideicomiso, se encuentra lo siguiente:
a) Consisten en llevar a cabo la administración del Patrimonio del Fideicomiso incluyendo sin limitación la emisión de los Certificados Bursátiles y en su caso de certificados bursátiles adicionales
b) Realizar y administrar, a través del administrador, las inversiones, así como realizar las desinversiones conforme al contrato;
c) Que el fiduciario suscriba, celebre y otorgue cualquier contrato convenio y documento del cual se prevea que sea parte de tiempo en tiempo y cumplir con todos los deberes y obligaciones a cargo del fiduciario
d) Que el Fiduciario realice la emisión de los certificados bursátiles conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya el Comité Técnico.
2. Bases de Presentación
Consolidación de estados financieros.- Los estados financieros consolidados adjuntos, incluyen los estados financieros del Fideicomiso y sus subsidiarias: Capital I Reserva S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R. y Compradora de Proyectos, S.A.P.I. de C.V. (las “subsidiarias”).
La participación accionaria en el capital social de las subsidiarias se muestra a continuación:
Compañía Participación Actividad
Capital I Reserva S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R.
99% Otorgamiento de créditos, así como la celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero en forma habitual y profesional. En consecuencia estará facultada para celebrar directa o indirectamente contratos de fideicomiso y adquirir derechos fideicomisarios en México o el extranjero; adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar los derechos de uso, goce y disposición, y en general la explotación de cualquier bien mueble e inmueble incluyendo sus componentes y accesorios
Compradora de Proyectos, S.A.P.I. de C.V.
99% Adquisición, enajenación, compra, venta, arrendamiento, administración, operación, desarrollo, comercialización y disposición por cualquier título legal de bienes inmuebles, para fines habitacionales y comerciales, propiedad fraccional, condominios y otros desarrollos
Los saldos y operaciones entre el Fideicomiso y sus subsidiarias han sido eliminados.
Las compañías subsidiarias, Capital I Reserva S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R. (“Capital I Reserva Sofom”) y Compradora de Proyectos, S.A.P.I. de C.V. (“Compradora de Proyectos”), fueron constituidas el 18 de diciembre de 2009 y el 19 de septiembre de 2011, respectivamente; el período consolidado comprende desde el 29 de marzo de 2011 (constitución del Fideicomiso) al 30 de junio de 2012.
Resultado integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; en el caso de la Compañía se integra únicamente por el resultado neto.
Resultado de operación – El resultado de operación se obtiene de disminuir a los ingresos por proyectos los costos de proyectos y los gastos de administración. Aun cuando la NIF B-3, Estado de resultados, no lo requiere, se incluye este renglón en el estado de resultados que se presenta ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.
3. Principales políticas contables
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”). La preparación de los estados financieros requiere que la Administración del Fideicomiso, aplicando el juicio profesional, efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración del Fideicomiso, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por el Fideicomiso son las siguientes:
Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor.
riesgos crediticios se presenta deduciendo los saldos de la cartera.
Los intereses devengados se reconocen como ingresos durante la vida del crédito, bajo el método de línea recta contra los resultados del ejercicio. El otorgamiento de créditos se realiza con base en el análisis de la situación financiera del acreditado, la viabilidad económica de los proyectos de inversión y las demás características que establecen los lineamientos de inversión del contrato del Fideicomiso Irrevocable F/302490.
En la actualidad, los criterios de calificación de cartera de crédito se encuentran en proceso de análisis y definición, y los mismos servirán de base para determinar la estimación preventiva para riesgos crediticios.
Inversiones en Proyectos Inmobiliarios - Representan las inversiones en acciones realizadas en diferentes compañías. Las inversiones se presentan a su valor razonable acorde a la estimación realizada a la fecha de emisión de los estados financieros.
El valor razonable es el monto por el cual puede intercambiarse un activo o liquidarse un pasivo, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.
Otros Activos- Incluyen los costos erogados para la emisión y colocación de los CKDs, mismos que darán beneficios económicos a futuro y cumplen con ciertos requisitos para ser reconocidos como activos capitalizables. Su amortización se calcula conforme al método de línea recta con base en el tiempo estimado de vida del Fideicomiso, el cual se estima será de seis años.
Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por la operación fiduciaria, se reconocen durante el período en que se presta el servicio.
Clasificación de costos y gastos - Se presentan atendiendo a su función y naturaleza debido a que esa es la práctica de la industria a la que pertenece el Fideicomiso.
Provisiones - Se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte de una salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
Patrimonio - El Patrimonio del Fideicomiso está integrado por la aportación inicial realizada y aportaciones del Fideicomisario B.
De acuerdo al contrato del Fideicomiso, el patrimonio puede estar integrado por: a) la aportación inicial, b) el monto total de la emisión, c) las reservas del Fideicomiso, d) las aportaciones del Fideicomisario B, e) las inversiones y los derechos derivados de las inversiones, f) los flujos y g) el efectivo del Fideicomiso y las inversiones permitidas del efectivo, así como sus rendimientos.
Aspectos fiscales - El Fideicomiso está exento de obligaciones de carácter fiscal que sean aplicables a un fideicomiso empresarial, dado que no es considerado como tal, ya que no se realizarán actividades empresariales, y por lo tanto califica como una figura transparente para efectos fiscales en México.
Estado de flujos de efectivo - Las NIF, establecen la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. El Fideicomiso decidió utilizar el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales y muestra las partidas que representan la generación o aplicación de recursos del Fideicomiso durante el período.
4. Efectivo y equivalentes de efectivo
Al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, se integran como sigue:
30 junio 2012 31 diciembre 2011 Concepto
Efectivo y depósitos bancarios $ 1,673,398 $ 161,168
Equivalentes de efectivo:
Reporto papel gubernamental $ 218,083 $ 213,371 Sociedades de inversión 1,212,749,108 1,312,688,240
Revaluación 64,076,146 40,084,094
Total Efectivo y equivalentes $ 1,278,716,735 $ 1,353,146,873
De acuerdo al contrato se establece que el fiduciario invertirá las cantidades del numerario que de tiempo en tiempo formen parte del patrimonio del fideicomiso con base en instrumentos emitidos garantizados o avalados por el gobierno federal de México o por instituciones de crédito nacionales, así como en certificados bursátiles.
Las inversiones que mantiene el Fideicomiso, son relativas a deuda gubernamental y reportos.
El contrato del Fideicomiso establece que el Fiduciario deberá constituir dentro de la cuenta de inversiones que tiene abierta para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, una reserva para gastos de mantenimiento por una cantidad equivalente de $12,500,000 y una reserva para gastos de asesoría independiente por la cantidad de $10,000,000.
5. Cartera de crédito
Al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, se integra como sigue:
Concepto 30 junio 2012 31 diciembre 2011
Cartera de crédito vigente $ 115,479,968 $ 103,300,868 Intereses devengados no cobrados 19,982,130 4,989,292
Total cartera de crédito vigente $ 135,462,098 $ 108,290,160
Los proyectos acreditados de la Sociedad al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, son los siguientes: 30 junio 2012 31 diciembre 2011 La Misión $ 42,548,224 $ 37,971,017 Los Ruiseñores 35,743,068 31,191,717 Aramara 11,985,595 10,459,407 La Prada 11,317,493 9,654,612 Desarrolladora Hacienda las Huertas (*) 21,304,057 19,013,407 Inbasam-TZ (*) 12,563,661 -
Total $ 135,462,098 $ 108,290,160
(*) Parte relacionada
Los créditos son otorgados a tasas que van de un 25% hasta 35% anual y con vencimientos desde diciembre 2012 hasta junio de 2015, con garantía de bienes inmuebles.
Al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, el saldo de las inversiones en proyectos inmobiliarios se integra como sigue:
30 junio 2012 31 diciembre 2011
Proyecto “Capellanía” Costo original $ 33,996,029 $ 33,996,029 Gastos de Inversión 118,320 1,000 Total Capellanía 34,114,349 33,997,029
Proyecto “Montenegro” costo original 19,622,386 19,622,386
Gastos de Inversión 320,932 1,500
Total Montenegro 19,943,318 19,623,886
Proyecto “Inbasam -TZ” costo original 22,772,941 -
Gastos de Inversión 791,408 - Total Inbasam – TZ 23,564,349 -
Proyecto “Villa del Álamo” 75,901,841 -Gastos de Inversión 3,252,966 -
Total Villa del Álamo 79,154,807 -
Otros Gastos de Inversión 719,360 -
Total $ 157,496,183 $ 53,620,915
Durante diciembre de 2011, el Fideicomiso, a través de su subsidiaria “Compradora” celebró contratos de compra-venta con desarrolladores por medio de los cuales adquirió derechos sobre terrenos ubicados en la ciudad de Puebla “Capellanía” y Querétaro “Montenegro”.
Sobre dichos contratos, adicionalmente, se estipulan opciones de recompra que el desarrollador puede ejercer a lo largo de un período de tiempo específico, a un precio mayor al costo estipulado en la compra-venta inicial, y siempre que se cumplan ciertos plazos y condiciones.
En adición a lo anterior, el desarrollador podrá realizar modificaciones a dichos terrenos bajo un contrato de arrendamiento.
En marzo de 2012, se concretó también a través de “Compradora”, la participación en los proyectos de “Inbasam - TZ”, en una coinversión por la que se adquirieron dos desarrollos ubicados en Texcoco y Zumpango, México, y el de “Villa del Álamo” por el que se adquirió un terreno ubicado en Tijuana Baja California.
7. Otros activos
El rubro de otros activos está conformado de la siguiente manera:
Concepto 30 junio 2012 31 diciembre 2011
Gastos de colocación (porción corto plazo)
(a) $ 10,302,554 $ 10,302,554
Anticipos de ISR y otros activos corto plazo 4,374,953 2,620 Otros activos a corto plazo $ 14,677,507 $ 10,305,174
Gastos de colocación (porción a largo
plazo) (a) 38,726,314 43,863,478
Opción de recompra (b) (ver nota 11) 12,590,516 3,970,781 Otros activos a largo plazo $ 51,316,830 $ 47,834,259
(a) Se refiere a los gastos de colocación de los certificados bursátiles, tales como: comisión por intermediación, honorarios iniciales del administrador, asesores técnicos y legales, gastos de registro.
(b) Se refiere al valor de las opciones de recompra que se van actualizando conforme a los contratos de los terrenos dados en arrendamiento de los proyectos Capellanía, Montenegro y Villa del Álamo.
8. Saldos con partes relacionadas
Los saldos con partes relacionadas se mencionan a continuación:
30 junio 2012 31 diciembre 2011
Cuenta por cobrar
Desarrolladora Hacienda las Huertas,
S.A.P.I de C.V. a) 21,304,057 19,013,407 Promotora TZ, S.A.P.I de C.V. a) 12,563,661 - 33,867,718 19,013,407
Cuenta por pagar
CI-3 Reserva S.A.P.I. de C.V. 970,000 50,000
a) Saldo en cartera de crédito vigente (ver nota 5).
9. Préstamos bancarios
El 21 de marzo de 2012, se hicieron dos disposiciones, una por $12,500,000 y otra por $4,000,000 de líneas de crédito en cuenta corriente que se tienen con IXE Banco, SA a una tasa TIIE más 4.5 puntos porcentuales, los cuales se destinaron al proyecto “Inbasam-TZ”.
El 13 y 27 de abril de 2012 se hicieron otras disposiciones del crédito con IXE Banco por un monto de $8,500,000 que sumado a una provisión de intereses por $158,272, se tiene un adeudo total al 30 de junio de 2012 por $25,158,272.
Al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, el patrimonio del fideicomiso está constituido por la aportación inicial derivada de la colocación y aportaciones del fideicomisario B, de la siguiente manera:
30 junio 2012 31 diciembre 2011 Concepto
Certificado bursátil emitido “CI3CK11” $ 1,530,000,000 $ 1,530,000,000 Aportaciones Fideicomisario B 24,640,327 15,127,525 Total $ 1,554,640,327 $ 1,545,127,525
11. Productos financieros
Los ingresos del 1 de enero al 30 de junio de 2012 y 2011, se componen de la siguiente forma:
2012 2011
Concepto
Productos financieros a) $ 4,164,849 $ 2,159,045 Intereses devengados b) 15,246,157 - Ingresos por proyectos inmobiliarios c) 8,647,460
Plusvalía por valuación de Inversiones d) 23,992,051 13,670,609
Total $ 52,050,517 $ 15,829,654
a) Los productos financieros corresponden a intereses ganados por las inversiones en valores
b) Intereses devengados sobre los créditos otorgados a empresas promovidas (ver nota 5).
Proyecto 2012
Desarrolladora Hacienda las Huertas $ 2,290,650
La Misión 4,577,206
Los Ruiseñores 4,551,352
Aramara 1,526,188
La Prada 1,662,881
Inbasam-TZ 384,561
CI-3 Reserva SAPI de CV 253,320
Total $ 15,246,157
c) Los ingresos por proyectos inmobiliarios se refiere al valor de las opciones de recompra y a las rentas devengadas por los terrenos dados en arrendamiento (ver nota 7).
d) La plusvalía por valuación de inversiones corresponde a la diferencia entre el valor original y el valor de mercado al 30 de junio de cada año, de la inversión en valores gubernamentales y en acciones de sociedades de inversión.
12. Gastos de Administración
Los Gastos de Administración del 1 de enero al 30 de junio de 2012 y 2011, están integrados como sigue:
Concepto 2012 2011
Contraprestación Administrador $ 17,632,000 $ - Gastos de Inversión (*) 6,830,195 - Gastos de Mantenimiento 1,528,145 - Gastos de Asesoría Independiente 387,840 - Amortización gastos de colocación 5,137,164 2,455,677 Honorarios fiduciarios 336,000 415,541 Impuestos y derechos 851,729 -
Otros 1,677,799 66,515
Suma $ 34,380,872 $ 2,937,733 Activación Gastos de Inversión (*) (6,830,195) -
Activo inmobiliario Monto Fecha crédito Tasa activa Fecha de vencimiento Tipo de crédito Aportaciones adicionales Precio de mercado al 30 de junio de 2012
Bosques del Nevado $ 18,014,000.00 11-oct-11 25% 31-mar-15 Bullet $ 20,630,499.05
La Misión $ 35,998,497.00 12-oct-11 25% 30-jun-14 Amortizable $ 41,997,307.49
Los Ruiseñores $ 29,889,674.00 08-nov-11 30% 31-dic-13 Bullet $ 34,630,409.49
Aramara $ 10,022,797.00 08-nov-11 30% 31-dic-12 Bullet $ 11,829,491.89
La Prada $ 9,375,900.00 30-nov-11 35% 20-abr-13 Bullet $ 11,025,945.16
Capellanía $ 33,996,029.00 02-dic-11 30% 30-sep-13 Bullet $ 34,549,130.20
Montenegro $ 19,702,386.00 22-dic-11 33% 30-jun-15 Bullet $ 19,859,737.19
Inbasam-TZ (Texcoco-Zumpango) $ 10,000,000.00 08-mar-12TIIE + 6.5 PTOS. 30-sep-13 Corriente $ 9,312,941.00 $ 19,295,916.63 Villa de Alamo $ 75,900,000.00 29-mar-12 25% 30-sep-14 Amortizable $ 2,463,135.00 $ 78,233,920.03
