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Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R.
The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple
Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple Invex Grupo Financiero, Fiduciario
REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
Clave y serie: BRHCGCB 03U
Fecha Inicio: 5 de diciembre de 2003.
Fecha Vencimiento: 26 de diciembre de 2019
Plazo: 192 meses equivalentes a 16 años contados a partir de
la Fecha de Emisión.
Fideicomiso: F/00026
Fiduciario Emisor: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (causahabiente final de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria)
Fideicomitentes: Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.
GMAC Hipotecaria, S.A. de C.V., SOFOL
Fideicomisarios en Primer: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles
Preferentes únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: Nederlandse Financierings-Maatschappij vor
Ontwikkelingslanden N.V.
Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los Fideicomitentes, siempre cuando continúen siendo los Tenedores de las Constancias.
2/49 Características más relevantes
de los activos fideicomitidos:
Saldo Insoluto 80,393,849.26 Número de Créditos activos 1,108
Saldo Promedio 72,557.63 Tasa de Interés (Promedio Ponderado) 9.22%
LTV Actual (Promedio Ponderado) 71.62% Plazo Actual (Promedio Ponderado) 218
Estados con mayor concentración
Distrito Federal 22.51%
Estado de México 21.55%
Baja California 20.13%
APR (Promedio Ponderado) 12.01%
Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos
al amparo de un fideicomiso: Cada Certificado Bursátil Preferente y cada constancia representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.
Rendimiento: Los intereses de los Certificados Bursátiles Preferentes,
serán pagados en cada Fecha de Pago y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior.
Tasa de Interés Anual Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Preferentes generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de 5.00% anual.
Procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Preferentes generarán intereses sobre el saldo insoluto
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de principal a la Tasa de Interés Anual, conforme a lo que se señala a continuación.
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Fecha de Pago, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
Donde:
SIn = SIn-1 - Monto de Pago de Principal n-1 - Monto de Amortización Adicional n-1
con excepción de n=1, en donde el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes al inicio del Periodo de Intereses será igual a 178’500,000 (ciento setenta y ocho millones quinientos mil) de UDIS
En donde:
In = Monto de Intereses pagaderos con respecto al Periodo de Cobranza “n”
SIn = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes al Inicio del Periodo de Intereses “n”
VNAn = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Preferente durante el Periodo de Intereses “n”
NDEn = Número de días calendarios efectivamente transcurridos durante el Período de Intereses “n”.
TF = Tasa de Interés Fija de los Certificados Bursátiles Preferentes, expresada en porcentaje.
Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Periodicidad y forma de Amortización: En cada Fecha de Pago, el emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Fideicomiso. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la
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totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos. El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes será pagado en la Fecha de Vencimiento.
Monto de Amortización
Anticipada Adicional Significa, un monto equivalente al ochenta y cinco por ciento (85%) del Monto Neto o (ii) noventa y cinco por ciento (95%) del Monto Neto, pero sólo en tanto en una Fecha de Determinación, (A) el monto en UDIs del valor nominal de las Constancias sea menor a cinco por ciento (5%) del saldo insoluto total de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes y, además, (B) esté vigente un Evento de Cartera Vencida.
Monto de Pago Anticipado
de Principal Significa, para cada Fecha de Pago, una cantidad en
UDIs igual a la mayor entre (i) el monto en UDIs que resulte de sumar todas las cantidades que por concepto de principal sean cobradas por el Administrador con respecto a los Créditos Hipotecarios durante el Periodo de Cobranza inmediato anterior a dicha Fecha de Pago (ya sea como resultado del cobro de (a) pagos mensuales programados bajo los Créditos Hipotecarios, (b) amortizaciones anticipadas bajo los Créditos Hipotecarios, (c) cantidades vencidas, (d) cualquier Producto Neto de Liquidación y (e) el pago de cualquier reembolso de un Crédito Defectuoso) y (ii) el monto en UDIs que resulte de aplicar la siguiente fórmula:
y – [(z) (.97)]
En donde,
y = el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de todos los Certificados Bursátiles Preferentes en esa Fecha de Pago.
z = el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes en esa Fecha de Pago.
Periodicidad y pago de rendimientos Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en el que el Fideicomiso este vigente, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior.
5/49 Lugar y forma de pago de
rendimientos y amortización
en su caso: Toda vez que S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para
el Depósito de Valores, en los términos del artículo setenta y cuatro de la Ley del Mercado de Valores, tendrá la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente Emisión de Certificados Bursátiles Preferentes, tanto el reembolso del valor nominal como el pago de intereses se efectuará en esta Ciudad de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500. El Fiduciario entregará al Representante Común vía electrónica, a las once horas del día de la Fecha de Vencimiento, el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Preferentes en circulación.
Representante Común de los Tenedores: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.
Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores,
S.A. de C.V.
Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de
ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de certificados bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente y periódica a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de tomar cualquier decisión de inversión en los mismos.
La tasa de retención aplicable a los intereses de los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales
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a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión.
Especificación de las características de Los títulos en circulación
Clave : BRHCGCB
Serie: 03U
Valor Nominal Original: 100 (cien) UDIS
Tipo de valor : Certificados Bursátiles
Bolsa de Valores dónde
se encuentra registrado: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.
Inscritos en el Registro Nacional de Valores mediante oficio No. 2437-4.15-2003-004-1 emitido por la CNBV el 05 de diciembre de 2003 hasta por un monto de 520’000,000 (quinientos veinte millones) UDIS.
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de
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INDICE
1. INFORMACIÓN GENERAL
... 8
a) Glosario de términos y definiciones
... 8
b) Resumen Ejecutivo de la Estructura
... 18
c) Documentos de carácter público
... 18
d) Otros valores emitidos por el fideicomiso
... 19
2. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN... 20
a) Patrimonio del Fideicomiso
... 20
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
... 20
i.i) Desempeño de los activos
... 24
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo
... 26
i.iii) Variación en saldo y en número de activos
... 29
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento... 31
i.v) Garantías sobre los activos
... 32
i.vi) Emisiones de valores
... 34
ii) Desempeño de los valores emitidos
... 35
b) Información relevante del periodo
... 35
c) Otros terceros obligados del fideicomiso, o los tenedores de los valores,
en su caso.
... 37
3. INFORMACION FINANCIERA
... 38
a) Información financiera seleccionada del fidecomiso... 38
i) Balance y Estado de Resultados del Fideicomiso... 38
ii) Origen y aplicación de Recursos... 40
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo
... 42
iv) Índices y razones financieras... 43
4. ADMINISTRACION
... 44
a) Auditores Externos
... 44
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
... 44
c) Asamblea de Tenedores, en su caso
... 44
5. PERSONAS RESPONSABLES
... 46
6. ANEXOS
... 49
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1. INFORMACIÓN GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones“Activos No Fideicomitidos”, significa los activos, derechos, recursos y garantías relacionadas que no formen parte del Patrimonio del Fideicomiso según se señala en el inciso (B) de la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso
“Actinver” Significa, Actinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión.
“Administrador” Significa, Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R. en su carácter de administrador de los Créditos Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto.
“Administrador Substituto” Significa, cualquier administrador que substituya al Administrador conforme a lo previsto en el Contrato de Administración.
“Agencias Calificadoras” Significan, Standard and Poor’s, México S.A. de C.V. y Moody’s de México S.A. de C.V. o cualquier otra que las substituya.
“Amortización Anticipada de Principal” Significa, que en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes.
“AMSOFOL” Significa, la Asociación Mexicana de Sociedades Financieras de Objeto Limitado, A.C.
“Archivo de Cobranza Mensual” Significa, el archivo electrónico que cumpla con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración, el cual será utilizado para que el Administrador notifique a Actinver el monto total de los pagos que correspondan bajo los Créditos Hipotecarios GMAC en la siguiente Fecha de Pago bajo dichos créditos, el cual deberá incluir, además el monto total de todas las amortizaciones anticipadas que hayan sido notificadas por dichos deudores al Administrador de conformidad con los términos de los contratos que documentan dichos créditos.
“Aseguradora” Significa, con respecto a los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios HSC, Grupo Nacional Provincial, S.A. y con respecto a los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios GMAC, AIG México Compañía de Seguros de Vida, S.A. de C.V., o en el caso de que el Administrador decida el cambio de cualquiera de ellos en el futuro, la institución de seguros que contrate el Administrador para suscribir las pólizas de los Seguros.
“Banco de México” Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993,
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“Calificación de los Certificados Bursátiles Preferentes” Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Preferentes por las Agencias Calificadoras.
“Cantidades Excluidas” Significa, cualquier cantidad que sea efectivamente cobrada y recibida por o a cuenta del Administrador con respecto a los Créditos con anterioridad a (y sin incluir) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal, intereses ordinarios o comisiones pagados hasta (y sin incluir a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios pagados en relación a montos de principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte, y (iv) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito o parte del mismo pagada antes de (y sin incluir) la Fecha de Corte.
“Cantidades Incluidas” Significa, cualquier cantidad que sea efectivamente pagada con respecto a los Créditos en o en cualquier momento después de la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal, intereses ordinarios o comisiones pagados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios pagados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte en relación a montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, y (iv) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito o parte del mismo pagada en o después de la Fecha de Corte.
“Causa de Incumplimiento” Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Preferentes, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Preferentes.
“Causa de Substitución” Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 8.1 del Contrato de Administración.
“Cedentes” significa, en forma conjunta, Su Casita y GMAC.
“Certificados Bursátiles” o “Certificados Bursátiles Preferentes” Significan, los títulos de crédito preferentes por la cantidad nominal al momento de su emisión de 100 (cien UDIs ) cada uno, a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con la presente Emisión y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la LMV.
“Cinta de Cobranza” Significa, el archivo electrónico que contenga toda la información actualizada de cada uno de los Créditos Hipotecarios.
“CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Cobertura de Pagos en SMGDF” Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario HSC, el convenio por medio del cual, Su Casita acordó con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en forma mensual contra el pago mensual de dicho crédito un monto en UDIS igual a la diferencia que pueda existir entre el monto del pago efectuado por el Deudor Hipotecario respectivo (indexado al aumento del SMGDF) y el pago programado bajo dicho crédito (denominado en
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UDIS) y el Deudor Hipotecario se comprometió a pagar una comisión por el monto que se especifica en dicho convenio. Los derechos y obligaciones de Su Casita, bajo dicho convenio, serán cedidos al Fiduciario en la Fecha de Cierre.
“Cobertura SHF” Significa, el contrato de intercambio de flujos en la forma del Anexo E del Contrato de Fideicomiso, celebrado entre la Sociedad Hipotecaria Federal y el Fiduciario en la Fecha de Cierre.
“Cobranza” Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas o a cuenta del Administrador en un Período de Cobranza menos (i) el monto de la contraprestación que le corresponda al Administrador durante dicho periodo y (ii) las cantidades que correspondan a Gastos de Cobranza, las primas de los Seguros y el monto de la prima de la Cobertura SHF.
“Comisión de Administración” Significa, una comisión mensual pagadera al Administrador por sus servicios bajo el Contrato de Administración, equivalente a la doceava (1/12) parte de uno punto cinco por ciento (1.5%) de la suma del monto de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según éste monto se refleje en el Reporte de Cobranza que corresponda al Periodo de Cobranza con respecto del cual se calcule la comisión.
“Comisión de FMO” Significa, la comisión (Commitment Fee) que el Fideicomiso deberá pagar a FMO mensualmente conforme al Contrato de Apoyo Crediticio.
“Constancias” Significan, las Constancias de derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso por la cantidad nominal al momento de su emisión de 5,550,723 (cinco millones quinientos cincuenta mil setecientos veintitrés UDIs 00/100), suscritas por el Fiduciario en los términos de la cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso.
“Contrato de Administración” Significa, el contrato de administración y cobranza en virtud del cual Su Casita es nombrado Administrador de los Créditos Hipotecarios.
“Contrato de Apoyo Crediticio” Significa, el contrato de apoyo crediticio celebrado entre el FMO y el Fiduciario en la Fecha de Cierre.
“Contrato de Cesiones Adicionales” Significa, el contrato de cesión por medio del cual los Cedentes substituirán un Crédito Hipotecario con otro crédito hipotecario junto con el beneficio de los Seguros que le corresponda, conforme a lo establecido en cláusula Séptima del Contrato de Fidecomiso.
“Contrato de Fideicomiso” Significa, el Contrato de Fideicomiso No. F/00026.
“Contrato de Prestación de Servicios” Significa, los contratos que celebre el Administrador con Subcontratistas.
“Crédito” o “Crédito Hipotecario” Significa, en forma conjunta, los créditos Hipotecarios GMAC y los Créditos Hipotecarios HSC.
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“Crédito Defectuoso” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por el Fideicomitente que cedió dicho crédito al Patrimonio del Fideicomiso no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas.
“Créditos Hipotecarios GMAC” Significan, aquellos créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, otorgados por GMAC a favor de los Deudores Hipotecarios para la adquisición de un Inmueble.
“Créditos Hipotecarios HSC” Significan, aquellos créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo las Coberturas de Pagos en SMGDF correspondientes a cada uno de dichos créditos, otorgados por SuCasita a favor de los Deudores Hipotecarios para la adquisición de un Inmueble.
“Crédito Hipotecario Vencido” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual más de tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por cobertura de inflación, en su caso).
“Crédito Hipotecario Vigente” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya más de tres (3) pagos mensuales pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo que no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por cobertura de inflación, en su caso).
“Cuenta de Cobranza” Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por el Administrador, en la que el Administrador deberá depositar todas las cantidades en efectivo derivadas de la Cobranza conforme a lo establecido en el Contrato de Administración.
“Cuenta de Inversión” Significa, la cuenta que el Fiduciario aperture a nombre del Fideicomiso para los efectos descritos en la cláusula Décima Primera inciso (b) del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta General” Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste en la que se depositarán todas las cantidades en efectivo que integren el Patrimonio del Fideicomiso.
“Deudor Hipotecario” Significa, la persona física que con carácter de acreditada es parte de un Crédito Hipotecario, conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o cualquier otro motivo.
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“Día Hábil” Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV.
“Distribuciones” Significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con la cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso.
“Documentos Adicionales” Significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión de un Fideicomitente, incluyendo, por ejemplo, (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la autorización para investigación y monitoreo en en materia de crédito por una sociedad de información crediticia; (iv) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del Deudor Hipotecario; (vi) la carta de comprobación de ingresos del Deudor Hipotecario; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Deudor Hipotecario; (viii) certificado de zonificación para uso del suelo relativo al Inmueble objeto de la Hipoteca; (ix) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (x) el documento emitido por la AMSOFOL en el que se explica a los Deudores Hipotecarios las características generales de los crédito con garantía hipotecaria; (xi) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su caso, y (xii) aviso a la tesorería local en relación impuesto predial y derechos por servicio de agua relativo a cada Inmueble.
“Dólares” Significa, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“Emisión” Significa, cada emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes.
“Emisor” Significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (causahabiente final de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria).
“Empleado del Administrador” Significa, cualquier persona que tenga una relación de subordinación con el Administrador o sus Afiliados o que hubiere tenido dicha relación dentro de los trescientos sesenta (360) días anteriores a la fecha del Contrato de Administración.
“Evento de Cartera Vencida” Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Preferentes, el promedio de los porcentajes de cartera vencida que correspondan a los tres (3) Periodos de Cobranza inmediatos anteriores a la fecha en que se haga dicha determinación sea igual o mayor a tres punto cero por ciento (3.0%). Para efectos de esta definición, el “porcentaje de cartera vencida” en cada Periodo de Cobranza será el porcentaje que represente el monto total de principal insoluto de todos los Créditos Hipotecarios con más de seis (6) pagos mensuales vencidos y no pagados en ese periodo, con respecto del monto de principal total insoluto de todos los Créditos Hipotecarios en ese mismo periodo.
“Expediente de Crédito” Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el expediente que contiene, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con el evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) con respecto a los Créditos Hipotecarios HSC, en aquellos casos en caso en
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que la Cobertura de Pagos en SMGDF e UDIs celebrada entre SuCasita y el Deudor Hipotecario respectivo esté documentada en forma independiente, un ejemplar firmado de dicho contrato y (iii) con respecto a los Créditos Hipotecarios GMAC, los originales de todos los pagarés suscritos por el Deudor Hipotecario respectivo y copia de los contratos celebrados con Actinver, con respecto al Deudor Hipotecario correspondiente, incluyendo copia de las cartas de instrucción que autorizan al Fiduciario y al Administrador a entregar instrucciones a y solicitar información de Actinver con respecto a los fondos correspondientes al Deudor Hipotecario respectivo.
“Fecha de Cierre” Significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes en la BMV.
“Fecha de Corte” Significa, el 31 de octubre de 2003.
“Fecha de Determinación” Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el segundo Día Hábil siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponde a dicha Fecha de Pago.
“Fecha de Pago” Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en el que el Fideicomiso este vigente, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior.
“Fecha de Substitución” Significa, la fecha en establecida en un Aviso de Terminación para la substitución del Administrador.
“Fecha de Transferencia” Significa, en relación con la Fecha de Pago, el día que ocurra diez(10) Días Hábiles después del último día calendario del Periodo de Cobranza que corresponda al mes calendario inmediato anterior a esa Fecha de Pago.
“Fecha de Vencimiento” Significa, el 26 de diciembre de 2019.
“Fideicomiso o Fideicomiso Emisor” Significa, el fideicomiso No. F/00026.
“Fideicomisarios en 1er Lugar” Significan, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.
“Fideicomisario en 2ndo Lugar” Significa, Nederlandse Financierings-Maatschappij loor Ontwikkelingslanden N.V., una sociedad constituida y existente bajo las leyes del Reino de los Países Bajos.
“Fideicomisarios en 3er Lugar” Significan, los Fideicomitentes en tanto se mantengan como Tenedores de las Constancias.
“Fideicomitentes” Significa, Su Casita y GMAC.
“Fiduciario” Significa, The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (causahabiente final de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria).
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“FMO” Significa, Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V., una sociedad constituida y existente bajo las leyes del Reino de los Países Bajos.
“Fondos de Inversión” Significan, con respecto a los Deudores Hipotecarios de los Créditos Hipotecarios GMAC, las cantidades invertidas por dichos deudores en los fondos de inversión administrados por Actinver, con respecto de los cuales dichos deudores han suscrito instrucciones irrevocables a favor del Fiduciario y el Administrador que les permiten a éstas instruir a Actinver a efectuar cargos en contra de las cantidades invertidas para efectuar oportunamente los pagos adeudados por dichos deudores bajo los Créditos Hipotecarios GMAC y obtener información sobre los saldos de las cantidades invertidas.
“FOVI” Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda.
“Gastos de Cobranza” Significan, los gastos contemplados en el numeral XIII.9. del presente.
“Gastos Mensuales” Significan, los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos estrictamente en el siguiente orden de prelación:
(i) los honorarios del Fiduciario,
(ii) los honorarios del Representante Común,
(iii) el pago de las comisiones pagaderas al FMO bajo los términos del Contrato de Apoyo Crediticio,
(iv) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación, y
(v) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (6) de la cláusula Décima Quinta inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual).
“GMAC” Significa, GMAC Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“Hipoteca” Significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario.
“Indeval” Significa, el S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“INFONAVIT” Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.
“Inmueble” Significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario.
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“Inmueble Adjudicado” Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo.
“Intermediario Colocador” Significa, Casa de Bolsa Credit Suisse First Boston (México), S.A. de C.V.
“Inversiones Permitidas” Significa, la inversión a un día (overnight) en: (i) valores gubernamentales denominados en Pesos o UDIs, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de México; (ii) reportos sobre dichos valores gubernamentales; (iii) depósitos a la vista con instituciones de Banca Múltiple con calificación crediticia de "mxA-1" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poors o su equivalente), o "MX-1" o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones de Corto Plazo de Moody's o su equivalente); o (iv) certificados de depósito en Pesos con instituciones de Banca Múltiple con calificación crediticia de "mxA-1" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard&Poor o su equivalente), o "MX-1" o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones de Corto Plazo de Moody's o su equivalente). En términos de lo previsto en el numeral M.31.13.3 de la Circular 2019/95 expedida por el Banco de México, los instrumentos en que se inviertan los recursos podrán estar o no inscritos en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“LIC” Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV” Significa, Ley del Mercado de Valores.
“México” Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“Monto de Amortización Anticipada Adicional ” Significa, un monto equivalente al ochenta y cinco por ciento (85%) del Monto Neto o (ii) noventa y cinco por ciento (95%) del Monto Neto, pero sólo en tanto en una Fecha de Determinación, (A) el monto en UDIs del valor nominal de las Constancias sea menor a cinco por ciento (5%) del saldo insoluto total de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes y, además, (B) esté vigente un Evento de Cartera Vencida.
“Monto de Pago Anticipado de Principal” Significa, para cada Fecha de Pago, una cantidad en UDIs igual a la mayor entre (i) el monto en UDIs que resulte de sumar todas las cantidades que por concepto de principal sean cobradas por el Administrador con respecto a los Créditos Hipotecarios durante el Periodo de Cobranza inmediato anterior a dicha Fecha de Pago (ya sea como resultado del cobro de (a) pagos mensuales programados bajo los Créditos Hipotecarios, (b) amortizaciones anticipadas bajo los Créditos Hipotecarios, (c) cantidades vencidas, (d) cualquier Producto Neto de Liquidación y (e) el pago de cualquier reembolso de un Crédito Defectuoso) y (ii) el monto en UDIs que resulte de aplicar la siguiente fórmula:
y – [(z) (.97)]
En donde,
y = el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de todos los Certificados Bursátiles Preferentes en esa Fecha de Pago.
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z = el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes en esa Fecha de Pago.
“Monto de Pago de Interés” Significa, el monto en UDIs que corresponda a los intereses pagaderos
Interés” con respecto a los Certificados Bursátiles Preferentes en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Preferentes.
“Monto Neto” Significa, el monto en UDIs que resulte de restar a los recursos disponibles en las cuentas del Fideicomiso en una Fecha de Determinación el monto total de las Distribuciones correspondientes a los pagos identificados en los incisos (1) a (8) de la cláusula Décima Quinta inciso (b) del Fideicomiso que corresponden a la siguiente Fecha de Pago.
“Patrimonio del Fideicomiso” Significa, los bienes y derechos o accesorios que han sido cedidos o sean cedidos o de cualquier forma transmitidos al Fiduciario por cuanta del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso.
“Periodo de Cobranza” Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, cada mes calendario que ocurra durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, por lo que cada uno de dichos periodos inicia el primer día de cada mes calendario y termina el último día de dicho mes, en el entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará en la Fecha de Corte y terminará el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago.
“Periodo de Intereses” Significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero excluye) la primera Fecha de Pago y cada periodo sucesivo que inicia (e incluye) y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago. El último Periodo de Intereses será en la Fecha de Vencimiento.
“Peso”, “Pesos” o “$” Significa, la Moneda de curso legal en México.
“Producto de Liquidación” Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido o la enajenación de un Inmueble Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación extrajudicial, judicial, Indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones.
“Producto Neto de Liquidación” Significa, el monto total del Producto de Liquidación cobrado por el Administrador después de descontar los Gastos de Cobranza correspondientes al proceso de cobranza del Crédito Hipotecario respectivo de conformidad con el Contrato de Administración.
“Programa” Significa, el Programa de Certificados Bursátiles implementado por los Fideicomitentes,.
“Promotores de Vivienda” Significan, los empresarios dedicados a la venta de viviendas nuevas, y en la mayoría de los casos a la construcción de las mismas.
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“Reporte de Cobranza” Significa, el reporte en la forma del Anexo “F” del Contrato de Administración, en el cual se detallará la Cobranza obtenida durante un Periodo de Cobranza.
“Reporte de Distribuciones” Significa, el reporte que el Representante Común distribuirá al Fiduciario de conformidad con la cláusula Décimo Cuarta del Contrato de Fideicomiso.
“Representante Común” Significa, Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el título que ampare los Certificados Bursátiles Preferentes o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos.
“RNV” Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Seguro de Vida e Incapacidad” Significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración.
“Seguros” Significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida e Incapacidad.
“SHCP” Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SHF” o “Sociedad Hipotecaria Federal” Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, fiduciaria en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda.
“SMGDF” Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que, de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos.
“SOFOL” o “SOFOLES” Significa, una Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“Standard & Poor’s” Significa, la Agencia Calificadora denominada “Standard & Poor’s México, S.A. de C.V”.
“Su Casita” Significa, Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R.
“Subcontratista” Significa, cuando el Administrador subcontrata con terceros (cada uno de ellos, un “Subcontratista”); la prestación de diversos servicios, en el entendido, de que el Administrador será el único responsable de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros, la Cobertura SHF y el mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado y la aplicación, en su caso, de los Fondos de Inversión.
“Tasa de Interés Anual” Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Preferentes generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de 5.00% anual.
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“Tenedores” Significan, los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común y de las Constancias.
“UDI” o “UDIS” Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en pesos publicará periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1° y 4 de abril de 1995.
b) Resumen Ejecutivo de la Estructura
El objeto principal del Fideicomiso es el emitir los Certificados Bursátiles Preferentes con cargo al Patrimonio del Fideicomiso que estará integrado casi en su totalidad por los Créditos Hipotecarios y por aportaciones realizadas por los Fideicomitentes, para lo cual se emiten sus correspondientes Constancias. Los Certificados Bursátiles Preferentes serán ofrecidos para su colocación en México entre el gran público inversionista. El producto neto de la colocación, una vez deducidos los Gastos de Emisión, será entregado a los Fideicomitentes como contraprestación por la cesión de Créditos Hipotecarios aportados por cada uno de ellos al Patrimonio del Fideicomiso.
c) Documentos de carácter público
Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV.
Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información está disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México D.F. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en el portal de Internet del Fiduciario (http://www.bankofny.com/mexico/mexicodocs) y en el portal de Internet del Fideicomitente (www.sucasita.com.mx).
Los inversionistas, también podrán comunicarse con Ricardo Ortiz de Montellano
rortizdem@sucasita.com.mx para solicitar mayor información. Se podrán comunicar a
Hipotecaria Su Casita al teléfono 5481-8374 o acudir directamente a las oficinas de Hipotecaria Su Casita ubicadas en Av. San Jerónimo No. 478 Col. Jardines del Pedregal C.P. 01900 en México D.F; o en su caso con el Fiduciario Emisor, The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, con María del Carmen Mozas Gómez al teléfono 50-63-39-00 o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma 115, Piso 23, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000 en México D.F.
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d) Otros valores emitidos por el fideicomiso
Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por The Bank of New York Mellon, S.A., como fiduciario del Fideicomiso F/00026 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.
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2. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN
a) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
A continuación se presenta la evolución que ha tenido el saldo de la cartera de crédito fideicomitida desde el inicio de la emisión, dividida en cartera vigente y cartera vencida.
EVOLUCIÓN DEL SALDO DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA
Di c -0 3 Mar -0 4 J u n-04 S ep-04 Di c -0 4 Mar -0 5 J u n-05 S ep-05 Di c -0 5 Mar -0 6 J u n-06 S ep-06 Di c -0 6 Mar -0 7 J u n-07 S ep-07 Di c -0 7 Mar -0 8 J u n-08 S ep-08 Di c -0 8 Mar -0 9 J u n-09 S ep-09 Di c -0 9
Cartera Vigente Cartera Vencida
Saldo en UDIS
La cartera vencida (más de 3 meses de atraso) se ha incrementado dentro de los supuestos esperados dentro de la estructura de la emisión. Al cierre de 2009 (al sexto año de vida de la emisión) la cartera vencida alcanzó el 14.99%, mientras que la cartera vencida de más de 6 meses de atraso (que se encuentra ya en proceso judicial) alcanzó 9.52%. La crisis financiera por la que atravesó el país durante todo el 2009, afectó de manera directa el ingreso de los acreditados, lo cual provocó un desperfilamiento del acreditado con respecto a las condiciones iniciales que tenía al momento de contratar el crédito. Lo anterior trajo como consecuencia una tendencia creciente en la cartera vencida que inició durante el tercer trimestre de 2008, y que continuó durante el 2009.
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EVOLUCIÓN DEL PORCENTAJE DE CARTERA VENCIDA
0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% Di c -0 3 Mar -04 J un-04 Se p -0 4 Di c -0 4 Mar -05 J un-05 Se p -0 5 Di c -0 5 Mar -06 J un-06 Se p -0 6 Di c -0 6 Mar -07 J un-07 Se p -0 7 Di c -0 7 Mar -08 J un-08 Se p -0 8 Di c -0 8 Mar -09 J un-09 Se p -0 9 Di c -0 9 % CV (+3) % CV (+6)
El 16 de Junio del 2009 se llevó a cabo una Asamblea General de Tenedores, en la que se aprobó la implementación de Productos de Solución con la finalidad de mitigar el crecimiento de la cartera vencida e inyectar flujo a las emisiones. Al otorgar el producto de solución, el crédito entra en un periodo de cura durante el cual con las moras que tenía al momento de la firma del producto de solución y una vez reportado con cero moras hasta que cumple 3 meses de pago sostenido. Una vez terminado el periodo de cura, deben pasar 12 meses de pago sostenido para que el crédito pueda ser incluido en el cálculo del Aforo, por lo tanto el impacto de la implementación de los productos de solución se verá reflejado en el porcentaje de aforo en el largo plazo, sin embargo el efecto de corto plazo es un incremento en el flujo transferido al fideicomiso.
Los productos implementados al 31 de Diciembre de 2009 son: 1) Convenio con descuento temporal en la mensualidad y dación
Producto de apoyo a los clientes que presentan un atraso de 3 ó más mensualidades. Se firma un Convenio Modificatorio con Descuento temporal en las mensualidades pero con Cláusula de Dación en caso de Incumplimiento, en el cual se documentará también los pagos vencidos que el acreditado deberá liquidar al vencimiento. Los beneficios para el cliente son:
a) Un descuento sobre la mensualidad, que inicia en el momento de la firma del convenio y durante los siguientes cinco años, el cual podrá tener un ajuste anual.
b) A partir del sexto año de la firma del convenio el cliente pagará sus mensualidades sin descuento.
En el caso de que el cliente llegara a tener 4 mensualidades vencidas continuas, se perderá el descuento y se procederá a la ejecución del Convenio.
2)Convenio judicial con quita condicionada y descuento temporal en la mensualidad
Producto de apoyo a los clientes que presentan un atraso de 3 ó más mensualidades. Se firma un Convenio Judicial con Quita Condicionada y Descuento en Mensualidad existiendo inclusive, casos en que ante el Incumplimiento en el pago, el Acreditado se obliga a entregar la vivienda como Dación en Pago. Como requisito, el cliente deberá Firmar el Convenio Judicial con Quita Condicionada y Descuento en Mensualidad, en el cual también se documentará el importe de pagos vencidos que el acreditado deberá liquidar al vencimiento. Este producto mejora la
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posición jurídica para la Acreditante, reduciendo costo y tiempo de ejecución (mitigación de pérdida). Los beneficios para el cliente son:
a) Quita condicionada equivalente al importe vencido de hasta 100% de intereses, seguros y otros gastos (excluyendo capital).
b) Un descuento sobre la mensualidad, que inicia en el momento de la firma del convenio y durante los siguientes cinco años. A partir del sexto año de la firma del Convenio, el cliente pagará sus mensualidades sin descuento.
En el caso de que el cliente llegara a tener 4 mensualidades vencidas continuas, se perderá el descuento y se procederá a la ejecución del convenio.
Al cierre del 2009, había 30 créditos con producto de solución por un monto de 2,462,111 udis, lo cual representa un 2.71% del número de créditos y un 3.06% del saldo total de la emisión respectivamente. De los 30 créditos con producto de solución, 19 son convenio con descuento temporal en la mensualidad y dación, y 11 son convenio judicial con quita condicionada y descuento temporal en la mensualidad.
EVOLUCIÓN DEL SALDO Y NÚMERO DE CRÉDITOS CON PRODUCTO DE SOLUCIÓN
-500,000 1,000,000 1,500,000 2,000,000 2,500,000 3,000,000 3,500,000 E ne-0 9 F eb-0 9 Ma r-0 9 Ab r-0 9 Ma y -09 J u n-09 Ju l-0 9 A g o-09 S ep-0 9 Oc t-0 9 No v -0 9 Di c -0 9 0 5 10 15 20 25 30 35
Saldo Número de Créditos Saldo en UDIS
El porcentaje de prepago anualizado no tiene una tendencia establecida. El número de créditos prepagados normalmente cada mes puede verse afectado por el número de créditos dados en pago o adjudicados, así como acreditados que deciden migrar sus créditos con otras instituciones financieras por las tasas ofrecidas.
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EVOLUCIÓN PORCENTAJE DE PREPAGO ANUALIZADO
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% Di c -0 3 Mar -04 J un-04 S ep-0 4 Di c -0 4 Mar -05 J un-05 S ep-0 5 Di c -0 5 Mar -06 J un-06 S ep-0 6 Di c -0 6 Mar -07 J un-07 S ep-0 7 Di c -0 7 Mar -08 J un-08 S ep-0 8 Di c -0 8 Mar -09 J un-09 S ep-0 9 Di c -0 9 % Prepago
El aforo de esta emisión se mide como Saldo de las Constancias como porcentaje del Saldo de los Certificados Bursátiles. Mientras este porcentaje sea mayor a 5% aun cuando el promedio de cartera vencida de más de seis meses sea mayor al 3% la Amortización Adicional se mantiene en 85% del Saldo Remanente. Al cierre de 2009 el nivel de aforo se encuentra en 12.91%.
AFORO 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% D ic -0 3 Ma r-0 4 Ju n -0 4 Se p -0 4 Dic -0 4 M a r-0 5 J u n-0 5 S ep -0 5 D ic -05 M a r-0 6 J u n -06 S e p -06 D ic -06 M a r-0 7 J u n -0 7 S e p -0 7 D ic -0 7 M a r-0 8 J u n -0 8 S e p -0 8 D ic -0 8 M a r-0 9 J u n -0 9 S e p -0 9 D ic -0 9
24/49 i.i) Desempeño de los activos
La siguiente gráfica muestra la evolución que ha tenido el flujo de entrada de principal al fideicomiso durante el periodo de Enero a Diciembre de 2009. En promedio el pago de principal programado representó un 21% del pago total de principal del mes, mientras que el prepago de principal representó en promedio un 79% del total, estos porcentajes se han mantenido estables durante el 2009. El monto del pago de principal programado no tuvo una variación significante mes a mes en el periodo analizado, sin embargo en el monto de prepagos se pueden observar incrementos y decrementos significativos, esto se debe al número de créditos que se prepagan en el mes y del saldo de los mismos.
PREPAGO DE PRINCIPAL VS. PRINCIPAL PROGRAMADO
-500,000 1,000,000 1,500,000 2,000,000 2,500,000 E ne-09 F eb-09 Ma r-0 9 Ab r-0 9 Ma y -0 9 J un-09 Ju l-0 9 Ag o -0 9 Se p -0 9 Oc t-0 9 No v -0 9 Di c -0 9
Prepago de Principal Pago de Principal Programado
Montos en UDIS
Como se puede ver en la siguiente gráfica, los ingresos por intereses del fideicomiso han tenido un comportamiento estable durante el periodo reportado, mientras que el flujo efectivo de pago de principal (neto de daciones y adjudicaciones, es decir lo que en realidad recibió el fideicomiso en el mes) si experimentó variaciones importantes por el prepago de los créditos. Es importante aclarar que la daciones y adjudicaciones representaron el 9.2% del número total de créditos prepagados del periodo reportado.
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FLUJO DE PRINCIPAL E INTERESES
-200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 1,400,000 1,600,000 1,800,000 E ne-09 F eb-09 M a r-0 9 A b r-0 9 May -09 J un-09 Ju l-0 9 A go-09 S ep-09 Oct -0 9 No v -0 9 Di c -0 9
Monto total de pago de principal (flujo efectivo) Intereses
Montos en UDIS
La siguiente gráfica muestra los principales componentes de los ingresos del fideicomiso. Como se puede observar, el principal componente de los ingresos es el principal efectivamente cobrado en el periodo el cual representó el 52% de los ingresos totales en el periodo reportado. Los intereses representan el 35% de los ingresos totales mientras que la comisión por administración representó el 11% del total. El producto neto de liquidación, que es el ingreso neto de gastos por la venta de los inmuebles propiedad del fideicomiso (resultado de las daciones en pago y las adjudicaciones) aunque no es un ingreso recurrente representó en promedio el 2% de los ingresos del fideicomiso en el periodo reportado.
PRINCIPALES INGRESOS DEL FIDEICOMISO
-500,000 1,000,000 1,500,000 2,000,000 2,500,000 3,000,000 E n e-09 F e b-09 Mar -0 9 Ab r-0 9 May -0 9 J u n-09 Ju l-0 9 A go-09 S e p-09 Oct -0 9 No v -0 9 Di c -0 9
Monto total de pago de principal (flujo efectivo) Intereses
Producto Neto de Liquidación Comisiones de Administración Montos en UDIS
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i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo
Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre un inmueble adquirido con las cantidades dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos son Inmuebles unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. Los Créditos Hipotecarios causan intereses a una tasa de interés fija.
Los Créditos Hipotecarios se encuentran denominados en UDIs pagan intereses y principal en forma mensual. El Fideicomiso es el único beneficiario de estos pagos.
En las tablas a continuación se muestran las características de los Créditos que forman parte del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2009.
Nota: por cuestión de redondeo es posible que los porcentajes del total no sumen 100.0% exactamente.
En las siguientes tablas se muestran las caracterísiticas de los Créditos que forman parte del fideicomiso al 1 de enero de 2010 (fecha de corte)
Saldo Insoluto
(Cantidades en udis) Número de Créditos
Porcentaje de Número de Créditos (%)
Saldo al 31 de
Diciembre de 2009 Saldo Total (%) Porcentaje de
Menor a 20,000 30 2.71% 338,230.53 0.42% 20,000 40,000 36 3.25% 1,193,745.93 1.48% 40,000 60,000 362 32.67% 19,864,558.60 24.71% 60,000 80,000 463 41.79% 32,900,579.69 40.92% 80,000 100,000 139 12.55% 11,565,864.24 14.39% 100,000 120,000 19 1.71% 2,127,621.41 2.65% 120,000 140,000 11 0.99% 1,393,755.69 1.73% 140,000 160,000 11 0.99% 1,670,224.27 2.08% 160,000 180,000 4 0.36% 683,851.31 0.85% 180,000 200,000 6 0.54% 1,141,934.74 1.42% 200,000 220,000 6 0.54% 1,225,562.87 1.52% 220,000 240,000 10 0.90% 2,280,398.18 2.84% 240,000 260,000 1 0.09% 243,287.50 0.30% 260,000 280,000 2 0.18% 530,133.02 0.66% 280,000 300,000 3 0.27% 880,463.04 1.10% Mayor a 300,000 5 0.45% 2,353,638.24 2.93% Total 1,108 100% 80,393,849.26 100%
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Estado Número de Créditos Porcentaje de Número de Créditos (%) Diciembre de 2009 Saldo al 31 de Saldo Total (%) Porcentaje de
Distrito Federal 208 18.77% 18,096,577.83 22.51% Mexico 224 20.22% 17,327,722.01 21.55% Baja California 225 20.31% 16,184,507.99 20.13% Chihuahua 107 9.66% 6,422,975.99 7.99% Quintana Roo 57 5.14% 4,119,635.56 5.12% Coahuila 43 3.88% 3,108,321.91 3.87% Puebla 47 4.24% 2,826,870.19 3.52% Guanajuato 41 3.70% 2,575,703.20 3.20% Nuevo Leon 36 3.25% 2,227,361.41 2.77% Jalisco 30 2.71% 2,035,003.80 2.53% Sonora 29 2.62% 1,895,388.71 2.36% Tamaulipas 22 1.99% 1,182,131.32 1.47% Querétaro 10 0.90% 619,016.38 0.77% Durango 9 0.81% 604,011.52 0.75% Michoacán 5 0.45% 364,058.29 0.45% Hidalgo 5 0.45% 258,069.95 0.32% Veracruz 2 0.18% 149,550.47 0.19% Guerrero 3 0.27% 142,460.59 0.18% Aguascalientes 3 0.27% 139,502.56 0.17% Chiapas 2 0.18% 114,979.58 0.14% Total 1,108 100% 80,393,849.26 100%
Plazo Original Número de Créditos Porcentaje de Número de Créditos (%) Saldo al 31 de Diciembre de 2009 Porcentaje de Saldo Total (%) 240 310 27.98% 27,117,439.48 33.73% 360 798 72.02% 53,276,409.78 66.27% Total 1,108 100% 80,393,849.26 100%
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Plazo Restante (meses) Número de Créditos Porcentaje de Número de Créditos (%)
Saldo al 31 de
Diciembre de 2009 Porcentaje de Saldo Total (%)
Menor a 20 18 1.62% 148,495.08 0.18% 20 40 10 0.90% 363,095.36 0.45% 40 60 14 1.26% 426,005.97 0.53% 60 80 10 0.90% 424,168.24 0.53% 80 100 10 0.90% 697,916.69 0.87% 100 120 10 0.90% 738,486.33 0.92% 120 140 69 6.23% 5,906,278.51 7.35% 140 160 117 10.56% 14,231,057.58 17.70% 160 180 5 0.45% 250,273.75 0.31% 180 200 2 0.18% 291,079.37 0.36% 200 220 39 3.52% 3,245,788.40 4.04% 220 240 69 6.23% 4,527,841.76 5.63% 240 260 530 47.83% 35,271,411.72 43.87% 260 280 205 18.50% 13,871,950.50 17.25% 280 300 0 0.00% - 0.00% Mayor a 300 0 0.00% - 0.00% Total 1,108 100% 80,393,849.26 100%
Importe del Crédito como porcentaje del Valor del Inmueble -
Actual Número de Créditos Porcentaje de Número de Créditos (%) Saldo al 31 de Diciembre de 2009 Porcentaje de Saldo Total (%) Meror a 10 13 1.17% 86,017.92 0.11% 10 20 17 1.53% 414,717.08 0.52% 20 30 12 1.08% 600,112.96 0.75% 30 40 21 1.90% 962,623.61 1.20% 40 50 44 3.97% 4,151,937.85 5.16% 50 60 84 7.58% 8,004,752.51 9.96% 60 70 139 12.55% 12,750,265.95 15.86% 70 80 362 32.67% 25,702,237.64 31.97% 80 90 416 37.55% 27,721,183.74 34.48% Total 1,108 100% 80,393,849.26 100%
Tasa de Interés Número de Créditos Número de Créditos Porcentaje de (%) Saldo al 31 de Diciembre de 2009 Porcentaje de Saldo Total (%) Menor a 8 - 0.00% - 0.00% 8 8.5 830 74.91% 52,456,610.17 65.25% 8.5 9 57 5.14% 4,893,150.20 6.09% 9 9.5 - 0.00% - 0.00% 9.5 10 80 7.22% 6,018,786.84 7.49% 10 10.5 84 7.58% 6,278,706.48 7.81% 10.5 11 - 0.00% - 0.00% 11 11.5 - 0.00% - 0.00%
29/49
11.5 12 - 0.00% - 0.00%
Mayor a 12 57 5.14% 10,746,595.57 13.37%
Total 1,108 100% 80,393,849.26 100%
i.iii) Variación en saldo y en número de activos
La siguiente gráfica muestra la evolución que han tenido el número y saldo de la cartera fideicomitida durante el periodo de Enero a Diciembre de 2009. Como se puede observar la disminución en el saldo de la cartera no presenta cambios bruscos, en promedio mensualmente amortiza un 1.3% de la cartera al principio del periodo. Lo mismo pasa con el número de créditos, mensualmente en promedio se amortiza un 1% del número de créditos al inicio del periodo.
DESEMPEÑO DEL SALDO DE LA CARTERA Y NÚMERO DE CRÉDITOS
74,000,000 76,000,000 78,000,000 80,000,000 82,000,000 84,000,000 86,000,000 88,000,000 90,000,000 92,000,000 94,000,000 En e -0 9 Fe b -0 9 M a r-0 9 A b r-0 9 May -09 Ju n -0 9 Ju l-0 9 A go-09 S ep-0 9 Oct -0 9 No v -0 9 Di c -0 9 1,000 1,050 1,100 1,150 1,200 1,250 1,300
Saldo Cartera Total Número de Créditos
Saldo en UDIS
A continuación se puede observar el comportamiento del número de créditos en el fideicomiso, así como del número de créditos prepagados, a lo largo del periodo. Durante el periodo de Enero a Diciembre de 2009 se prepagaron 135 créditos. En promedio se liquidan 12 créditos al mes lo cual representa en promedio 1.01% del total de los créditos en el fideicomiso en el mes.
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NÚMERO DE CRÉDITOS VS CRÉDITOS PREPAGADOS
1,000 1,050 1,100 1,150 1,200 1,250 1,300 E ne-09 F eb-09 M a r-0 9 A b r-0 9 May -09 J un-09 Ju l-0 9 A go-09 S ep-09 Oct -0 9 No v -0 9 Di c -0 9 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20
Número de Créditos Créditos Prepagados
Los créditos liquidados por concepto de dación o adjudicación representan un 9% del total de créditos liquidados en el periodo, tal como se puede observar en la siguiente gráfica. Es importante mencionar que cuando ocurre una dación en pago o una adjudicación, el saldo de la cartera fideicomitida se ve disminuida pero el fideicomiso no percibe ese ingreso hasta que la vivienda ha sido vendida.
DACIONES Y ADJUDICADIONES (Número de Créditos) 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 E ne-0 9 F eb-0 9 Ma r-0 9 A b r-0 9 May -0 9 J un-0 9 Ju l-0 9 A g o-09 S ep-09 Oc t-0 9 No v -0 9 Di c -0 9
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i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento
Morosidad (Número de Cuotas) Número de Créditos Porcentaje de Número de Créditos (%) Saldo al 31 de Diciembre de 2009 Porcentaje de Saldo Total (%) 0 576 51.99% 39,345,168.26 48.94% 1 238 21.48% 17,000,337.63 21.15% 2 93 8.39% 8,079,697.35 10.05% 3 53 4.78% 3,917,516.60 4.87% 4 38 3.43% 2,809,666.35 3.49% 5 15 1.35% 932,302.89 1.16% 6 10 0.90% 658,765.86 0.82% Mayor a 6 85 7.67% 7,650,394.32 9.52% Total 1,108 100% 80,393,849.26 100%
La cartera vencida de más de tres meses de la emisión alcanzó un porcentaje, del saldo total, de 14.99%, sin embargo se ha incrementado dentro de los supuestos esperados de la estructura de la emisión. La principal razón del incremento en cartera vencida fue la crisis financiera por la que el país atravesó durante todo el 2009, la cual ha afectado de manera directa los ingresos de los acreditados.
Lo anterior trajo como consecuencia una tendencia creciente en la cartera vencida que inició durante el tercer trimestre de 2008, y que continuó durante el 2009.
El 16 de Junio del 2009 se llevó a cabo una Asamblea General de Tenedores, en la que se aprobó la implementación de Productos de Solución con la finalidad de mitigar el crecimiento de la cartera vencida e inyectar flujo a las emisiones. Al otorgar el producto de solución, el crédito entra en un periodo de cura durante el cual el se sigue reportando con las moras que tenía al momento de la firma del producto de solución y se reporta con cero moras hasta que cumple 3 meses de pago sostenido. Una vez terminado el periodo de cura, deben pasar 12 meses de pago sostenido para que el crédito pueda ser incluido en el cálculo del Aforo, por lo tanto el impacto de la implementación de los productos de solución se verá reflejado en el porcentaje de aforo en el largo plazo, sin embargo el efecto de corto plazo es un incremento en el flujo transferido al fideicomiso.
32/49 i.v) Garantías sobre los activos
Cobertura SHF
Los créditos adquiridos por el Fideicomiso con fondeo original de FOVI o la SHF se encuentran denominados en UDIS, en virtud del convenio individual de cobertura que será también cedido junto con el Crédito, el Deudor Hipotecario solamente está obligado a realizar pagos mensuales en Pesos (considerando el valor de la UDI en la fecha de otorgamiento) actualizados con los incrementos en el SMGDF.
De conformidad con el convenio individual de cobertura la diferencia negativa entre el pago mensual en UDIS (considerando el valor de la UDI en la Fecha de Pago) y el pago en Pesos actualizado con el SMGDF es a cargo del Fiduciario, mientras que la diferencia positiva es a favor del Fiduciario. El Deudor Hipotecario debe cubrir mensualmente una comisión por la cobertura antes mencionada.
Las obligaciones del Fiduciario a su vez son cubiertas por la SHF bajo el contrato de Cobertura SHF. De conformidad con dicho contrato de Cobertura SHF, quien cuenta con la garantía del Gobierno Federal, está obligado a pagar al Fiduciario la diferencia negativa entre el pago mensual referenciado a SMGDF y el pago mensual en UDIS y, tiene el derecho de la diferencia negativa entre dichos conceptos y las comisiones.
Los Créditos que deban de substituirse conforme al Contrato de Fideicomiso también pueden ser substituidos bajo el contrato de Cobertura SHF.
El contrato de Cobertura SHF solamente puede darse por terminado en el supuesto en que el Fiduciario no realice el pago total de la comisión de intercambio por un plazo mayor a 2 (dos) meses consecutivos o no se substituya al Administrador que perdió su registro ante SHF o FOVI en el plazo de tres meses posteriores a la fecha de dicho registro.
Derivado de lo anterior, el Administrador, acepta cumplir, por cuenta del Fiduciario, con las obligaciones de éste bajo la Cobertura SHF, incluyendo sin limitación, las siguientes:
(i) Cobrará a los Deudores Hipotecario bajo los Créditos Hipotecarios HSC las cantidades correspondientes a la cobertura de pagos en SMGDF con respecto a la variación en el INPC.
(ii) Informará, con la periodicidad y la forma que requiera la Cobertura SHF, a la Sociedad Hipotecaria Federal del monto total del saldo insoluto los Créditos Hipotecarios HSC, las cantidades cobradas a los Deudores Hipotecario bajo los Créditos Hipotecarios HSC, los montos que se adeuden a la Sociedad Hipotecaria Federal con respecto a dicha cobranza o el monto que la Sociedad Hipotecaria Federal adeude al Fiduciario.
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(iii) Efectuará, por cuenta del Fiduciario, el pago oportuno a la Sociedad Hipotecaria Federal de los montos que se adeuden de tiempo en tiempo bajo la Cobertura SHF.
(iv) Supervisará y gestionará el pago oportuno por parte de la Sociedad Hipotecaria Federal al Fiduciario de los montos que ésta le adeude de tiempo en tiempo bajo la Cobertura SHF.
El Administrador se asegurará de que todos los pagos que efectúe la Sociedad Hipotecaria Federal con respecto a la Cobertura SHF sean depositados directamente por la Sociedad Hipotecaria Federal en la Cuenta General. En el caso de que por cualquier motivo el Administrador reciba de la Sociedad Hipotecaria Federal algún pago con respecto a la Cobertura SHF, el Administrador deberá depositar la cantidad recibida en la Cuenta General a más tardar al Día Hábil siguiente al de su recepción.
El Administrador utilizará las cantidades pagadas por los Deudores Hipotecarios con el fin de pagar íntegramente las comisiones u otras contraprestaciones a la Sociedad Hipotecaria Federal por concepto de la Cobertura SHF. El Administrador no estará obligado a pagar o anticipar con sus propios recursos cualquier cantidad adeudada a la Sociedad Hipotecaria Federal bajo la Cobertura SHF.
En el caso de que el Administrador reciba los montos necesarios de los Deudores Hipotecarios de Créditos Hipotecarios HSC por concepto de la Cobertura SHF y no haga el pago oportuno de las mismas a la Sociedad Hipotecaria Federal, será directamente responsable ante el Fiduciario por el monto total de los montos no cubiertos en el caso de que se actualice un incumplimiento de pago o un evento cubierto bajo la Cobertura SHF.
El Administrador llevará los registros de las cantidades cobradas a cada Deudor Hipotecario y las pagadas a la SHF por concepto de primas por la Cobertura SHF correspondiente a cada uno de dichos créditos.
Contrato de Apoyo Crediticio
El Fiduciario celebró un contrato de apoyo crediticio con el FMO. El FMO es una agencia gubernamental del Reino de los Países Bajos. Bajo el contrato de apoyo crediticio, el Fiduciario tiene derecho a solicitar desembolsos al FMO hasta una semana después de la Fecha de Vencimiento, en sus términos.
Bajo el Contrato de Apoyo Crediticio, el FMO se obliga a otorgar al Fiduciario, cuando éste lo solicite conforme a lo que se describe más adelante, un financiamiento por un monto máximo denominado en UDIs equivalente al 9% del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes al momento de su emisión. Como el monto del compromiso del FMO está expresado como un porcentaje del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes, cualquier amortización de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes tiene como efecto que el monto máximo disponible bajo la línea de crédito disminuya automáticamente. El monto máximo disponible de la línea también disminuirá por el monto de los desembolsos que pudiesen efectuarse bajo el Contrato de Apoyo Crediticio.
Si existe algún desembolso bajo el Contrato de Apoyo Crediticio, esto generará que la línea de crédito se congele, es decir, que a partir de esa fecha cualquier amortización de principal bajo los
