CEMENTOS PACASMAYO CALLE LA COLONIA 150 URBANIZACIÓN EL VIVERO SANTIAGO DE SURCO LIMA, PERÚ T. (511) 317 6000
[ ]
M E M O R I A A N UA L
2007
Cementos Pacasmayo
[CONSTRUYENDO EL FUTURO]
M E M O R IA A N U A L 2007 CE M E NT OS PA C A S MA YO
[CONTENIDO]
De acuerdo con lo dispuesto por los Estatutos de la Compañía, el Directorio
presenta a su consideración la Memoria, que incluye informes de los negocios
de Cementos Pacasmayo S.A.A. y sus subsidiarias en el Perú y en el exterior,
SEÑORES ACCIONISTAS:
01. ENTORNO ECONÓMICO _04
02. MERCADO NACIONAL DE CEMENTO _06
03. PRODUCCIÓN DE CEMENTO _8
Construyendo con visión
04. RESULTADOS FINANCIEROS _12
Construyendo con compromiso
05. ACTIVIDADES DE COMPROMISO CORPORATIVO _26
Construyendo en equipo
06 DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL _32
INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS
SOCIEDADES PERUANAS _46
07. ESTADOS FINANCIEROS _80
Construyendo con responsabilidad
M E M O R I A A N UA L
2007
Cementos Pacasmayo
[CONSTRUYENDO EL FUTURO]
con visión
01. ENTORNO
ECONÓMICO
02. MERCADO
NACIONAL
DE CEMENTO
03. PRODUCCIÓN
DE CEMENTO
[CONSTRUYENDO]
[ 01 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
la economía peruana continuó con el crecimiento mostrado durante los años anteriores. De esta forma, observamos que el PBI global mostró una tasa de crecimiento del 9.0 %, superando la tasa de crecimiento del año anterior que fue de 7.6%. Durante el 2007, el crecimiento fue liderado por el sector Construcción (16.5%), seguido por los sectores Manufactura (10.6%), Comercio (10.5%) y Servicios (9.3%).
El sector Construcción continuó con la expansión mostrada durante los últimos años y alcanzó una tasa de 16.5%, mayor al crecimiento de 14.8% experimentado en el año 2006.
Las importaciones peruanas alcanzaron niveles de US$ 19,599 millones, es decir, 31.8 % más que en el año anterior en que las importaciones alcanzaron los US$ 14,866 millones; las exportaciones llegaron a US$ 27,956 millones, mostrando un crecimiento de 17.5 % con relación a los US$ 23,800 del año anterior, lo que originó que la balanza comercial mostrara un superávit de US$ 8,357 millones.
En el año 2007
Es importante mencionar que si bien la balanza comercial sigue mostrando resultados positivos, la brecha entre exportaciones e importaciones ha sido menor que en el período anterior.Este superávit comercial, junto con los ingresos por remesas, contribuyó a alcanzar un superávit en cuenta corriente de 1.1% del PBI.
Las reservas internacionales netas, a diciembre del año 2007, se incrementaron en US$ 10,414 millones respecto a diciembre del año 2006, alcanzando los US$ 27,689 millones, superando el record alcanzado el período anterior.
El superávit fiscal, que sigue una tendencia creciente desde 1998, fue de 2.7% del PBI en el 2007. La mejora en las
cuentas fiscales se sustenta principalmente en un incremento en la recaudación tributaria y un mayor dinamismo de la actividad económica.
La inflación durante el año 2007 fue de 3.9%, la mayor tasa alcanzada durante los últimos 9 años. El crecimiento de la tasa de inflación se debió principalmente a la subida de los precios de algunos alimentos importados, especialmente el trigo, y a la especulación de los precios debido al terremoto de agosto en al sur del país y las huelgas que bloquearon las carreteras. En el 2007 la moneda local continúo la tendencia de los mercados internacionales apreciándose en 8.6% frente al dólar americano cerrando el año en niveles de S/. 2.99 por dólar.
[ ]
9.0% 8.5% 8.0% 7.5% 7.0% 6.5% 6.0% 5.5% 5.0% 4.5%
4.0% 04 05 06 07
TASA DE CRECIMIENTO DEL PBI GLOBAL
4.8% 6.4%
7.6%
9.0%
20.0%16.0%
12.0%
8.0%
4.0%
0.0% 4.7%
04 05 06 07
TASA DE CRECIMIENTO DEL PBI DEL SECTOR CONSTRUCCIÓN
8.4% 14.8%
16.5%
30,00025,00020,000
15,000
10,000
5,000
0 04 05 06 07
SECTOR EXTERNO
(US$ MILLONES)
4.0% 3.5% 3.0% 2.5% 2.0% 1.5% 1.0% 0.5% 0.0%
3.5%
04 05 06 07
1.5% 2.2% 3.0%
3.9%
2.0%
1.0%
0.0%
-1.0%
-2.0%
04 05 06 07
-1.1% -0.3%
2.1% 30,000
2.7%
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0 04 05 06 07
27,689
2,729 12,5479,818 12,0765,260 17,336 8,934 14,866 23,800 8,357 19,599 27,956
EVOLUCIÓN RIN
(MILLONES DE US$)
BALANCE FISCAL COMO % DEL PBI
INFLACIÓN
■BALANZACOMERCIAL ■IMPORTACIONES ■EXPORTACIONES 12,631 14,097 17,275
ENTORNO ECONÓMICO
DURANTE EL 2007, EL
CRECIMIENTO FUE LIDERADO
POR EL SECTOR CONSTRUCCIÓN
(16.5%), SEGUIDO POR LOS
SECTORES MANUFACTURA
(10.6%), COMERCIO (10.5%), Y
SERVICIOS (9.3%).
CEMENTOS PACASMAYO | 7
MERCADO NACIONAL DE CEMENTO
[ 02 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
6 | MEMORIA ANUAL
en el mercado nacional sumaron 5’911,177 toneladas métricas, de las cuales 5’814,318 fueron producidas localmente y 96,859 importadas, mostrando un incremento de 16.3 %, comparadas con las 5’081,061 de toneladas métricas despachadas durante el año anterior. El incremento de despachos en el año 2007 reconfirma la tendencia de crecimiento que se inició en el año 2002, después de un período de contracción entre los años 1998 y 2001.
Los despachos acumulados de Cementos Pacasmayo S.A.A. y Cementos Selva S.A. durante el ejercicio 2007 totalizaron 1’364,975 toneladas métricas, es decir, 22.2% más que la cifra alcanzada en el año 2006. En el 2007, Cementos Pacasmayo S.A.A. despachó 1’222,513 toneladas métricas y Cementos Selva S.A. hizo lo mismo con 142,462 toneladas métricas. La participación del mercado de despachos de Cementos Pacasmayo y Cemento Selva alcanzó un 23.1 % del mercado nacional.
7,000,000 6,000,000 5,000,000 4,000,000 3,000,000 2,000,000 1,000,000 0
02 03 04 05 06 07
DESPACHOS DE CEMENTO EN EL MERCADO NACIONAL(TM)
3,753,368 3,835,320 4,576,955 4,393,863 5,081,061 5,911,177
PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO 2007 DESPACHOS
Los despachos de cemento
FUENTE: ASOCEM FUENTE: ASOCEM, INEI
■CPSAAYCSSA23% ■OTROS77% 23%
77%
LOS DESPACHOS ACUMULADOS DE
CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. Y
CEMENTOS SELVA S.A. DURANTE EL
EJERCICIO 2007 TOTALIZARON 1’364,975
TONELADAS MÉTRICAS, ES DECIR, 22.2%
MÁS QUE LA CIFRA ALCANZADA EN EL
AÑO 2006.
[ ]
PRODUCCIÓN DE CEMENTO
[ 03 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
en la fábrica de Pacasmayo fue de 1’217,295 toneladas métricas de cemento. Para dicha producción se utilizaron 890,380 toneladas métricas de clinker y 326,915 toneladas métricas de adiciones, entre las que se incluyen yeso, escorias de alto horno, calizas y diatomitas.
La producción de clinker fue de 866,989 toneladas métricas, lo que implicó la utilización del 100 % de la capacidad anual de los hornos 2 y 3 y el uso parcial del horno 1.
Durante el 2007 la producción
1,400 1,200 1,000 800 600 400 200 0
PRODUCCIÓN DE CEMENTO
(MILES DE TM)
770 133 837 124 1,021 1,217
101 143
Durante el año 2007 se comenzó con la instalación de cuatro nuevos hornos verticales que aumentarían, desde el 2008, la capacidad de producción de clinker a 1, 241,000 toneladas métricas por año.
La molienda de cemento requirió la utilización del 71.1% de la capacidad instalada durante el mes de mayor demanda (capacidad mensual de 160,800 toneladas métricas).
La producción de cemento en la fábrica de Rioja fue de 142,832 toneladas métricas, para lo cual se utilizaron
120,065 toneladas métricas de clinker y 22,755 toneladas métricas de adiciones. La utilización de la capacidad anual instalada de clinker fue de 100% (capacidad anual de 110,000 toneladas métricas), el monto demandado adicional de clinker fue proporcionado por la fábrica de Pacasmayo. La capacidad mensual de molienda es de 16,000 toneladas métricas.
En el año 2008 se iniciará la instalación de un nuevo horno vertical en la fábrica de Rioja, el cual aumentará la capacidad de producción de clinker, a partir del 2009, en 80,000 toneladas métricas.
LA PRODUCCIÓN DE CEMENTO
DE LA FÁBRICA DE PACASMAYO
FUE DE 1,217, 295 TM Y EN LA
FÁBRICA DE RIOJA FUE DE
142, 832 TM.
[ ]
■PACASMAYO ■RIOJA
con compromiso
04. RESULTADOS
FINANCIEROS
[CONSTRUYENDO]
RESULTADOS FINANCIEROS
[ 04 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
acumuladas de Cementos Pacasmayo S.A.A., durante el año 2007, ascendieron a S/.421.5 millones, lo que representa un incremento de 12.6% respecto al año 2006. Los ingresos por las ventas de cemento, que es el producto más representativo en los ingresos de Cementos Pacasmayo S.A.A., mostraron un crecimiento de 22.6% comparado con el año anterior.En agosto del año 2006 se llevó a cabo una reorganización interna que tuvo como consecuencia que los negocios de concreto premezclado, bloques y adoquines prefabricados pasaran a ser administrados directamente por Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. (Dino), haciendo que la composición de ventas de Cementos Pacasmayo S.A.A. varíe en comparación con años anteriores. La composición de ventas del año 2007 fue como se muestra en el gráfico.
El incremento en las ventas de Cementos Pacasmayo S.A.A. se sustenta por el crecimiento de la economía peruana en los últimos años. Durante el año 2007, tanto la inversión
RESULTADOS OPERATIVOS
La utilidad operativa de Cementos Pacasmayo fue de S/.178.1 millones durante el año 2007, mostrando un incremento de 16.9 % con respecto a los S/.152.4 millones alcanzados durante el 2006. Este aumento se explica principalmente por el crecimiento de las ventas de cemento.
El EBITDA1de la compañía llegó a S/. 208.6 millones, monto mayor a los S/.185.8 millones del año 2006, incrementándose en 12.3% y representando un 49.5% de las ventas.
EL EBITDA DE LA COMPAÑÍA LLEGÓ A
S/. 208.6 MILLONES, MONTO MAYOR A
LOS S/.185.8 MILLONES DEL AÑO
2006 INCREMENTÁNDOSE EN 12.3% Y
REPRESENTANDO UN 49.5% DE LAS
VENTAS.
[ ]
500
400
300
200
100
0 303
04 05 06 07
CPSAA: EVOLUCIÓN DE VENTAS
(MILLONES DE S/.)
COMPOSICIÓN DE VENTAS POR PRODUCTOS
314 374
422
1,500
1000
500
0 729
CPSAA: EVOLUCIÓN DE VENTAS DE CEMENTO
(MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)
794 989
1,212
VENTAS DE CPSAA
Las ventas
privada con proyectos de inversión en nuevos centros comerciales, viviendas, etc., así como la inversión pública, en obras de infraestructura, y la autoconstrucción, producto del incremento en los ingresos disponibles y de un aumento en el empleo, especialmente en el norte del país, generaron este importante crecimiento en el sector.
El volumen de ventas de cemento de Cementos Pacasmayo S.A.A. durante el ejercicio 2007 alcanzó las 1’211,962 toneladas métricas, superando en 22.6% al volumen vendido el año anterior.
El volumen de ventas de cal en el año 2007 totalizaron 45,430 toneladas métricas representando una reducción de 38.6% respecto al año 2006, en el que se vendieron 73,955 toneladas métricas.
Asimismo las ventas de calcina de Zinc, durante el año 2007, alcanzaron los S/.6.7 millones.
Adicionalmente, Cementos Pacasmayo percibe ingresos provenientes del alquiler de la mina Raúl. En el año 2007 los ingresos por este concepto ascendieron a S/.19.9 millones. Estos ingresos están directamente relacionados con los volúmenes extraídos de la mina y los precios internacionales del cobre.
■ CEMENTO 93.10%
■ CAL 4.71%
■ CALCINA DE ZINC 1.59%
■ OTROS 0.6%
1 EBITDA: Por sus siglas en inglés: utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización.
CEMENTOS PACASMAYO | 15
RESULTADOS FINANCIEROS
[ 04 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
14 | MEMORIA ANUAL
ZX HOLDINGS INC
Durante el primer semestre del año 2003, la compañía constituyó, conjuntamente con Harrison Corp., una empresa en los Estados Unidos, denominada ZX Holding con el propósito de adquirir a Zemex Corp. La compañía tiene el 89.53% de participación en ZX Holdings y el restante 10.47% pertenece a Harrison Corp. La inversión inicial efectuada por Cementos Pacasmayo S.A.A., en esta operación, ascendió a US$ 80.4 millones. Posteriormente, en abril del año 2005, se efectuó una nueva inversión por US$ 10.4 millones para expandir las operaciones de ZX Holding (adquisición de la empresa Kings Mountain).
Desde la adquisición de Zemex Corp., hasta Diciembre del año 2006, Cementos Pacasmayo S.A.A., registró ganancias por participación en esta subsidiaria por un valor de S/.40.2 millones.
La debilidad de los mercados financieros y de minerales industriales, agudizado por la crisis del sector construcción en Estados Unidos, así como la imposibilidad de crecimiento debido a la falta de oportunidades razonables para nuevas adquisiciones, llevaron a la decisión de vender las operaciones de Zemex Corp.
La venta se efectuó en dos operaciones: primero a Imerys USA, Inc. y luego a General Chemical, por un valor total de US$ 100.4 millones, correspondiendo a Cementos Pacasmayo el 89.53% de dicho importe. Las operaciones de venta, así como los gastos relacionados a estas (impuestos, sueldos, honorarios, gastos transaccionales entre otros) han
SUBSIDIARIAS
ocasionado que en el ejercicio del 2007, Cementos Pacasmayo registre pérdidas por operaciones discontinuas ascendentes a S/.57.7 millones, así como la aplicación de S/.35.2 millones al resultado del ejercicio, que corresponden a S/.20.4 millones de pérdida por traslación del ejercicio 2007 y S/.14.8 millones por reclasificación de la pérdida por traslación mostrada en el patrimonio al 31 de diciembre del 2006, estos efectos de traslación se debieron a la revaluación del sol frente al dólar.
CEMENTOS SELVA S.A.
Durante el año 2007, Cementos Selva S.A. efectuó ventas por un valor de S/.60.6 millones, monto superior en 35.6%, comparado con los S/.44.7 millones obtenidos durante el año 2006, explicado principalmente por el incremento del gasto del sector público en la región.
El volumen de ventas de cemento de Cementos Selva S.A. fue de 138,003 toneladas métricas, cifra mayor en 39.1% a las 99,229 toneladas métricas vendidas durante el año 2006.
El ingreso por la venta de bloques y adoquines prefabricados en la región selva experimentó un incremento de 22.5%, aumentando de S/.2.5 millones en el año 2006 a S/.3.1 millones en el año 2007.
Las ventas de concreto en el año 2007 mantuvieron niveles similares al año 2006, generando ingresos por S/.0.4 millones. Al igual que en el periodo anterior, estas ventas se realizaron sólo durante algunos meses.
DURANTE EL AÑO 2007, CEMENTOS
SELVA S.A. EFECTUÓ VENTAS POR UN
VALOR DE S/.60.6 MILLONES, MONTO
SUPERIOR EN 35.6%, COMPARADO CON
LOS S/.44.7 MILLONES OBTENIDOS
DURANTE EL AÑO 2006.
[ ]
RESULTADOS FINANCIEROS
[ 04 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
La utilidad operativa generada en el año 2007 fue de S/.11.3 millones, comparado con los S/.2.7 millones obtenidos en el año 2006. El EBITDA fue de S/.19.2 millones en el año 2007, en comparación con los S/.10.6 millones conseguidos durante el año 2006.
El resultado neto de la gestión del año 2007 fue de S/.6.6 millones, determinados por las mayores ventas y el ahorro logrado en los costos de producción, principalmente por la reducción del factor clinker / cemento en 6%, la disminución de las tarifas de energía eléctrica en 26% promedio y a la mejor distribución de los costos fijos debido al aumento de producción.
LAS INVERSIONES EFECTUADAS POR CEMENTOS SELVA S.A.
FUERON DE S/.3.5 MILLONES, MONTO QUE SE DESTINÓ AL
REEMPLAZO Y MODERNIZACIÓN DE DIVERSOS EQUIPOS, A LA
AMPLIACIÓN DE LAS OFICINAS ADMINISTRATIVAS, ASÍ COMO
A DIVERSAS OBRAS DE RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL Y
MANTENIMIENTO DE LA PLANTA.
[ ]
Las inversiones efectuadas por Cementos Selva S.A. fueron de S/.3.5 millones, monto que se destinó al reemplazo y modernización de diversos equipos, a la ampliación de las oficinas administrativas, así como a diversas obras de responsabilidad empresarial y mantenimiento de la planta.
Durante el año 2007, Cementos Selva S.A. acordó, según JGA de fecha 24 de septiembre de 2007, la distribución y pago de dividendos a Cementos Pacasmayo S.A.A. por S/.6.5 millones. Respecto a los pasivos, la empresa mantiene pendiente de pago la deuda adquirida por la compra de la planta de Rioja, cuyo saldo, al 31 de diciembre del año 2007, 70
60 50 40 30 20 10 0
04 05 06 07
CSSA: EVOLUCIÓN DE LAS VENTAS
(MILLONES DE SOLES)
49 47 45
61%
160 140 120 100 80 60 40 20 0
129
04 05 06 07
CSSA: VENTA DE CEMENTOS
(MILES DE TM)
114 99
138
1,808 2,253
2,530
3,098
3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500
CSSA: VENTA DE BLOQUES
(MILES DE SOLES)
SUBSIDIARIAS
CEMENTOS PACASMAYO | 19
RESULTADOS FINANCIEROS
[ 04 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
18 | MEMORIA ANUAL
SUBSIDIARIAS
DISTRIBUIDORA NORTE PACASMAYO S.R.L. - DINO
Durante el año 2007, Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. (Dino), efectuó ventas por un valor de S/.493.5 millones, lo que significa un incremento de 27.3% respecto al año 2006. El incremento en la venta de cemento (30.6%), fierro (14.9%) y concreto (102.9%) explican el aumento en ventas.
Las ventas de los productos suministrados por Cementos Pacasmayo S.A.A. sumaron un total de S/.334.7 millones, lo que representa el 67.8% de las ventas efectuadas por Dino.
Las ventas de los productos elaborados por Dino sumaron S/. 52.7 millones y las ventas de productos suministrados por terceros sumaron S/. 106.1 millones, lo que representa un 10.7% y 21.5% de las ventas de Dino, respectivamente.
Durante el ejercicio 2006, el 73.4% de las ventas de Dino derivaron de productos suministrados por Cementos Pacasmayo S.A.A., 3.2% de productos producidos por DINO y el 23.4% de productos proporcionados por terceros. La participación de productos suministrados por Cementos Pacasmayo disminuye en el 2007 debido a que en dicho año
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
04 05 06 07
VENTAS DE BLOQUES Y ADOQUINES
(MILLARES)
14,095 13,123 21,596 19,803
FUENTE: CPSAA
DINO produjo los premezclados mientras que los primeros siete meses del 2006 fueron abastecidos por Cementos Pacasmayo S.A.A.
Las ventas de concreto premezclado aumentaron con respecto al año 2006, debido a una mayor dinámica en el sector construcción en la región norte del país, principalmente por la inversión privada. En el año 2007 se vendieron 190,364 metros cúbicos, cifra superior en 92.7% a los 98,773 metros cúbicos vendidos durante el año 2006.
El volumen de ventas de bloques y adoquines prefabricados en el año 2007 fue 8.3% menor que el del año 2006, disminuyendo de 21,596 a 19,803 millares, respectivamente.
La ventas de productos de terceros superaron en 19.5% lo vendido en el 2006. Las ventas de fierro representaron un 80.1% del total vendido de terceros.
La utilidad operativa de Dino durante el año 2007 sumó S/.7.3 millones, en comparación con los S/.1.7 millones obtenidos en el año 2006. El EBITDA de la compañía alcanzó los S/.10.7 millones contra los S/.1.9 millones reportados el año anterior.
La utilidad neta de Dino en el año 2007 ascendió a S/.4.8 millones, cifra mayor a los S/.1.1 millones obtenidos en el año 2006.
DURANTE EL AÑO 2007,
DISTRIBUIDORA NORTE PACASMAYO
S.R.L. (DINO), EFECTUÓ VENTAS POR
UN VALOR DE S/.493.5 MILLONES, LO
QUE SIGNIFICA UN INCREMENTO DE
27.3% RESPECTO AL AÑO 2006.
[ ]
RESULTADOS FINANCIEROS
[ 04 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
DINOSELVA IQUITOS S.A.C.
Dinoselva Iquitos efectuó ventas por un valor de S/.23.5 millones, monto que incluye productos suministrados por Cementos Pacasmayo S.A.A., Cementos Selva y terceros. Los ingresos por Servicio de Comercialización de los productos de Cementos Selva S.A. ascendieron a S/.3.8 millones.
A partir de julio del 2007 se eliminó el Reintegro Tributario para todos los departamentos que tenían este beneficio con excepción de Loreto, el cual lo mantiene hasta el 31/12/2010 (excluyendo la provincia de Alto Amazonas).
SUBSIDIARIAS
Las ventas de productos suministrados por Cementos Pacasmayo S.A.A. sumaron S/.2.5 millones que representan el 10.7% del total, y los suministrados por Cementos Selva S.A. sumaron S/. 2.1 millones que representan el 8.9% del total. Las ventas de productos suministrados por terceros totalizaron S/.18.9 millones, lo que representa el 80.4% del total.
La utilidad operativa obtenida por Dinoselva Iquitos en el año 2007 fue de S/.1.0 millones, el EBITDA mostrado fue de S/. 1.1 millones y su utilidad neta de S/.0.9 millones, mientras que en el 2006 fueron de S/. 0.8, S/ 0.9 S/. 0.6 millones, respectivamente.
EMPRESA DE TRANSMISIÓN GUADALUPE S.A.C.
El activo principal de esta subsidiaria es la línea de transmisión eléctrica que une a la fábrica de Cementos Pacasmayo S.A.A. con la subestación Guadalupe del sistema interconectado nacional. Las ventas durante el ejercicio 2007 alcanzaron S/.1.65 millones. La utilidad neta de la Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C., asciende a S/. 0.4 millones en el ejercicio 2007. El patrimonio de la Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C., aumentó de S/.5.0 millones en el año 2006 a S/.5.5 millones en el año 2007.
CORIANTA S.A.
Durante el primer semestre del año 2007, Corianta S.A. culminó la etapa del proyecto y a partir del 1 de junio inició sus operaciones.
Durante el periodo de operación, las ventas de la compañía ascendieron a S/.17.06 millones, este importe de ventas corresponde a 38,417 TMS (toneladas métricas secas) de mineral de óxido de zinc producidas, con un contenido promedio de 24.7% de zinc, vendidas a Cementos Pacasmayo; el saldo de las 67,565 TMS producidas durante el año 2007, se encuentran en un almacén temporal ubicado en Yambrasbamba, estas 28,678 TMS tienen un contenido promedio de 21.3% de zinc.
Los resultados operativos de la compañía fueron de S/.-0.4 millones, mostrando un EBITDA de S/.6.8 millones y un resultado neto de S/.-1.2 millones.
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
30.0%
20.0%
10.0%
0.0%
PRODUCCIÓN DE MINERAL SECO
15,022
28%
22% 24%
20% 23% 23% 22%
2,726 8,452 5,949 5,835 15,164 14,118
DINOSELVA IQUITOS EFECTUÓ VENTAS
POR UN VALOR DE S/.23.5 MILLONES,
MONTO QUE INCLUYE PRODUCTOS
SUMINISTRADOS POR CEMENTOS
PACASMAYO S.A.A., CEMENTOS SELVA
Y TERCEROS.
[ ]
CEMENTOS PACASMAYO | 23
RESULTADOS FINANCIEROS
[ 04 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
22 | MEMORIA ANUAL
UTILIDADES DEL EJERCICIO
Las ganancias de Cementos Pacasmayo, antes de deducir los gastos provenientes de las operaciones discontinuas, ascendieron a S/.116.1 millones. Las ganancias netas del ejercicio, luego de deducir el impacto negativo de las operaciones discontinuas y la reserva legal ascendió a S/.20.8 millones.
PROYECTOS EJECUTADOS
Los principales proyectos ejecutados, durante el año 2007, incluyen entre otros:
■ Identificación de reservas de puzolanas.
■ La instalación de 4 hornos verticales para la producción de clinker, con una capacidad de 320,000 toneladas por año; tres de ellos han sido concluidos y el cuarto horno está pendiente de montaje.
■ El inicio de un proyecto para la instalación de un molino de cemento de rodillos verticales, cuya construcción concluirá a mediados del año 2010.
■ La adquisición de 75 camiones para el transporte de cemento y materiales usados por la compañía.
■ La construcción del proyecto de producción de calcina de
zinc.
■ La implementación de una nueva planta de trituración de materiales en Pacasmayo.
■ La instalación de una nueva máquina para embolsar cemento en Pacasmayo.
■ El aumento de la capacidad de molienda de carbón en Pacasmayo.
■ La adquisición de camiones para transporte y entrega de concreto por parte de DINO.
OBLIGACIONES FINANCIERAS
En el año 2007 se amortizaron deudas financieras por un total de US$ 42.0 millones.
En ese mismo periodo, Cementos Pacasmayo S.A.A tomó diversos préstamos financieros de mediano plazo por un total de US$ 16.0 millones, para cumplir con su plan de inversiones y otras obligaciones; continuó con los desembolsos de arrendamiento financiero con el BBVA Banco Continental por S/.13.3 millones, para invertir en el proyecto de zinc Bongará, y se desembolsaron dos arrendamientos financieros con el Banco de Crédito del Perú por un total de S/30.0 millones para la inversión de una flota de transportes.
PATRIMONIO DE LA COMPAÑÍA
El capital social está representado por 419,977,479 acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una y las acciones de inversión de la Compañía están representadas por 49,575,341 acciones del mismo valor nominal.
Durante el ejercicio 2007, el patrimonio se elevó de S/.692.4 millones al 31 de diciembre del año 2006 a S/.708.3 millones al 31 de diciembre del 2007.
PAGO DE DIVIDENDOS
El 18 de setiembre del año 2007, el Directorio, según facultades otorgadas por la Junta de Accionistas, declaró
LAS GANANCIAS DE CEMENTOS
PACASMAYO ANTES DE DEDUCIR LOS
GASTOS PROVENIENTES DE LAS
OPERACIONES DISCONTINUAS
ASCENDIERON A S/.116.1 MILLONES.
[ ]
pagar dividendos por S/. 30 millones con cargo a las utilidades acumuladas de la compañía los cuales fueron pagados en el mes de noviembre del 2007.
ESTADOS FINANCIEROS
Los resultados del ejercicio 2007, el estado de flujos de efectivo y el balance general al 31 de diciembre de 2007, figuran en los documentos anexos a esta memoria. Los citados estados financieros de Cementos Pacasmayo S.A.A. y sus subsidiarias, excepto ZX Holdings, fueron auditados por los señores Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados, firma miembro del Grupo Ernst
& Young. Los estados financieros de ZX Holdings fueron revisados por la empresa Windham Brannon P.C.
en equipo
05. ACTIVIDADES DE
COMPROMISO
CORPORATIVO
[CONSTRUYENDO]
CEMENTOS PACASMAYO | 27
ACTIVIDADES DE COMPROMISO CORPORATIVO
[ 05 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
26 | MEMORIA ANUAL
CALIDAD
En marzo del 2007 se creó el Área de Gestión de la Calidad y Mejora Continua, que incorpora la función de Aseguramiento de la Calidad, la gestión y administración del Sistema ISO 9001 y la gestión de proyectos de Mejora Continua.
1. ASEGURAMIENTO DE LA CALIDAD
Se desarrollaron y optimizaron procedimientos, se revisaron parámetros de control de los productos y se realizaron supervisiones mensuales en las plantas de cementos y premezclados. En el Sistema de Aseguramiento de la Calidad (SAC), se incorporaron algunos procesos de la planta de calcinación de zinc y las plantas móviles de producción de concreto
SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE
MEDIO AMBIENTE
Nuestra compañía viene desarrollando sus operaciones productivas de la mano con el Plan de Prevención y Mitigación de Impactos Ambientales y con un enfoque de sistematización y mejora continua en las diversas actividades realizadas; como parte de este proceso se ha iniciado la implementación del Sistema de Gestión Ambiental, según criterios de la norma ISO 14001, en nuestra Planta de Cementos Selva, proceso previsto para ser culminado en el primer semestre del 2008.
2. SISTEMA DE GESTIÓN DE CALIDAD ISO 9001
Durante el año 2007 se realizó una auditoría interna en cada planta o sede de CPSAA, CSSA, DINO S.R.L. y Dinoselva Iquitos S.A.C., y dos auditorias externas de seguimiento, a cargo de SGS. Como resultado final de los procesos de auditoría, los auditores recomendaron se mantenga nuestra Certificación Internacional ISO 9001.
3. MEJORA CONTINUA
Se consolidó y monitoreó el avance de los proyectos de Iniciativa de Mejora de las plantas de CPSAA y CSSA.
SEGURIDAD
Durante el 2007 se han constituido, en todas nuestras unidades, los Comités de Seguridad y Salud Ocupacional, se ha redefinido la metodología de Identificación de Peligros y Evaluación de Riesgos (IPER) en todas nuestras actividades y se ha desarrollado toda la base documentaria para soportar el Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud Ocupacional en toda la organización.
EN MARZO DEL 2007 SE CREÓ EL ÁREA DE
GESTIÓN DE LA CALIDAD Y MEJORA CONTINUA,
QUE INCORPORA LA FUNCIÓN DE
ASEGURAMIENTO DE LA CALIDAD, LA GESTIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DEL SISTEMA ISO 9001 Y LA
GESTIÓN DE PROYECTOS DE MEJORA CONTINUA.
[ ]
ACTIVIDADES DE COMPROMISO CORPORATIVO
[ 05 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
RELACIONES COMUNITARIAS
La compañía viene desarrollando diferentes proyectos en beneficio de la niñez y juventud en las ciudades vecinas a nuestras operaciones, siendo las áreas de educación y salud las prioritarias.
Los principales programas son los siguientes:
EDUCACIÓN
■ Contribución al financiamiento de la sede Trujillo de TECSUP que comenzará sus actividades durante el año 2008.
■ Capacitación a 1,500 profesores que favorecerán a 45,000 alumnos.
■ Apoyo al programa Matemáticas Para Todos en 36 instituciones educativas en asociación con el grupo Apoyo.
■ Capacitación en el uso de herramientas tecnológicas para 600 alumnos y 100 maestros con la colaboración del TECSUP.
■ Creación del fondo educativo Luís Hochschild Plaut, el cual consiste en el otorgamiento de un préstamo de honor para los alumnos más destacados de la zona de influencia de la empresa para efectuar estudios en TECSUP, sede Trujillo.
SALUD
Se ha continuado con el programa de Escuelas Saludables, que consiste en brindar apoyo para construir o mejorar las instalaciones higiénicas en los colegios de la zona y desarrollar campañas médicas en beneficio de los escolares.
Además, se ha colaborado en la mejora de infraestructura y equipamiento de 12 postas médicas del Ministerio de Salud.
OTRAS ACTIVIDADES
■ Apoyo a la Casa de la Cultura de Pacasmayo (Sinfónica y Coro).
■ Apoyo al deporte a través de campeonatos juveniles e infantiles.
■ Apoyo a proyectos económicos: Café Yambrasbamba, Camarones Tembladera.
■ Seminarios y Talleres de actualización con periodistas
■ Visitas de autoridades y vecinos a las instalaciones de la empresa.
PRÁCTICAS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Cementos Pacasmayo S.A.A. tiene entre sus principales objetivos la mejora constante de sus prácticas del buen gobierno corporativo y se encuentra comprometido activamente en el desarrollo de las mismas, en beneficio de sus accionistas y del mercado en general.
DEL DIRECTORIO
El Directorio expresa su agradecimiento a los señores accionistas por la confianza recibida y su reconocimiento a la gerencia, ejecutivos y trabajadores en general por su valiosa colaboración.
LA COMPAÑÍA VIENE DESARROLLANDO
DIFERENTES PROYECTOS EN BENEFICIO
DE LA NIÑEZ Y JUVENTUD EN LAS
CIUDADES VECINAS A NUESTRAS
OPERACIONES, SIENDO LAS ÁREAS DE
EDUCACIÓN Y SALUD LAS PRIORITARIAS.
[ ]
con responsabilidad
06. DOCUMENTO DE
INFORMACIÓN
ANUAL
INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
07. ESTADOS
FINANCIEROS
[CONSTRUYENDO]
DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL
[ 06 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
SECCION I
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Cementos Pacasmayo S.A.A. durante el año 2007. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.”
Lino Abram Caballerino Germán Tapia Egoavil
Gerente General Contador
Lima, 19 febrero del 2008
SECCIÓN II
NEGOCIO
A) DATOS GENERALES
Denominación: Cementos Pacasmayo S.A.A. Dirección: Calle La Colonia 150, Urbanización El Vivero, Santiago de Surco, Lima. Teléfono: 317-6000 Fax: 317- 6099 Constitución e inscripción: escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1998, otorgada ante el notario público Dr. Gustavo Correa Miller, inscrita en la partida No. 11076338 del Registro Mercantil de Lima y Asiento No. 01, ficha 41171 del Registro Público de Minería de Lima Grupo: Cementos Pacasmayo S.A.A pertenece al Grupo Económico IPSA que esta integrado por las siguientes sociedades:Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA) Cementos Selva S.A.
Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Dinoselva Iquitos S.A.C
Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. Compañía. Acuícola Los Paiches S.A.C. ZX Holdings Inc.
Zemex LLC
Zemex Industrial Minerals LLC The Feldspar Corporation (1) Suzorite Mica Products Inc. Suzorite Mineral Products LLC Zemex Mica Corporation (2) Zemex Attapulgite LLC Longhorn Holdings Inc. (3) Corianta S.A.
Minera Colorada S.A.C. Kings Mountain Mining LLC
Inversiones
Fabricación y comercio de cemento Distribución y comercialización Distribución y comercialización Transmisión de energía
Pesca, explotación de granjas piscícolas Inversiones
Inversiones Inversiones
Fabricación y comercialización de minería industrial Fabricación y comercialización de minería industrial Fabricación y comercialización de minería industrial Fabricación y comercialización de minería industrial Fabricación y comercialización de minería industrial Actividades inmobiliarias
Actividades mineras Actividades mineras
Fabricación y comercialización de minería industrial
RAZÓN SOCIAL OBJETO SOCIAL
Notas.
(1) Vendida el 05.09.2007. (2) Disuelta el 27.12.2007. (3) Disuelta el 21.12.2007.
CEMENTOS PACASMAYO | 35
DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL
[ 06 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
34 | MEMORIA ANUAL
B) DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO
Objeto social: la sociedad tiene por objeto dedicarse a la elaboración y fabricación de cementos, cal, agregados, bloques y ladrillos de cemento, concreto premezclado y otros materiales de construcción, sus derivados y afines, incluida su comercialización y venta, en la República del Perú y en el extranjero, así como a la explotación, procesamiento y comercialización de minerales industriales. CIIU: 2694 Plazo de duración: indefinido Evolución de las operaciones.PROPIETARIOS
Las actividades de la Compañía se iniciaron bajo la denominación de Compañía Nacional de Cemento Portland del Norte S.A. Fue fundada en 1949 por algunos de los actuales accionistas de Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA), actualmente su principal accionista, junto con otros inversionistas privados. La Compañía siguió operando como propiedad privada durante los siguientes 24 años, cambiando su denominación por la de Compañía de Cementos Pacasmayo S.A.
En 1970, el gobierno militar del presidente Velasco promulgó una ley que declaraba la producción de cemento como industria básica, por la cual se exigía que las compañías de cemento optaran por una de las siguientes posibilidades: (i) expropiación definitiva en una sola etapa, con el pago de cierta compensación por parte del gobierno, o (ii) un contrato para vender acciones de la compañía al gobierno tras un período de diez años. Habiendo escogido la segunda opción, la Compañía empezó en 1973 una transferencia gradual de acciones al gobierno. En ese mismo año, la empresa fue reestructurada de modo que la mayoría de los accionistas de entonces llegaron a mantener su participación a través de Inversiones Pacasmayo S.A.
En 1977, Inversiones Pacasmayo S.A. entabló una demanda contra el gobierno del Perú para evitar la adquisición de una participación mayoritaria en la Compañía. El gobierno transó en 1980, ofreciendo un contrato según el cual el gobierno tendría el 49% de las acciones comunes de la Compañía mientras que el accionista principal tendría el otro 51%
Esto se hizo mediante la creación de una nueva empresa denominada Cementos Norte Pacasmayo S.A.
La estructura de propiedad establecida por dicho contrato se mantuvo hasta el 24 de noviembre de 1994.
Entre noviembre de 1994 y junio de 1995, el Gobierno Regional de La Libertad vendió al sector privado las acciones de su propiedad. Durante este procedimiento, Inversiones Pacasmayo adquirió un 10% adicional del capital social de Cementos Norte Pacasmayo S.A., e Invernor S.A., una subsidiaria de la propia Compañía adquirió el 4.65% del capital social de la empresa.
Mediante escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1998 se constituyó una nueva sociedad denominada Cementos Pacasmayo S.A.A., a través de la fusión de Cementos Norte Pacasmayo S.A., Cementos Rioja y Cordasa.
En la actualidad, la Compañía cuenta con alrededor de 8,548 accionistas comunes, siendo Inversiones Pacasmayo S.A. el accionista mayoritario.
Clases de acciones creadas y emitidas: comunes y de inversión Capital social del emisor: está representado por 419, 977,479 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es de un nuevo sol por acción. Acciones de inversión: corresponden a 49, 575,341 acciones, cuyo valor nominal es de un nuevo sol por acción y representan aproximadamente el 10.6% del capital social. Estructura accionaria: los porcentajes de participación de los diez principales accionistas son los siguientes :1. 67.41 %
2. 8.19 %
3. 5.53 %
4. 4.46 %
5. 3.60 %
6. 0.60 %
7. 0.57 %
8. 0.45 %
9. 0.41 %
10. 0.36 %
Accionistas con participación mayor al 5% del capital social:
Nombre y/o Razón Social Participación Nacionalidad Grupo Económico
Inversiones Pacasmayo S.A. 67.41 % Peruana I.P.S.A
AFP Prima 8.19 % Peruana Grupo Crédito
AFP Integra 5.53 % Peruana
Acciones con derecho a voto
Tenencia Número de accionistas Porcentaje de
participación
Menor al 1% 8,543 10.72 %
Entre 1% - 5% 2 8.16 %
Entre 5% -10% 2 13.71 %
Mayor al 10% 1 67.41 %
Total 8,548 100.00 %
Acciones de inversión
Tenencia Número de titulares Porcentaje de
participación
Menor al 1% 550 14.54 %
Entre 1% - 5% 2 2.77 %
Entre 5% -10% 3 19.89 %
Mayor al 10% 3 62.80 %
Total 558 100.00 %
DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL
[ 06 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
Descripción del sector.La Compañía es actualmente el único productor de cemento en las regiones de la costa y sierra del norte, así como en la región nor-oriental del Perú. Los costos de producción no varían sustancialmente entre las diversas fábricas, sin embargo, debido a los altos costos de transporte, las compañías productoras han competido efectivamente sólo en la periferia de zonas de mercado definidas.
La empresa cuenta con una subsidiaria denominada Distribuidora Norte Pacasmayo S.R. Ltda. que distribuye una parte importante de sus productos.
Los otros productores/ importadores de cemento en el Perú son: Cementos Lima S.A. cuya planta está situada en las cercanías de Lima, es el mayor fabricante de cemento en el Perú, compite en cierta medida con la Compañía en el departamento de Ancash. Cemento Andino, situada al este de Lima, atiende la zona central del país y parte de los departamentos de Loreto y Ucayali. Yura S.A., situada cerca de Arequipa, atiende el sur del Perú y las áreas cercanas a las fronteras con Bolivia y Chile. Cementos Sur S.A., cuya planta se encuentra ubicada cerca de Juliaca, atiende principalmente la zona andina del sur del Perú. Cementos Selva S.A. cuya planta se encuentra en San Martín, en la provincia de Rioja, atiende básicamente los departamentos de Amazonas y San Martín, Caliza Cementos Inka ubicada en Huachipa atiende principalmente esa zona. Adicionalmente, existen otros importadores de cemento que abastecen básicamente la ciudad de Lima e Iquitos.
Dado que ASOCEM (Asociación de Productores de Cemento) ya no hace pública la información de ventas por empresa no se conoce la participación de mercado de cada una de las compañías productoras de cemento en el Perú.
Ventas netas de bienes y servicios(en miles de soles al 31 de diciembre del año 2007).
Destino 2006 2007
Venta de Bienes
Productos de mayor incidencia.
Producto % de las % de las
Ventas 2006 Ventas 2007
Cemento 84.9% 93.1%
Cal 8.4% 4.7%
Calcina de Zinc 5.3% 1.5%
Otros 1.4% 0.7%
Planes o políticas de inversión.Los principales proyectos ejecutados durante el año 2007, incluyen entre otros:
La instalación de 4 hornos verticales para la producción de clinker con una capacidad de 320,000 toneladas por año; tres de ellos, han sido concluidos y el cuarto horno está pendiente de montaje.
El inicio de un proyecto para la instalación de un molino de cemento de rodillos verticales, cuya construcción concluirá a mediados del año 2010.
La adquisición de 75 camiones para el transporte de cemento y materiales usados por la compañía.
La construcción del proyecto de producción de calcina de zinc.
Identificación de recursos naturales puzolánicos que serán incorporados a la fabricación de cementos durante el año 2009.
La implementación de una nueva planta de trituración de materiales en Pacasmayo.
La instalación de una nueva máquina para embolsar cemento en Pacasmayo.
El aumento de la capacidad de molienda de carbón en Pacasmayo.
La adquisición de camiones para transporte y entrega de concreto por parte de DINO. Los principales activos (saldos netos en miles de S/.) son:
Descripción 2006 2007
Maquinarias y Equipos 136,924 191,429
Edificios y Construcciones 65,992 97,107
Terrenos 74,619 73,263
Unidades de Transporte 8,783 34,272
Obras en Curso y Unidades por recibir 72,997 90,828
Equipos de Cómputo y Herramientas 1,287 1,177
Muebles y Enseres 1,689 2,950
Cierre de Mina - 901
TOTAL 362,291 491,927
La Compañía mantiene maquinarias y equipos adquiridos mediante tres contratos de arrendamiento financiero pendiente de pago al 31 de diciembre de 2007 por S/.69,734,000 (S/.26,111,000 al 31 de diciembre del 2006).
Asimismo, al 31 de diciembre de 2007, la Compañía mantiene maquinaria y equipo que fueron adquiridos mediante contratos de arrendamiento y retroarrendamiento financiero suscritos en años anteriores que se encuentran íntegramente pagados, por un costo en libros ascendente a aproximadamente S/.201,668,000 y S/.153,959,000 de depreciación acumulada (costo ascendente a S/.208,620,000 y depreciación acumulada ascendente a S/.152, 774,000 al 31 de diciembre de 2006).
Al 31 de diciembre del año 2007 y como consecuencia de la firma de un Contrato de Fideicomiso, entre la Compañía, La Fiduciaria S.A. y el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los acreedores garantizados, existen activos fijos e intangibles garantizando las obligaciones de la Compañía.
CEMENTOS PACASMAYO | 39
DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL
[ 06 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
38 | MEMORIA ANUAL
Por otro lado, el personal permanente y temporal de la empresa, a diciembre del año 2007, fue el siguiente:
Permanente Temporal
Ejecutivos 19 -
Empleados 250 82
Obreros 224 334
C) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
Al 31 de diciembre del año 2007 y a la fecha en que se emite el presente informe no se conocen procesos que puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de las operaciones y la posición financiera de la empresa.
Con fecha 21 de diciembre de 2006, la Compañía ha firmado los siguientes contratos que regulan la relación entre acreedores (orden de prelación) y las garantías asumidas por la Compañía.
Contrato marco entre acreedores garantizados: Contrato firmado entre el Banco de Crédito del Perú y el Citibank N.A. con la intervención de Cementos Pacasmayo que tiene por objeto regular las relaciones entre los acreedores garantizados de Cementos Pacasmayo (los existentes y los nuevos acreedores como consecuencia de la futura emisión de los Bonos del Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos). En dicho contrato los acreedores reconocen y aceptan que los bienes fideicometidos mencionados en el párrafo siguiente han sido transferidos en dominio a la Fiduciaria S.A. y que garantizan las obligaciones de la Compañía, las mismas que tendrán el mismo rango, sin privilegio o prelación alguna. Contrato de Fideicomiso: La Compañía, la Fiduciaria S.A. y el Banco de Crédito del Perú en calidad de representante de los acreedores garantizados, firmaron un Contrato de Fideicomiso en Garantía. Mediante dicho contrato la Compañía entrega a la Fiduciaria S.A. activos fijos y concesiones mineras a un valor de realización ascendente a aproximadamente US$ 350,100,000 para garantizar las siguientes obligaciones: Primera y Segunda Emisión de Bonos Cementos Pacasmayo, el contrato de préstamo con el Banco de Crédito del Perú, el contrato de préstamo firmado con el Citibank (préstamo cancelado en el 2007 ), los bonos a ser emitidos como parte del Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos Cementos Pacasmayo hasta por US$ 75 millones, así como cualquier otra deuda que no incumpla el ratio de cobertura. Durante todo el período de vigencia de estas obligaciones, la Compañía debe mantener un ratio de cobertura de garantías con respecto a dichas deudas, de por lo menos 2 a 1, calculado a partir de sus estados financieros individuales trimestrales y anuales de la Compañía.Al 31 diciembre del año 2007 la situación de las obligaciones garantizadas es la siguiente:
Acreedor Garantía Monto de la Importe de la
deuda al 31.12.07 Garantía
Bonos Corporativos Fideicomiso en garantía Aproximadamente
Primera y Segunda de los principales activos US$41,142,863 US$350,100,000
Emisión y concesión de CPSAA
Mediano Plazo BCP
Recursos Humanos.
El número de personal en planilla ha tenido la siguiente variación (al 31 de diciembre de cada año)
Dic. 2004 Dic. 2005 Dic. 2006 Dic. 2007
Ejecutivos 12 15 15 19
Empleados 209 255 250 332
Obreros 361 288 293 558
TOTAL 582 558 558 909
DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL
[ 06 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
D) ADMINISTRACIÓN
Relación de Directores :
Nombre Cargo Director desde
Alberto Beeck Ulloa Presidente 30.06.1998
Eduardo Hochschild Beeck Vicepresidente 03.04.1991
Lino A. Abram Caballerino Director 16.03.1989
Gianfranco Castagnola Zuñiga Director 28.03.2003
Ricardo Harten Costa Director 28.03.2003
Juan Incháustegui Vargas Director 04.08.1995
Thomas Knopfel Director 29.03.2001
Walter Piazza Tangüis Director 30.09.1991
Dionisio Romero Paoletti Director 22.03.2005
ALBERTO BEECK ULLOA. Ingeniero mecánico, graduado en Purdue University, Indiana, con Maestría en Administración de Negocios (MBA) en Columbia University, New York. Ha sido Director Gerente de ING Barings a cargo de Banca de Inversiones en la región latinoamericana, Director de Baring Brothers a cargo de Latinoamérica y Vicepresidente de Dillon Reed y Lehman Brothers. Es pariente consanguíneo en cuarto grado de Eduardo Hochschild Beeck.
EDUARDO HOCHSCHILD BEECK. Ingeniero mecánico y físico graduado en la Universidad de Tufts, situada cerca de Boston, Massachusetts. Es Presidente Ejecutivo de Hochschild Mining PLC, Presidente del Directorio de Inversiones Pacasmayo S.A., Director del Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza, así como de otras compañías. Es pariente consanguíneo en cuarto grado de Alberto Beeck Ulloa.
LINO A. ABRAM CABALLERINO. Ingeniero químico, graduado en la Universidad Nacional de San Marcos, en la ciudad de Lima, y graduado en Administración de Negocios de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados (ESAN). Es Director de Inversiones Pacasmayo S.A. y otras compañías. Anteriormente se ha desempeñado, entre otras compañías, como Director de Finanzas y Planeamiento de Minero Perú y Presidente Ejecutivo de Inversiones Cofide S.A. Es miembro de la Academia Peruana de Ingeniería.
GIANFRANCO CASTAGNOLA ZÚÑIGA. Bachiller en economía de la Universidad del Pacífico y con una Maestría en Gestión Pública en Harvard University. Es Presidente Ejecutivo y Socio de APOYO Consultoría. Ha sido Director del Banco Central de Reserva del Perú. Director Independiente.
RICARDO HARTEN COSTA. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha sido Presidente de Directorio de CONITE. Actualmente es miembro del Directorio de Compañía Minera Antamina S.A., Edegel S.A.A., BHP Billiton Tintaya S.A y de Sociedad Minera La Granja S.A entre otros y es Socio del Estudio Ferrero Abogados desde 1980. Director Independiente.
JUAN INCHÁUSTEGUI VARGAS. Ingeniero mecánico electricista, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería. Tiene estudios de postgrado en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de
Piura. Es Director de Inversiones Pacasmayo S.A. y otras empresas. Ha ejercido el cargo de Gerente General de Electro Perú, y se ha desempeñado como Ministro de Estado de diversas carteras y como Senador de la República. Es miembro de la Academia Peruana de Ingeniería y Presidente del Tecsup en Lima.
THOMAS KNOEPFEL. Abogado y doctor en Derecho de la Universidad de Zürich (Suiza) y con Maestría en Derecho de la Northwestern University Chicago (USA). Después de ejercer varios años como abogado de bufetes en Suiza entró en Holderbank (hoy Holcim) en 1988. Entre 1995 y 1999 ha sido Presidente Ejecutivo de Cementos Boyacá en Colombia. Desde 1999 es Gerente de Área en América Latina para Holcim, responsable de los países Andinos, América Central y el Caribe.
WALTER PIAZZA TANGÜIS. Magister en ingeniería eléctrica del Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT) en Cambridge, Massachusetts. Fue fundador de Cosapi Organización Empresarial S.A. Ha sido Ministro de Estado de Economía y Finanzas en el Perú y se ha desempeñado como presidente del Instituto Peruano de Administración de Empresas y del Consejo Mundial de Gerencia (CIOS). Actualmente es presidente de Cosapi S.A. Director Independiente.
DIONISIO ROMERO PAOLETTI. Bachiller en administración de empresas del programa de Economía de Brown University y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University. Es Presidente del Directorio, entre otras empresas, de Alicorp S.A.A., Compañía Universal Textil S.A., Industrial Textil Piura S.A., Palmas del Espino S.A. y Ransa Comercial S.A.; Vicepresidente del Directorio de Inversiones Centenario S.A.A. y Director del Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza y de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Director Independiente.
Órganos especiales conformados y constituidos al interior del Directorio No se han conformado.
Porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del directorio y de la plana gerencial respecto al nivel de ingresos brutos:
2006 2007
De los Directores 0.84% 0.80%
De la Gerencia 1.00% 1.28%
Total 1.84% 2.08%
CEMENTOS PACASMAYO | 43
DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL
[ 06 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
42 | MEMORIA ANUAL
Plana Gerencial: Gerente General
Hasta el 1 de julio de 2004 el Gerente General era Inversiones Pacasmayo S.A., y el ingeniero Lino Abram Caballerino era la persona natural que la representaba. A partir del 1 de julio de 2004 el Gerente General es el ingenieroLino Abram Caballerino.
Gerente General Adjunto
JORGE KURYLA VARGAS. Ingeniero mecánico graduado de University of Miami con una Maestría en Ingeniería Mecánica de Lehigh University y un MBA de Wharton School. Antes de ingresar a la Compañía se desempeñó como Gerente General de Textil San Cristóbal, fue Asociado Principal en McKinsey & Company y Gerente de Proyectos en Booz-Allen & Hamilton. Trabaja en la Compañía desde el año 2006.
Gerente de Administración y Finanzas
RAMÓN BARÚA COSTA. Bachiller en economía de la Universidad de Lima y MBA de Columbia Business School. Antes de ingresar a la Compañía trabajó en Deutsche Bank, Bear Strearns y en el Banco Santander. Trabaja en la Compañía desde el año 2005.
Gerente de Desarrollo Corporativo
HUMBERTO NADAL DEL CARPIO. Economista graduado de la Universidad del Pacífico y Master en Dirección de Empresa (MBA) de la Universidad de Georgetown en Washington DC. Es Presidente del Directorio del Fondo Mi Vivienda. Antes de ingresar a la Compañía se desempeñó como Gerente de Desarrollo Corporativo en Hochschid Mining, Gerente de Negocios, Administración y Finanzas del Instituto Libertad y Democracia y como Gerente General de Socosani S.A. Trabaja en la Compañía desde el año 2007.
Gerente de Operaciones
JUAN TEEVIN VÁSQUEZ. Ingeniero Mecánico graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería. Tiene estudios diversos en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura así como participación en múltiples seminarios internacionales relacionados con la industria. Trabaja en la Compañía desde 1987.
Gerente Comercial
CARLOS JULIO POMARINO PEZZIA. Economista graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería en Lima y en administración de negocios en ESAN. Antes de ingresar a la Compañía fue Gerente de Administración y Finanzas en Comercializadora de Alimentos del Perú S.A. (CALPESA) y Gerente de Finanzas en Fábrica de Tejidos San Jacinto S.A. Trabaja en la empresa desde 1991.
SECCIÓN III
INFORMACIÓN FINANCIERA
A) LIQUIDEZ:
Ratios de Liquidez 2005 2006 2007
Ratio Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente) 1.68 2.05 1.04
Ratio Ácido (Caja-Bancos y 1.25 1.37 0.40
Cuentas por Cobrar / Pasivo Corriente)
El Ratio Corriente decreció de 2.05 en el año 2006 a 1.04 en el año 2007. Esta disminución se debió principalmente a un menor monto de activos de corto plazo, explicado por una reducción de caja, la cual fue utilizada para prepagar un préstamo de largo plazo.
El Ratio Ácido presenta una disminución de 1.37 en el año 2006 a 0.40 en el año 2007, explicado principalmente por los motivos expuestos en el párrafo anterior.
B) CAPITAL Y FINANCIAMIENTO:
Ratios de Endeudamiento 2005 2006 2007
Total de Pasivos / Total de Activos 0.40 0.38 0.35
Total Patrimonio Neto / Total de Activos 0.60 0.62 0.65
La proporción de activos financiados por terceros disminuyó de 0.38 en el año 2006 a 0.35 en el año 2007, debido al incremento de inversiones, disminución de deudas a plazo y disminución del pasivo diferido durante el año 2007.
El patrimonio de la Compañía creció del año 2006 al año 2007. La proporción de activos financiados por el patrimonio de la Compañía aumentó de 0.62 en el año 2006 a 0.65 en el año 2007. Esto se debió a nuevas inversiones realizadas por la empresa en sus proyectos de crecimiento, financiados en parte con capital propio.
C) RESULTADOS ECONÓMICOS:
Ratios de Rentabilidad 2005 2006 2007
Margen Operativo 34% 41% 42%
Margen Neto 21% 26% 5%
El margen operativo aumentó de 41% en el año 2006 a 42% en el año 2007. Esto se debió principalmente al aumento de las ventas de cemento durante el 2007.
El margen neto en el año 2007 disminuyó respecto al del año 2006, de 26% a 5%, debido principalmente al resultado negativo de las empresas subsidiarias de ZX Holdings
DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL
[ 06 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
SECCIÓN IV
ANEXOS
COTIZACIONES MENSUALES DE LAS ACCIONES DE CEMENTOS PACASMAYO EN EL EJERCICIO 2007
Renta Variable Acciones Comunes:
MES Apertura Cierre Máximo Mínimo Precio
Promedio
Enero 3.96 4.95 5.00 3.96 4.59
Febrero 4.95 5.05 5.21 4.95 5.08
Marzo 5.06 5.29 5.29 4.95 5.04
Abril 5.29 6.30 6.35 5.29 5.72
Mayo 6.31 6.20 8.00 5.10 6.24
Junio 6.50 6.74 6.95 6.15 6.53
Julio 6.74 6.65 7.15 6.65 6.92
Agosto 6.65 5.70 6.65 5.41 6.10
Setiembre 5.70 6.14 6.20 5.50 5.86
Octubre 6.14 5.62 6.20 5.62 6.03
Noviembre 5.59 5.20 5.59 4.50 5.09
Diciembre 5.20 5.15 5.50 5.00 5.34
Acciones de Inversión:
MES Apertura Cierre Máximo Mínimo Precio
Promedio
Enero 4.20 4.85 4.85 4.20 4.55
Febrero 4.85 5.05 5.11 4.85 5.04
Marzo 5.05 5.15 5.15 4.95 5.00
Abril 5.15 5.90 5.90 5.15 5.44
Mayo 6.10 7.20 7.30 6.10 6.87
Junio 6.35 6.65 6.65 6.24 6.46
Julio 6.65 6.80 6.95 6.60 6.83
Agosto 6.20 5.68 6.35 5.68 5.88
Setiembre 5.60 5.51 5.80 5.50 5.59
Octubre 5.60 5.45 5.80 5.45 5.62
Noviembre 5.35 4.50 5.35 4.21 4.51
Diciembre 4.52 4.25 4.52 4.20 4.46
Renta Fija
COTIZACIONES 2007
Código ISIN Nemotécnico Año- Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Precio
Promedio
% % % % %
PEP23950A1A2 CPCA0BC1A 2007-02 97.7343 97.7343 97.7343 97.7343 97.7343
PEP23950A1A2 CPCA0BC1A 2007-03 - - - - 97.90
PEP23950A1A2 CPCA0BC1A 2007-07 98.7278 98.7278 98.7278 98.7278 98.7278
PEP23950A1A2 CPCA0BC1A 2007-11 99.3735 99.3735 99.3735 99.3735 99.3735
PEP23950A2A0 CPCA0BC2A 2007-09 98.0217 98.0217 98.0217 98.0217 98.0217
PEP23950A2A0 CPCA0BC2A 2007-11 98.7842 98.7842 98.7842 98.7842 98.7842
CEMENTOS PACASMAYO | 47
DOCUMENTO DE INFORMACIÓN ANUAL
[ 06 ]
CEMENTOS PACASMAYO MEMORIA ANUAL
[07]
46 | MEMORIA ANUAL
INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO
DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS.
(Correspondiente al ejercicio 2007)
Razón Social: Cementos Pacasmayo S.A.A. (En adelante EMPRESA)
RUC: 20419387658
Dirección: Calle La Colonia 150, Urb. El Vivero, Santiago de Surco, Lima, Perú
Teléfonos: (511) 3176000
Fax: (511) 3176099
Página Web: www.cementospacasmayo.com.pe
Correo electrónico : [email protected] Representante Bursátil3: Carlos Molinelli Mateo Razón social de la empresa revisora1:
INSTRUCCIONES
En laSección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2.
Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:
a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:
0 : no cumple el principio
1 – 3: cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio
b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada3.
En laSección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa(s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.
1. Sólo es aplicable en el caso de que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).
2. El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe
3. Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias.
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
X
X
Principios Cumplimiento
0 1 2 3 4
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
I. TIPO NÚMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.
FECHA DE AVISO DE CONVOCATORIA*
FECHA DE LA JUNTA
LUGAR DE LA JUNTA
TIPO DE JUNTA
ESPECIAL GENERAL QUORUM% NºDEACC. ASISTENTES
DURACIÓN
HORA DE INICIO
HORA DE TERMINO
04/03/07 30/03/07 TECSUP (...) (X) 77.49% 7 10:00 a.m 12:30 p.m.
(...) (...) (...) (...) (...) (...)
* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
