ANTECEDENTES

3. En la Sesión Ordinaria 04/2014, celebrada el 23 de junio de 2014, del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, dicho Cuerpo Colegiado acordó llevar a cabo la Sustitución de Fiduciario, para que el Fiduciario Bansi, S.A., Institución de Banca Múltiple, fuera sustituido con la Institución Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, consecuencia de lo cual, el 23 de septiembre del 2014, mediante Escritura Pública número 8,606 otorgada ante la fe del Licenciado Jesús Guillermo Ramos Orozco, Notario Público Titular Número 63, asociado al Licenciado Rodolfo Ramos Menchaca,

Notario Público Titular Número 117, ambos de Guadalajara, se formalizó el Convenio de

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Sustitución Fiduciaria Celebrado por Bansi, Sociedad Anónima, Institución de Banca

Múltiple, Departamento Fiduciario, en su c:rácter de Fiduciario Sus~ Banco 2.- Con fecha 05 de Septiembre de 2013 se suscribió el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, mediante el cual se adicionaron diversas cláusulas al Contrato constitutivo del Fideicomiso Maestro por el cual el Poder Ejecutivo del Estado asumió la calidad de Fideicomitente B.

1.- El 24 de agosto de 2012 fue suscrito el Contrato Constitutivo del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital por el Municipio de Guadalajara, Jalisco

y

la Institución de Banca Múltiple denominada BANSI, SOCIEDAD ANÓNIMA, en su carácter de FIDEICOMITENTE INICIAL

y

FIDUCIARIA respectivamente, al cual se le designó el número administrativo 1883-7.

ANTECEDENTES 16215-06-295

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ESTACIONAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE AVAH LEGAL GDL S.C., REPRESENTADA POR SU DIRECTOR GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL, EL LICENCIADO VÍCTOR MANUEL VILA VELÁZQUEZ, QUIEN COMPARECE COMO ENTIDAD OPERADORA DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL, CON EL NÚMERO INTERNO 16215-06-295 ANTE BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE EN SU CALIDAD DE FIDUCIARIO, ACTUANDO POR INSTRUCCIONES DEL COMITÉ TÉCNICO, EN ADELANTE COMO "EL PRESTADOR"; Y LA PERSONA MORAL DENOMINADA "ROBERT BOSCH MÉXICO, S.A. DE C.V." REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EDUARDO PÉREZ CRUZ Y MARCO ANTONIO RIVAS GONZÁLEZ, EN ADELANTE "EL BENEFICIARIO", EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

2

8. Con fecha 1º de Febrero de 2014, Avah Legal Gdl, S.C., por conducto de su Director General y representante Legal, mediante su propia personalidad y por instrucciones del

~

7. El 15 de enero de 2014, en la Sesión Ordinaria 01/2014 del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, dicho Cuerpo Colegiado autorizó la contratación de los servicios de la persona jurídica AVAH LEGAL GOL S.C, para que funja como Operador del Fideicomiso, en términos de lo previsto por la Cláusula Primera inciso q)

y

Décimo Quinta del Clausulado vigente del Contrato de Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital.

6.- Mediante Escritura Pública Número 17 ,433 diecisiete mil cuatrocientos treinta

y

tres de fecha 31 treinta

y

uno de enero de 2013, pasada ante la Fe del Lic. Carlos Enrigue Zuloaga, Notario Público Número 8 de Guadalajara, fueron aportados a su patrimonio por el Municipio de Guadalajara los predios ubicados en Calle Juan Manuel Número 114 (identificado con el número 50 en la Escritura Pública en referencia); 157

y

165 de la calle Humboldt (identificado con el número 24 en la Escritura Pública en referencia); 175 de la calle Humboldt (identificado con el número 25 de la Escritura Pública en Referencia)

y

5 de la Calle San Felipe y 193, 195 y 199 de la calle Humboldt (identificado con el número 26 en la Escritura Pública en referencia). Dichos inmuebles por estar contiguos conforman un solo paño, por lo que para efectos del presente contrato de manera conjunta se les referirá como "EL INMUEBLE".

5. En la Sesión Ordinaria 05/2014 del Comité Técnico, celebrada el 06 de agosto de 2014, dicho Órgano Colegiado aprobó la habilitación del inmueble que resultara más conveniente de aquellos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, como estacionamiento privado, así como a prestar el servicio de estacionamiento privado a favor "EL BENEFICIARIO" en los términos y condiciones que se señalan más adelante. 4. Con fecha 23 veintitrés de septiembre de 2014 dos mil catorce los Fideicomitentes A

y

B

y

el Fiduciario del Fideicomiso Maestro, celebraron Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso para realizar una re expresión del mismo, el cual se hizo constar mediante Escritura Pública Número 8,607 otorgada ante la fe del Licenciado Jesús Guillermo Ramos Orozco, Notario Público Titular Número 63, asociado al Licenciado Rodolfo Ramos Menchaca, Notario Público Titular Número 117, ambos de Guadalajara.

Bajío, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario Sustituto del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital. En dicho instrumento, el Fiduciario Sustituto le asignó al Fideicomiso Maestro el número administrativo 16215-06- 295.

9

3. Que comparece al presente acto, únicamente en cuanto OPERADOR designado por el

Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital en sesión del 15 de enero de 2014 identificada con el número 01/2014, en términos de lo previsto por la Cláusula Primera inciso q)

y

Décimo Qui~ta del Clausulado vigente ~ato

2. Su representante se encuentra debidamente facultado para comparecer en su representación en su calidad de Director General, con facultades de administración y representación, según consta en el testimonio de la Escritura Pública 246 de fecha 22 de julio del 2003, pasada ante la fe del Notario Público Número 117 de Guadalajara, Jalisco,

Lic. Rodolfo Ramos Menchaca, declarando bajo protesta de decir verdad que a la fecha no le han sido revocadas, modificadas ni limitadas en forma alguna, expresando además, que tiene facultades para comparecer en este instrumento y obligar a su representada en la forma y términos del mismo

1. Es una Sociedad Civil constituida de conformidad con las leyes mexicanas, según consta en la Escritura Pública Número 246, de fecha 22 veintidós de julio de año 2003, pasada ante el Notario Público Número 117 de Guadalajara, Jalisco, Lic. Rodolfo Ramos Menchaca, y que de acuerdo con sus Estatutos su Objeto Social consiste entre otras actividades en la de prestar servicios de asesoría en materia legal, financiera, contable y administrativa.

l. DECLARA "EL PRESTADOR" A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE QUE: DECLARACIONES

9. Con fecha 6 de agosto de 2014 se celebró la Quinta Sesión Ordinaria del Comité

Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, habiendo sido acordado en el

Punto de Acuerdo 3 la autorización para la habilitación de un inmueble perteneciente al patrimonio del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital para prestar el servicio de

estacionamiento privado a favor de Robert Bosch México, S.A. de C.V." para ser utilizado

por su personal y visitantes, en las condiciones que más adelante se indican. Lo anterior,

con el propósito de brindar un servicio complementario respecto de las necesidades de

estacionamiento del personal

y

visitantes de la misma al edificio respecto del cual tiene

celebrado contrato de subarrendamiento según lo señalado en el Antecedente inmediato anterior.

Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital celebró con la empresa Robert Bosch México, S.A. de C.V. contrato de subarrendamiento respecto de un bien

inmueble que se ubica en la Avenida Calzada Independencia, Colonia Centro, en

4

Declaran "EL PRESTADOR" y "EL BENEFICIARIO" a quienes de manera conjunta se les referirá como "LAS PARTES" que se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídica con la que comparecen a la firma de este Instrumento; asimismo manifiestan que es su interés y voluntad celebrar el presente Contrato, que conocen su alcance y contenido sin que medie entre ellas vicio de la voluntad alguno, aceptando sujetarlo al tenor de las siguientes:

4. Que su Registro Federal de Contribuyentes es: BSC-050224-UL2.

3. Que cuenta con domicilio en Circuito Guillermo González Camarena No. 333, Centro de Ciudad Santa Fé, en México Distrito Federal, Código Postal 01210.

2. Los señores Eduardo Pérez Cruz y Marco Antonio Rivas González cuentan con las facultades necesarias para la suscripción del presente Contrato, según lo acreditan respectivamente con la Escritura Pública número 44, 197 de fecha 22 de abril de 2013, pasada ante la Fe del Lic. Francisco Hughes Vélez, Notario Público número 212 del Distrito Federal y con la Escritura Pública número 39,935 de fecha 1 de febrero de 2012, pasada ante la Fe del Lic. Francisco Hughes Vélez, Notario Público número 212 del Distrito Federal.

1. Es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 133, 178 de fecha 24 de febrero de 2005, pasada ante la fe del Notario Público número 68 del Distrito Federal, el Lic. Alejandro Soberón Alonso y que posteriormente cambió de denominación social mediante instrumento número 39,640 de fecha 17 de enero de 2012 ante la fe del Notario Número 212 del Distrito Federal, el Lic. Francisco Hugues Vélez.

11. DECLARA "EL BENEFICIARIO" A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE QUE:

5. Tiene su domicilio en la Calle Severo Díaz número 38, Colonia Ladrón de Guevara, Guadalajara, Jalisco, Código Postal 44600.

4.

Que su Registro Federal de Contribuyentes es:

ALG030722C68

.

Fidercomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, por lo que todas las obligaciones que asume

lo hacen única y exclusivamente con cargo al patrimonio fideicomitido y hasta donde éste alcance.

~

5

Contratar a su cuenta y costa el servicio de vigilancia que requiera "EL

IMUEBLE" para garantizar la seguridad del mismo, así como de los bienes,

vehículos

y

personas que ingresen al estacionamiento, el cual deberá abarcar la totalidad del horario que el estacionamiento se encuentre abierto a su personal, deslindando a "EL PRESTADOR" de cualquier relación laboral u obligación de segundad social que pudiera surgir con el personal contratado; así como de cualquier conflicto que cause dicho personal con algún empleado, visitante y/o acompañante de "EL BENEFICIARIO";

11.

TERCERA.- Para la consecución del Objeto del presente contrato "EL BENEFICIARIO" se compromete a.

l. La contratación de un Seguro de Responsabilidad Civil General con la cobertura suficiente para garantizar cualquier daño al "EL INMUEBLE" incluida su malla perimetral, así como a los bienes, vehículos

y

personas que ingresen al estacionamiento, el cual deberá estar vigente durante la total duración del presente Contrato, liberando de cualquier responsabilidad solidaria que pudiera acarrearse a "EL PRESTADOR" en la comisión de algún delito, accidente o situación que tenga como consecuencia alguna responsabilidad civil y/o penal; 11. Realizar las gestiones y obtener las autorizaciones administrativas que en su

caso se requieran para tales efectos, así como cumplir con todas las disposiciones legales y reglamentarias para tal efecto.

l. Habilitar a su cuenta

y

costo "EL INMUEBLE" como estacionamiento privado, de acuerdo a la descripción general que se adjunta al presente Contrato en tres planos ANEXOS los cuales firmados por las partes forman parte integrante del mismo, previéndose 68 sesenta y ocho cajones; y

SEGUNDA.- En para la consecución del objeto del presente contrato en términos de la Cláusula Primera que antecede, "EL PRESTADOR" se obliga a:

PRIMERA.- El objeto del presente Contrato es que "EL PRESTADOR" otorgue el servicio de estacionamiento privado en favor de "EL BENEFICIARIO" para uso exclusivo del personal que labora para "EL BENEFICIARIO" en el inmueble que se ubica en la Avenida Calzada Independencia Números 123 y 111, Zona Centro de Guadalajara,

Jalisco, México, así como para sus visitantes. CLÁUSULAS:

"EL BENEFICIARIO" acepta que al momento en que "EL PRESTADOR" le solicite la

desocupación de uno o varios de los predios que conforman el paño de "EL INMUEBLE" aceptará de manera incondicional y sin reserva alguna la desocupación; comprometiéndose en ese supuesto "EL PRESTADOR" a sustituir con otro u otros inmuebles con similares características y habilitado para el uso de estacionamiento

6

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SEXTA.- Para dar por terminado el presente Contrato, cada una de las partes deberá notificar a la otra con una anticipación de 60 (sesenta) días naturales previos a la terminación del mismo, explicando satisfactoriamente la causa por la cual lo concluye. QUINTA.- "LAS PARTES" acuerdan que la vigencia del presente Contrato comenzará a

surtir sus efectos a partir del 17 diecisiete de noviembre de 2014 y concluirá precisamente el 01 primero de febrero de 2016 dos mil dieciséis, pudiendo ser prorrogado por acuerdo por escrito entre las partes.

"EL PRESTADOR" se obliga a otorgar a "EL BENEFICIARIO" la factura

correspondiente, propia del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, que cumpla con los requisitos fiscales establecidos por las leyes de la materia.

En caso de no se cubra el pago en los términos antes mencionados, "EL BENEFICIARIO" deberá pagar a "EL PRESTADOR" por concepto de pena, el equivalente al 3% (tres por ciento) adicional a la obligación mensual, por cada mes de retraso

CUARTA.- "EL BENEFICIARIO" cubrirá a "EL PRESTADOR" mensualmente por cada

cajón de estacionamiento de los 68 sesenta y ocho materia de este Contrato, la cantidad de $400 (Cuatrocientos Pesos 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado, por concepto de contraprestación por el servicio de estacionamiento privado en "EL

INMUEBLE" propiedad de "EL PRESTADOR", resultando la cantidad mensual de

$27,200 (Veintisiete Mil Doscientos Pesos 00/100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado, pagaderos en los primeros cinco días del mes en que corra el servicio. El pago se realizará directamente en la cuenta de cheques número 11908068 02 01, Clabe 030320900003327404 del Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, a nombre del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital.

IV. Asumir cualquier responsabilidad y/o obligaciones de cualquier naturaleza derivada de la operación de los vehículos e ingreso de personal dentro de "EL

INMUEBLE", deslindando de cualquier responsabilidad por dicha operación o funcionamiento a "EL PRESTADOR".

111. Prohibir el ingreso al público en general al estacionamiento y en consecuencia no

AVAH LEGAL GOL, S.C.

OPERADOR DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL POR INSTRUCCIONES DEL COMITÉ TÉCNICO, POR CONDUCTO DE SU

APODERADO

7

LEÍDO POR LAS PARTES FIRMAN DE CONFORMIDAD EL PRESENTE CONTRATO POR TRIPLICADO, CONSERVANDO CADA PARTE UNA COPIA Y OTRA MÁS EL BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE EN SU CALIDAD DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL, EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA, JALISCO, A LOS 17 DIECISIETE DÍAS DEL MES DE NOVIEMBRE DE 2014 DOS MIL CATORCE.

DÉCIMA.- Para la interpretación, cumplimiento

y

ejecución, en su caso, del presente Contrato LAS PARTES se someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales de

Primer Partido Judicial con sede en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando a

cualquier otra que pudiera corresponderles por razón de su domicilio o cualquier otra

circunstancia.

NOVENA.- Los domicilios señalados por LAS PARTES para el cumplimiento de la

Cláusula anterior son los precisados en el Capítulo de DECLARACIONES de este Contrato

OCTAVA.- Las partes convienen en que todas las notificaciones

y

demás comunicaciones requeridas o que se deseen hacer saber a una de las partes de conformidad con este Contrato deberán efectuarse por escrito o por correo electrónico donde obre acuse de

recibo del mismo. Dichas notificaciones surtirán sus efectos en la fecha en que se

entregue de manera personal el comunicado de referencia, o bien, cuando se acuse el

recibo del correo electrónico correspondiente por la misma vía.

SÉPTIMA.- LAS PARTES reconocen que la comparecencia de "EL PRESTADOR" a la

celebración del presente acto, se hace única

y

exclusivamente por cuenta e instrucciones

del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, por lo cual, ambas

partes acuerdan

y

reconocen que la actuación de "EL PRESTADOR" en el presente acto

es como OPERADOR del referido fideicomiso, en el entendido que las responsabilidades

de "EL PRESTADOR" por motivo de la celebración del presente contrato, serán única y

exclusivamente hasta el monto del patrimonio fideicomitido.

privado que cubra similar número de cajones de estacionamiento a los pactados en este

8

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08 CH MEXICO, S.A.DE C.V.

MARCO ANTONIO RIVAS GONZÁLEZ

"EL BENEFICIARIO"

ROBERT BOSC~ S.A.DE C.V.

EDUARDO PÉREZ CRUZ