La OPA se inició a las 09:00 horas del día 12 de julio de 2011 y culminará el 10 de agosto de 2011, a las 14:00 horas.

INFORME DEL DIRECTORIO SOBRE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN LANZADA POR CAJA RURAL DE AHORRO Y CRÉDITO NUESTRA GENTE S.A.A. RESPECTO DE LAS ACCIONES

REPRESENTATIVAS DEL CAPITA SOCIAL DE FINANCIERA CONFIANZA S.A.

De conformidad con lo establecido en el artículo 15 de la Resolución CONASEV Nº 009-2006-EF/94.10, Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión (el “Reglamento de OPA”), el Directorio de Financiera Confianza S.A. (“Financiera Confianza”) emite el presente informe en relación con la Oferta Pública de Adquisición (la “Oferta”) lanzada por Caja Rural de Ahorro y Crédito Nuestra Gente S.A.A. (“Caja Nuestra Gente”), respecto de 5’267,190 acciones de la Clase AA y 12’954,777 acciones de la Clase A, ambas con derecho a voto; así como 3’265,004 acciones de la Clase B y 242,093 acciones de la Clase C, representativas del capital social de Financiera Confianza.

1. ANTECEDENTES

La OPA es formulada por Caja Nuestra Gente en cumplimiento de lo establecido en el artículo 4, en el inciso a) del artículo 6, y en artículo 8 del Reglamento de OPA, como consecuencia de la adquisición de la participación significativa en el capital social de Financiera Confianza efectuada por Caja Nuestra Gente el 15 de abril de 2011. En virtud a dicha operación, Caja Nuestra Gente adquirió el 62.36% del capital social total de Financiera Confianza.

La OPA está dirigida a adquirir hasta el 100% de las acciones de Financiera Confianza que no son controladas por Caja Nuestra Gente o por entidades de su grupo económico. En ese sentido, la OPA está dirigida a adquirir 5’267,190 acciones de la Clase AA y 12’954,777 acciones de la Clase A, ambas con derecho a voto; así como 3’265,004 acciones de la Clase B y 242,093 acciones de la Clase C; todas ella representativas del capital social de Financiera Confianza.

La OPA se inició a las 09:00 horas del día 12 de julio de 2011 y culminará el 10 de agosto de 2011, a las 14:00 horas.

Caja Nuestra Gente ofrece pagar la suma de S/.2.63 por cada una de las acciones a las que va dirigida la OPA, de acuerdo con lo establecido en el informe de valorización elaborado por Apoyo Consultoría que se encuentra publicado en la página web de CONASEV.

2. LIMITACIÓN DEL DIRECTORIO PARA PRONUNCIARSE RESPECTO DE LA CONVENIENCIA DE ACEPTAR O NO LA OPA

Desde la adquisición de participación significativa efectuada por Caja Nuestra Gente el 15 de abril de 2011, los Directorios de dicha entidad y de Financiera Confianza se encuentran conformados por los mismos miembros.

En ese sentido, en tanto que el ofertante en la Oferta es Caja Nuestra Gente, el Directorio de Financiera Confianza se encuentra imposibilitada de pronunciarse respecto de la conveniencia o no de aceptarla, debido a la existencia de un potencial conflicto de intereses.

Sin perjuicio de lo anterior, a continuación exponemos ciertas consideraciones objetivas que, en nuestra opinión, deben ser tomados en cuenta por los accionistas a los que va dirigida la Oferta al momento de tomar la decisión de aceptarla o no. No obstante, cada accionista titular de acciones de Financiera Confianza a los que va dirigida la Oferta deberá tomar la decisión de aceptarla o no en función de su propia evaluación de las consideraciones que se exponen a continuación, y de las demás consideraciones que sean relevantes de acuerdo con su situación o intereses particulares. 3. CONSIDERACIONES QUE DEBEN SER TOMADAS EN CUENTA POR LOS ACCIONISTAS

(i) Precio por acción ofrecido: Conforme se detalla en el Prospecto Informativo de la Oferta el precio ofrecido por las acciones objeto de ésta es de S/.2.63 por acción. Dicho precio cumple con lo establecido en el artículo 44 del Reglamento de OPA, según el cual el precio ofrecido debe ser el mayor entre la contraprestación pagada por Caja Nuestra Gente el 15 de abril de 2011 para adquirir la participación significativa, y el precio por acción determinado por Apoyo Consultoría en el informe de valorización elaborado de conformidad con el Reglamento de OPA.

Al respecto, cabe indicar que en el informe de valorización antes referido, Apoyo Consultoría asignó a Financiera Confianza un valor por acción menor que el pagado por Caja Nuestra Gente el 15 de abril de 2011 para adquirir la participación significativa en Financiera

Confianza. En ese sentido, de acuerdo con el artículo 44 del Reglamento de OPA, el precio ofrecido en la Oferta debe ser igual que el pagado por Caja Nuestra Gente. Luego de actualizar dicho precio por acción por el transcurso del tiempo, Apoyo Consultoría recomendó que el precio a ser pagado en la Oferta sea de S/.2.63.

Adicionalmente, el precio por acción de S/. 2.63 ofrecido es claramente superior al valor nominal de las acciones de Financiera Confianza (S/.1.00 por acción), y también es mayor al valor en libros de cada una de las acciones de Financiera Confianza, considerando sus últimos estados financieros intermedios disponibles.

Finalmente, dada su escasa liquidez, las acciones de Financiera Confianza no cuentan con un valor de cotización en la Bolsa de Valores de Lima que sirva de referencia adicional para compararlo con el precio por acción ofrecido en la Oferta.

(ii) Escasa liquidez de las acciones de Financiera Confianza: Históricamente las acciones de Financiera Confianza han tenido escasa liquidez. Salvo por la venta de acciones en virtud de la cual Caja Nuestra Gente adquirió la participación significativa en Financiera Confianza, históricamente las acciones de Financiera Confianza han tenido casi nula negociación en la Bolsa de Valora de Lima, no contando incluso con cotización.

(iii) Efectos de la fusión posterior entre Caja Nuestra Gente y Financiera Confianza: Como es de conocimiento de los accionistas, Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente han acordado fusionarse, actuando ésta última como sociedad absorbente en la fusión. El proceso de fusión está en curso, pero su entrada en vigencia está sujeta a que la Superintendencia de Bancas, Seguros y AFP la autorice.

De acuerdo con la relación de canje establecida en el proyecto de fusión aprobado por las respectivas Juntas Generales de Accionistas de Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente, los accionistas de Financiera Confianza recibirán una acción común con derecho a voto de Caja Nuestra Gente por cada 26.07036489 de sus acciones en Financiera Confianza. Tal como ocurre en el caso de Financiera Confianza, las acciones de Caja Nuestra Gente históricamente han tenido escasa liquidez, no contando incluso con cotización en la Bolsa de Valores de Lima.

(iv) Política de dividendos: Tal como se encuentra indicado en el Prospecto Informativo de la Oferta, durante el proceso de integración y fusión entre Caja Nuestra Gente y Financiera Confianza se seguirá aplicando en esta última la política de dividendos que actualmente tiene vigente, la misma que se transcribe a continuación:

(i) Las utilidades distribuibles que resulten de cada uno de los ejercicios 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014, luego de detraído el monto correspondiente a la reserva legal y los demás conceptos que corresponda en virtud de mandato legal, podrán ser distribuidas, hasta en un cincuenta por ciento (50%), entre las distintas clases de acciones de la sociedad. (ii) Dicha distribución deberá efectuarse en estricta observancia de los dispuesto en los

artículos 65° al 72° de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, de los artículos 40°, 97°, 230° y 231° de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, de las normas que las sustituyan, y de toda otra norma o disposición que pueda establecer, limitaciones o reglas particulares para la distribución de dividendos en las empresas financieras.

(iii) La Junta General de Accionistas acordará sobre la aplicación de las mencionadas utilidades distribuibles que no sean repartidas como dividendos. En caso la Junta opte por la capitalización de dichas utilidades, la misma afectará en forma proporcional a la participación en el capital de las distintas clases de acciones que tiene emitidas la sociedad.

(iv) La Junta General de Accionistas, atendiendo a las circunstancias del caso, y a su solo criterio, podrá acordar la distribución de las utilidades distribuibles de cada ejercicio, a título de dividendo, en porcentajes mayores al señalado en el numeral (i).

Ahora bien, una vez ejecutada la fusión entre Caja Nuestra Gente y Financiera Confianza, se tiene previsto que la entidad fusionada favorezca las propuestas de distribución de dividendos y de retorno a los accionistas que mejor se adapten a la situación financiera de dicha entidad, su sostenibilidad en el tiempo, el marco regulatorio aplicable a las entidades del sistema financiero peruano y los planes estratégicos que la entidad fusionada vaya adaptando en cada momento. El

capital económico que dicha entidad genere en exceso de las necesidades señaladas debe tender a ser retornado a sus accionistas. No obstante, la distribución de dividendos únicamente se efectuará en la medida que existan utilidades distribuibles (de acuerdo con la normativa aplicable a las entidades del sistema financiero peruano) en la entidad fusionada, de acuerdo con sus estados financieros anuales auditados.

De acuerdo con lo anterior, una vez ejecutada la fusión, no puede asegurarse a los accionistas minoritarios que éstos recibirán un porcentaje mínimo o determinado de dividendos.

Cabe tener presente, asimismo, que el plazo para que los accionistas de Financiera Confianza ejerzan su derecho de separación ya ha vencido.

4. ACUERDOS ENTRE CAJA NUESTRA GENTE (EL OFERENTE), Y FINANCIERA CONFIANZA Y/O LOS MIEMBROS DE LA ADMINISTRACIÓN Y/O LOS ACCIONISTAS DE FINANCIERA CONFIANZA

Tal como se encuentra revelado en el Prospecto Informativo, no existe acuerdo alguno entre Caja Nuestra Gente y los miembros de los órganos de administración de Financiera Confianza. No existen ventajas de ningún tipo otorgadas por Caja Nuestra Gente a favor de los miembros de los órganos de administración de Financiera Confianza en relación con la Oferta.

Los miembros de los órganos de administración de Financiera Confianza no son titulares de valor alguno de Caja Nuestra Gente.

Sin perjuicio de lo antes indicado, como ya hemos señalado, los Directorios de Caja Nuestra Gente y de Financiera Confianza están conformados por los mismos Directores.

A continuación se detallan los acuerdos existentes entre Financiera Confianza y los accionistas institucionales de Financiera Confianza; y Caja Nuestra Gente y Fundación BBVA para las Microfinanzas, los que se encuentran revelados en el Prospecto Informativo:

a)

De acuerdo con el Contrato de Compraventa e Integración celebrado entre Caja Nuestra Gente, Fundación BBVA para las Microfinanzas, Financiera Confianza y los accionistas institucionales de ésta última, se acordó llevar a cabo una fusión entre Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente, en la que éste último actuará como entidad absorbente. Como consecuencia de dicha fusión, Financiera Confianza se disolverá sin liquidarse y sus accionistas, distintos a Caja Nuestra Gente, recibirán acciones comunes de Caja Nuestra Gente considerando un ratio de conversión de 0.0383577293 (es decir, los accionistas de Financiera Confianza que participen en la fusión recibirán una (1) acción común con derecho a voto de Caja Nuestra Gente por cada 26.07036489 acciones de Financiera Confianza, cualquiera sea su clase.

El acuerdo de fusión fue adoptado en las respectivas Juntas de Accionistas de Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente el 31 de marzo de 2011, habiéndose aprobado también el respectivo Proyecto de Fusión. Las publicaciones del acuerdo de fusión fueron efectuadas de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades, y los plazos para el ejercicio del derecho de separación y el de oposición han transcurrido sin que sean ejercidos por ninguno de los accionistas o acreedores de Financiera Confianza o de Caja Nuestra Gente, según corresponda.

Actualmente, Caja Nuestra Gente Caja Nuestra Gente se encuentra elaborando la documentación necesaria para solicitar ante la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (la “SBS”) la respectiva autorización de fusión entre Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente. Una vez emitida dicha autorización podrá otorgarse la respectiva escritura pública de fusión, fecha en la que ésta entrará en vigencia. Se estima que el procedimiento de autorización de fusión y, por ende, la entrada en vigencia de la fusión entre Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente tomará aproximadamente seis (6) meses.

En la fusión participarán los siguientes accionistas institucionales, quienes retuvieron en conjunto 5’267,190 acciones Clase AA, 12’761,945 acciones Clase A y 3’265,004 acciones Clase B (en total, 21’294,139 acciones de Financiera Confianza), luego de la adquisición de acciones Financiera Confianza efectuada por Caja Nuestra Gente el 15 de abril de 2011: (i) Servicios Educativos de Promoción y Apoyo Rural –SEPAR, (ii) CPP – INCOFIN, (iii) Volksvermogen N.V., (iv) Oikocredit Ecumenical Development Society, (v) Rural Impulse Fund S.A. SICAV – FIS, y (vi) Credit Suisse Microfinance Fund Mangement Company (los “Accionistas Institucionales Remanentes”). Asimismo,

participarán en la fusión aquellos otros accionistas minoritarios Financiera Confianza que sean propietarios de acciones Financiera Confianza al momento de la entrada en vigencia de la fusión.

b)

De conformidad con el Contrato de Compraventa e Integración, se tiene previsto que Caja Nuestra Gente, una vez ejecutada la fusión entre ésta y Financiera Confianza, se convertirá en una entidad bancaria especializada en microfinanzas que se denominará Banconfianza, para lo cual deberá solicitar y obtener la autorización correspondiente de la SBS.

La conversión Caja Nuestra Gente en entidad bancaria fue aprobada en Junta de Accionistas de fecha 31 de marzo de 2011, y se llevará a cabo en la forma y plazos que establezca la legislación aplicable y la SBS.

c)

De conformidad con la cláusula undécima del Contrato de Compraventa e Integración, los Accionistas Institucionales Remanentes acordaron no participar en la Oferta, para lo cual, en cumplimiento de dicho acuerdo, los Accionistas Institucionales Remanentes han enviado a Caja Nuestra Gente y Financiera Confianza las siguientes comunicaciones:

(i) Carta de fecha 21 de junio de 2011, Servicios Educativos de Promoción y Apoyo Rural –SEPAR, renuncia expresamente e irrevocablemente a su derecho a ser destinatario de la presente Oferta (la “Carta de Renuncia de SEPAR”), así como a que se constituya la garantía exigida por el Reglamento respecto a sus acciones en Financiera Confianza. La renuncia de SEPAR ha sido registrada como una carga temporal en la matrícula de acciones Financiera Confianza y como afectación temporal en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV sobre las acciones Financiera Confianza de propiedad de SEPAR. (La Carta de Renuncia de SEPAR se incluye como Anexo I del presente Prospecto Informativo.

(ii) Carta de fecha 21 de junio de 2011, CPP – INCOFIN, renuncia expresamente e irrevocablemente a su derecho a ser destinatario de la presente Oferta (la “Carta de Renuncia de INCOFIN”), así como a que se constituya la garantía exigida por el Reglamento respecto a sus acciones en Financiera Confianza. La renuncia de INCOFIN ha sido registrada como una carga temporal en la matrícula de acciones Financiera Confianza y como afectación temporal en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV sobre las acciones Financiera Confianza de propiedad de INCOFIN. (La Carta de Renuncia de INCOFIN se incluye como Anexo J del presente Prospecto Informativo. (iii) Carta de fecha 21 de junio de 2011, Volksvermogen N.V., renuncia expresamente e

irrevocablemente a su derecho a ser destinatario de la presente Oferta (la “Carta de Renuncia de Volksvermogen”), así como a que se constituya la garantía exigida por el Reglamento respecto a sus acciones en Financiera Confianza. La renuncia de Volksvermogen ha sido registrada como una carga temporal en la matrícula de acciones Financiera Confianza y como afectación temporal en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV sobre las acciones Financiera Confianza de propiedad de Volksvermogen. (La Carta de Renuncia de Volksvermogen se incluye como Anexo K del presente Prospecto Informativo.

(iv) Carta de fecha 23 de junio de 2011, Oikocredit Ecumenical Development Society, renuncia expresamente e irrevocablemente a su derecho a ser destinatario de la presente Oferta (la “Carta de Renuncia de Oikocredit”), así como a que se constituya la garantía exigida por el Reglamento respecto a sus acciones en Financiera Confianza. La renuncia de Oikocredit ha sido registrada como una carga temporal en la matrícula de acciones Financiera Confianza y como afectación temporal en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV sobre las acciones Financiera Confianza de propiedad de Oikocredit. (La Carta de Renuncia de Oikocredit se incluye como Anexo L del presente Prospecto Informativo.

(v) Carta de fecha 21 de junio de 2011, Rural Impulse Fund S.A. SICAV – FIS renuncia expresamente e irrevocablemente a su derecho a ser destinatario de la presente Oferta (la “Carta de Renuncia de Rural Impulse”), así como a que se constituya la garantía exigida por el Reglamento respecto a sus acciones en Financiera Confianza. La renuncia de Rural Impulse ha sido registrada como una carga temporal en la matrícula de acciones Financiera Confianza y como afectación temporal en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV sobre las acciones Financiera Confianza de propiedad de Rural Impulse. (La Carta de Renuncia de Rural Impulse se incluye como Anexo M del presente Prospecto Informativo.

(vi) Carta de fecha 22 de junio de 2011, Credit Suisse Microfinance Fund Mangement Company, renuncia expresamente e irrevocablemente a su derecho a ser destinatario de la presente Oferta (la “Carta de Renuncia de Credit Suisse”), así como a que se constituya la garantía exigida por el Reglamento respecto a sus acciones en Financiera Confianza. La renuncia de Credit Suisse ha sido registrada como una carga temporal en la matrícula de acciones Financiera Confianza y como afectación temporal en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV sobre las acciones Financiera Confianza de propiedad de Credit Suisse. (La Carta de Renuncia de Rural Impulse se incluye como Anexo N del presente Prospecto Informativo.

d)

Con fecha 21 de diciembre de 2010 la Fundación BBVA y los Accionistas Institucionales Remanentes, con la intervención Caja Nuestra Gente y Financiera Confianza, celebraron un convenio de accionistas denominado “Acuerdos Concernientes a Caja Nuestra Gente y Financiera Confianza Durante la Etapa de Integración, y Acuerdos Concernientes a Bancofianza” (el “Convenio de Accionistas”). Dicho Convenio de Accionistas entró en vigencia el 15 de abril de 2011, fecha en la que Caja Nuestra Gente ejecutó la compra de una participación mayoritaria Financiera Confianza, y principalmente establece las reglas sobre gobernabilidad que serán aplicables al Emisor y al Oferente durante la etapa de integración de ambas entidades; así como las que serán aplicables a la entidad fusionada, una vez que ésta surta efectos jurídicos.

Dichas reglas están referidas, principalmente, a los requisitos para la adopción de Acuerdos Relevantes (según se definen en el Convenio de Accionistas) en Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente (en este último caso pre y post fusión); la composición y designación de los miembros del Directorio Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente (en este último caso pre y post fusión); la designación de los Presidentes y Vice-Presidentes del Directorio Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente (en este último caso pre y post fusión); los quórums y mayorías para la adopción de acuerdos por parte del Directorio Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente (en este último caso pre y post fusión); las normas sobre conducción del negocio aplicables al Emisor y Caja Nuestra Gente durante el periodo de integración; la creación y regulación del Comité de Integración que tendrá a su cargo la conducción del proceso de integración entre Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente; las políticas de dividendos Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente (en este último caso pre y post fusión); y las opciones de compra y/o de venta establecidas a favor de los Accionistas Institucionales Remanentes y Caja Nuestra Gente.

e)

Como ya hemos señalado anteriormente, en el Convenio de Accionistas se ha acordado que durante el proceso de integración Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente, se seguirá aplicando en la primera la política de dividendos que actualmente se encuentra vigente, la misma que se transcribe a continuación:

(i) Las utilidades distribuibles que resulten de cada uno de los ejercicios 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014, luego de detraído el monto correspondiente a la reserva legal y los demás conceptos que corresponda en virtud de mandato legal, podrán ser distribuidas, hasta en un cincuenta por ciento (50%), entre las distintas clases de acciones de la sociedad.

(ii) Dicha distribución deberá efectuarse en estricta observancia de los dispuesto en los artículos 65° al 72° de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, de los artículos 40°, 97°, 230° y 231° de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, de las normas que las sustituyan, y de toda otra norma o disposición que pueda establecer, limitaciones o reglas particulares para la distribución de dividendos en las empresas financieras.

(iii) La Junta General de Accionistas acordará sobre la aplicación de las mencionadas utilidades distribuibles que no sean repartidas como dividendos. En caso la Junta opte por la capitalización de dichas utilidades, la misma afectará en forma proporcional a la participación en el capital de las distintas clases de acciones que tiene emitidas la sociedad. (iv) La Junta General de Accionistas, atendiendo a las circunstancias del caso, y a su solo

criterio, podrá acordar la distribución de las utilidades distribuibles de cada ejercicio, a título de dividendo, en porcentajes mayores al señalado en el numeral (i).

Una vez ejecutada la fusión entre Financiera Confianza y Caja Nuestra Gente, la entidad fusionada favorecerá las propuestas de distribución de dividendos y de retorno a los accionistas

que mejor se adapten a la situación financiera de dicha entidad, su sostenibilidad en el tiempo, el marco regulatorio aplicable a las entidades del sistema financiero peruano y los planes estratégicos que la entidad fusionada vaya adaptando en cada momento. El capital económico que dicha entidad genere en exceso de las necesidades señaladas debe tender a ser retornado a sus accionistas. En cualquier caso, la distribución de dividendos únicamente se efectuará en la medida que existan utilidades distribuibles (de acuerdo con la normativa aplicable a las entidades del sistema financiero peruano) en la entidad fusionada, de acuerdo con sus estados financieros anuales auditados.

Lima, 20 de julio de 2011.

Elizabeth Ventura Egoávil Presidente de Directorio