Swell Finanzas en Movimiento

Hoja 1 de 10 Twitter: @HRRATINGS Calificación SWELL AP HR AP3- Perspectiva Estable Contactos Akira Hirata Analista akira.hirata@hrratings.com Ricardo Guerra Asociado ricardo.guerra@hrratings.com Claudio Bustamante

Subdirector Instituciones Financieras / ABS claudio.bustamante@hrratings.com

Fernando Sandoval

Director Ejecutivo de Instituciones Financieras / ABS

fernando.sandoval@hrratings.com

Definición

La calificación de Administrador Primario (AP) que determina HR Ratings para SWELL es HR AP3- con Perspectiva Estable. La calificación asignada, en escala local, significa que el administrador con esta calificación exhibe calidad aceptable en la administración y/o originación de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano con suficiente experiencia. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son suficientes, y presenta una solidez financiera aceptable. El signo “-” representa una posición de debilidad relativa dentro de la misma calificación.

HR Ratings asignó la calificación de AP de HR AP3- con Perspectiva

Estable para Swell Finanzas en Movimiento.

La asignación de la calificación para SWELL se basa en el moderado desempeño del portafolio total tras el importante incremento observado en la mora por el incumplimiento de uno de los clientes principales. Lo anterior apunta a áreas de oportunidad en las políticas de originación de crédito, ya que la Empresa cuenta con una moderada exposición a clientes con fuente de pago de proyectos con el gobierno. Adicionalmente, se identifica una elevada concentración en los 10 clientes principales y una elevada concentración geográfica en el estado de Jalisco. En línea con lo anterior, se tiene un monto de crédito expuesto sin garantías de P$13.9m, ya que algunos de los clientes principales cuentan con créditos quirografarios. No obstante, se identifica una adecuada estructura de Gobierno Corporativo a través del Consejo de Administración con 25.0% de participación independiente y de un equipo directivo con adecuada experiencia profesional. Además, la presencia de comités organizacionales y de un proceso de auditoría interna favorecen a la estructura de Gobierno Corporativo. Por último, es importante mencionar que la Empresa cuenta con un moderado volumen de portafolio y tiene un agresivo plan de crecimiento, por lo que se deberá monitorear el impacto del mismo en la calidad de los activos productivos y en su situación financiera.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

 Presiones observadas en la mora del portafolio al 1T17, con el índice de morosidad y el índice de morosidad ajustado en niveles de 6.8% y 8.3% debido al incumplimiento de uno de los clientes principales. Al 1T17 se presentó un incumplimiento de un cliente principal que tenía como fuente de pago proyectos con el gobierno, por lo que la exposición a este tipo de clientes representa un riesgo para la calidad de portafolio.

 Elevada concentración en los diez clientes principales, al representar 43.2% del portafolio total al 1T17, además de tener un monto expuesto de P$13.9m en estos clientes por la presencia de créditos quirografarios. Lo anterior representa un riesgo para la calidad del portafolio en caso de incumplimiento de alguno de ellos.

 Adecuada experiencia del Consejo de Administración, además de contar con una participación independiente del 25.0%. Los Consejeros acumulan 49 años de experiencia profesional, equivalente a 12.3 años por Consejero.

 Elevada concentración geográfica en el estado de Jalisco al acumular 77.4% del portafolio al 1T17. Por tanto, existe una elevada sensibilidad en la calidad del portafolio a las condiciones económicas de esta región.

 Equipo directivo con adecuada experiencia en el sector financiero y comercial, con un promedio de 13.5 años de experiencia por director. HR Ratings considera que el equipo directivo de SWELL cuenta con una buena capacidad de llevar a cabo la toma de decisiones en línea con su plan de negocios.

 Presencia de un proceso de auditoría interna, apoyado por la presencia de un Comité de Auditoría con participación independiente, lo que favorece la transparencia durante el proceso de auditoría.

 Moderado historial de operaciones y agresivo plan de crecimiento del portafolio. Durante los próximos periodos, se deberá monitorear el impacto que la implementación del plan de crecimiento pudiera tener sobre la calidad del portafolio y la situación financiera de la Empresa.

 Adecuados programas de capacitación, ya que la Empresa ofreció un promedio de 31.9 horas promedio de capacitación por colaborador. Es importante mencionar que la estructura de personal de SWELL se mantiene en proceso de consolidación, por lo que se deberá monitorear hacia adelante conforme la capacidad instalada de capital humano alcanza un mayor crecimiento.

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Principales Factores Considerados

SWELL se dedica a la originación y administrador de créditos en la modalidad de crédito simple, en cuenta corriente y arrendamiento financiero con un enfoque al sector de PyMEs en la región del Bajío y la zona centro de la República Mexicana, en particular en el estado de Jalisco además de a personas físicas con actividad empresarial. Adicionalmente, SWELL cuenta con una empresa relacionada llamada Ceiba Soluciones de Occidente que se dedica a la originación y administración de contratos de arrendamiento puro, mismos que son fondeados por SWELL y registrados como créditos comerciales.

Entre los principales factores considerados para la asignación de calificación para SWELL se encuentra la volatilidad observada en los indicadores de morosidad, en particular tras el incremento en la mora observado al 1T17 tras el incumplimiento de un cliente importante. En este sentido, los primeros incumplimientos de cartera se observan a partir del 2T15, aunque estos créditos fueron adecuadamente recuperados al siguiente trimestre, por lo que el índice de morosidad regresó a un nivel de 0.0% al 3T15. Posteriormente, el portafolio ha mostrado un crecimiento en el monto de cartera vencida de acuerdo al mayor nivel de maduración y el crecimiento del mismo. Al cierre del 4T16 el índice de morosidad se ubicó en 3.5% (vs. 1.3% al 4T15). Sin embargo, durante el 1T17 se observó un incremento importante en el índice de morosidad al ascender a 6.8% debido al incumplimiento de uno de los principales clientes, cuya capacidad de pago se vio afectada debido a un atraso extraordinario en sus flujos operativos. Sin embargo, es importante mencionar que posterior al 1T17 se ha logrado llegar a un acuerdo con dicho cliente para la regularización en sus pagos, por lo que se esperaría que el portafolio vencido disminuya una vez que el incumplimiento de dicho cliente sea resuelto.

Por parte del índice de morosidad ajustado, el primer castigo fue aplicado durante el 2T16 por un monto de P$0.7m, por lo que al cierre del 4T16 el índice de morosidad ajustado se ubicó en un nivel de 4.4%; posteriormente, y en línea con el deterioro descrito en la cartera vencida, el índice de morosidad ajustado se ubicó en un nivel elevado de 8.3%. A consideración de HR Ratings, la morosidad del portafolio se encuentra en niveles elevados considerando su volumen y el incumplimiento de uno de los principales clientes, representando un factor de riesgo para la posición financiera de la Empresa. Adicionalmente, el portafolio cuenta con una moderada maduración y cuenta con exposición a sectores de alto riesgo crediticio, por lo que se deberá monitorear el comportamiento de la mora en los próximos periodos.

Analizando la concentración de cartera por clientes principales, se identifica una sensibilidad en el desempeño de la cartera a los diez principales acreditados, los cuales acumulan 43.2% del saldo insoluto total al 1T17. Lo anterior representa un riesgo para la calidad de la cartera en caso de que alguno de ellos muestre incumplimiento en los pagos. Por otra parte, tres de los clientes principales cuentan con un aforo en garantías menor a 1.0x, por lo que se tiene un monto de cartera no-cubierto por garantías de P$13.9m.

El Consejo de Administración está compuesto por cuatro consejeros, de los cuales tres de ellos están relacionados directamente a SWELL como socios fundadores, y en el caso de dos de ellos, como directivos en la Empresa. Por otra parte, el cuarto Consejero es independiente a la Empresa, con lo que se tiene una participación independiente del 25.0%, niveles inferiores a las sanas prácticas de Gobierno Corporativo. Los consejeros

Hoja 3 de 10 cuentan con amplia experiencia en el sector comercial, financiero y legal y acumulan 49 años de experiencia profesional, un promedio de 12.3 años por Consejero. A consideración de HR Ratings, el Consejo de Administración cuenta con la adecuada experiencia y capacidad para la toma de decisiones, no obstante, cuenta con limitada participación independiente, lo que se traduce en baja imparcialidad en la toma de decisiones estratégicas de la Empresa.

La cartera total muestra una elevada concentración en el estado de Jalisco, en donde 77.4% del saldo insoluto se encuentra en esta entidad federativa al 1T17. Lo anterior se debe principalmente a que SWELL basa sus operaciones en la ciudad de Guadalajara y no cuenta con sucursales en otras ciudades, por lo que lleva a cabo su originación de crédito a través de promotores externos, lo que limita su diversificación geográfica. Adicionalmente, la cartera de crédito cuenta con participación en 7 entidades federativas más, en donde el estado de Zacatecas concentra 8.7% del saldo insoluto y el estado de Baja California Sur 7.0%, mientras que el resto de los estados de la república mexicana tienen una participación de cartera menor al 3.0%. HR Ratings considera que la concentración geográfica de la cartera en el estado de Jalisco es elevada, lo que representa un riesgo para su calidad en caso de que las condiciones económicas de la región se vean afectadas negativamente.

SWELL cuenta con una estructura directiva compuesta de cuatro directivos principales encargados de las áreas operativas y financieras de la Empresa. En este sentido, la Empresa cuenta con un Director General, Director Financiero, Director de Operaciones y Director de Riesgos. Es importante mencionar que los directores de la Empresa acumulan 54 años de experiencia profesional que incluye puestos directivos en empresas financieras y de consultoría, además de acumular 18 años formando parte de SWELL, por lo que existe un amplio conocimiento de la Empresa. HR Ratings considera que la preparación y experiencia del equipo directivo es adecuada para asumir las responsabilidades directivas de la Empresa.

El proceso de auditoría interna considera en revisiones periódicas de los documentos resguardados para verificar la exactitud de los saldos de préstamos contra pagarés resguardados, en donde se realizarán las observaciones pertinentes por escrito y se elaborará un acta detallando los hallazgos relevantes. Los procesos de revisión de documentos se realizarán de dos maneras: la primera consiste en una revisión aleatoria del 10.0% de los créditos registrados como cartera vigente y la segunda consiste en una auditoría total anual de la totalidad de los créditos de cartera en donde se verificará la consistencia de la información en sistema con los documentos físicos y el cumplimiento de los documentos requeridos en un expediente de crédito. Asimismo, se realizará una auditoría anual del 100.0% del proceso crediticio y la elaboración de expedientes. HR Ratings considera que el proceso de Auditoría Interna llevado a cabo por SWELL es adecuado para la identificación de potenciales riesgos operativos que pudieran afectar a la Empresa.

El programa de capacitación ofrecido por SWELL durante 2016 consistió en cinco cursos distintos, en donde dos de ellos estuvieron destinados a la totalidad del personal mientras que los tres cursos restantes fueron destinados al Oficial de Cumplimiento y el equipo directivo. La capacitación ofrecida en 2016 se enfocó al conocimiento regulatorio y las prácticas regulatorias y prudenciales en materia de PLD, además de un curso del proceso de análisis de crédito. En línea con lo anterior, se tiene que SWELL ofreció un total de 31.9 horas de capacitación promedio por empleado en 2016. HR Ratings considera que el programa de capacitación de la Empresa es adecuado para el conocimiento operativo y regulatorio por parte de todo el personal.

Hoja 4 de 10 Finalmente, es importante mencionar que el portafolio de la Empresa cuenta con un moderado volumen debido al limitado historial de operaciones de la misma, al haber comenzado a originar créditos en 2012. Debido a lo anterior, se mantiene un agresivo plan de crecimiento de las operaciones para los siguientes ejercicios, por lo que se deberá monitorear el impacto que esto tendrá en la calidad de los activos productivos y en la situación financiera de SWELL.

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Glosario

Cartera Total. Cartera de Crédito Vigente + Cartera de Crédito Vencida.

Portafolio Total. Cartera Total + Inmuebles, Mobiliario y Equipo en Arrendamiento. Activos Productivos / Activos Sujetos a Riesgo. Portafolio Total

Índice de Morosidad. Portafolio Vencido / Portafolio Total.

Índice de Morosidad Ajustado. (Portafolio Vencido + Castigos 12m) / (Portafolio Total + Castigos 12m).

Índice de Cobertura. Estimaciones Preventivas para Riesgo Crediticos / Portafolio Vencido. MIN Ajustado. (Margen Financiero Ajustado por Riesgos Crediticios 12m + Comisiones y Tarifas Cobradas) / (Activos Productivos Prom. 12m).

Índice de Eficiencia Operativa. Gastos de Administración 12m / Activos Totales Prom. 12m. Índice de Eficiencia. Gastos de Administración 12m / Ingresos Totales de la Operación 12m. ROA Promedio. Utilidad Neta Consolidada 12m / Activos Totales Prom. 12m.

ROE Promedio. Utilidad Neta Consolidada 12m / Capital Contable Prom. 12m. Índice de Capitalización. Capital Mayoritario / Activos sujetos a Riesgo Totales. Razón de Apalancamiento. Pasivo Total Prom. 12m / Capital Contable Prom. 12m.

Cartera Vigente a Deuda Neta. Cartera Vigente / (Pasivos con Costo – Inversiones en Valores – Disponibilidades).

Pasivos con Costo. Préstamos Bancarios + Obligaciones Subordinadas.

Tasa Activa. (Ingresos por Intereses 12m + Comisiones y Tarifas Cobradas 12m) / Activos Productivos Totales Prom. 12m.

Tasa Pasiva. Gastos por Intereses 12m / Pasivos Con Costo Prom. 12m.

Spread de Tasas. Tasa Activa – Tasa Pasiva.

Brecha Ponderada A/P. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada periodo / Suma ponderada del monto de pasivos para cada periodo.

Brecha Ponderada a Capital. Suma ponderada del diferencial entre activos y pasivos para cada periodo / Capital contable al cierre del periodo evaluado.

Flujo Libre de Efectivo. Resultado Neto + Estimación Preventiva para Riesgo Crediticio + Depreciación y Amortización – Castigos + Cambio en Otros Activos Operativos + Cambio en Otros Pasivos Operativos.

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HR Ratings Alta Dirección

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

fernando.montesdeoca@hrratings.com

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones

Felix Boni +52 55 1500 3133 Álvaro Rangel +52 55 8647 3835

felix.boni@hrratings.com alvaro.rangel@hrratings.com

Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546 ricardo.gallegos@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 roberto.ballinez@hrratings.com Deuda Corporativa / ABS Luis Quintero +52 55 1500 3146 luis.quintero@hrratings.com

José Luis Cano +52 55 1500 0763

joseluis.cano@hrratings.com

Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Laura Mariscal +52 55 1500 0761

rogelio.arguelles@hrratings.com laura.mariscal@hrratings.com

Rafael Colado +52 55 1500 3817

rafael.colado@hrratings.com

Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el

otorgamiento de la presente calificación. 1T13 – 1T17

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información financiera trimestral interna y anual dictaminada por Russell Bedford proporcionada por la Empresa.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por

HR Ratings (en su caso). N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes.

Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Instituciones Financieras No Bancarias (México), Mayo 2009 Metodología de Calificación para Administradores Primarios de Créditos (México), Abril de 2010